浙江六和律师事务所
关于晋亿实业股份有限公司
2007年年度股东大会法律意见书
六和法律意见[2008]字第027号 致：晋亿实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等法律、法规、规范性文件和《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所接受晋亿实业股份有限公司（以下简称公司）委托，指派朱亚元律师、陈其一律师、于建国律师（以下简称六和律师）出席公司2007年年度股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，六和律师审阅了公司提供的以下文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司第二届董事会第八次会议决议、会议记录；
3、公司2008 年 4月8日刊登于上海证券交易所网站的《晋亿实业第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件。
六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司于2008年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》发出了召开本次股东大会的公告。2008年4月30日下午2:00，公司按照通知的时间、地点，在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开了本次股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，代表公司股份528，473，100 股，占公司股份总数的71.56%。会议由公司董事长蔡永龙先生主持。
经验证，六和律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
1、根据出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份528，473，100股，占公司股份总数的71.56%，均为2008年4月23日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人，并均出示了股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证复印件及本人的身份证件。出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。 经验证，六和律师认为本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提案事宜
公司董事会决定提请本次股东大会对以下九个议案予以审议，即《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算的报告》、《2007 年年报及年报摘要》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年独立董事述职报告》、《关于调整公司董事、监事报酬和津贴的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的议案》 ，并于2008年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上发出了《晋亿实业股份有限公司第二届董事会第八次会议暨召开公司2007年年度股东大会的通知》。上述提案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。
经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
经六和律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，参加本次股东大会 的股东按相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了现场投票，形成如下决议：
1、通过《2007年度董事会工作报告》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、通过《2007年度监事会工作报告》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、通过《2007年度财务决算的报告》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、通过《2007 年年报及年报摘要》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、通过《2007 年度利润分配预案》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
6、通过《2007 年独立董事述职报告》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
7、通过《关于调整公司董事、监事报酬和津贴的议案》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
8、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
9、通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的议案》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。六和律师认为各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过，其表决程序、表决票数符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江六和律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2007年年度股东大会法律意见书的签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人：
经办律师： 朱亚元 陈其一 于建国
二○○八年四月三十日
浙江六和律师事务所
关于晋亿实业股份有限公司
2007年年度股东大会法律意见书
六和法律意见[2008]字第027号 致：晋亿实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等法律、法规、规范性文件和《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所接受晋亿实业股份有限公司（以下简称公司）委托，指派朱亚元律师、陈其一律师、于建国律师（以下简称六和律师）出席公司2007年年度股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，六和律师审阅了公司提供的以下文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司第二届董事会第八次会议决议、会议记录；
3、公司2008 年 4月8日刊登于上海证券交易所网站的《晋亿实业第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件。
六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司于2008年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》发出了召开本次股东大会的公告。2008年4月30日下午2:00，公司按照通知的时间、地点，在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开了本次股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，代表公司股份528，473，100 股，占公司股份总数的71.56%。会议由公司董事长蔡永龙先生主持。
经验证，六和律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
1、根据出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份528，473，100股，占公司股份总数的71.56%，均为2008年4月23日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人，并均出示了股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证复印件及本人的身份证件。出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。 经验证，六和律师认为本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提案事宜
公司董事会决定提请本次股东大会对以下九个议案予以审议，即《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算的报告》、《2007 年年报及年报摘要》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年独立董事述职报告》、《关于调整公司董事、监事报酬和津贴的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的议案》 ，并于2008年4月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上发出了《晋亿实业股份有限公司第二届董事会第八次会议暨召开公司2007年年度股东大会的通知》。上述提案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。
经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
经六和律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，参加本次股东大会 的股东按相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了现场投票，形成如下决议：
1、通过《2007年度董事会工作报告》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、通过《2007年度监事会工作报告》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、通过《2007年度财务决算的报告》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、通过《2007 年年报及年报摘要》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、通过《2007 年度利润分配预案》。
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
6、通过《2007 年独立董事述职报告》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
7、通过《关于调整公司董事、监事报酬和津贴的议案》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
8、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
9、通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的议案》
同意票为528，473，100股，反对票为0 股；弃权票为0 股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。
经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。六和律师认为各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过，其表决程序、表决票数符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江六和律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2007年年度股东大会法律意见书的签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人：
经办律师： 朱亚元 陈其一 于建国
二○○八年四月三十日