四、股份的发行和转让
1、股份：是股份有限公司资本的构成成分，全部的股份总额构成公司的股本。（126 ）
2、股票：股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。（ 127 、133）
1) 发行价格：不能低于票面
2) 种类：
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
\
3、转让（138、139、143）
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。…… 第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……
一、公司的董监高的任职要求
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务………
二、承担的责任和义务（149）
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、受损股东的救济
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五节 公司的公积金制度
一、概念：用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
二、种类
1、法定公积金
公司分配当年税后利润时的百分之十
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取
不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损
2、任意公积金：提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以提取任意公积金。
3、资本公积金
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以
及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入
资本公积金不得用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五第六节 公司的合并、分立、增资、减资
一、合并
吸收合并（兼并）、新设合并
第一百七十四条 ……公司应当自作出合并决议之日起人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
二、分立
派生分立、 新设分立（分拆）
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
三、增减资（179、180）
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七节 公司的解散和清算
一、解散的情况
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、清算
1、清算组
十五日内成立
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成
逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
2、通知
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
3、清偿顺序
第一百八十七条 ……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按
照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……
4、后果
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公第四章 合伙企业法
司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第四章 合伙企业法
学 什 么 ?
内容安排：
– 普通合伙
– 有限合伙
– 普通与有限合伙的相互转换
– 合伙企业的解散与清算
掌握要点：
– 普通、有限合伙的概念
– 普通、有限合伙的区别
– 合伙企业与第三人的关系
– 普通与有限合伙的转换
– 合伙企业的清算程序
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。……
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第一节 普通合伙
一、特点 p136
1、合伙人承担无限连带责任
2、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险
3、是非法人企业
二、设立
1、条件
1）由两个以上合伙人投资设立
公务员、公检法、商业银行工作人员等不能作为合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不
得成为普通合伙人
2）有书面的合伙协议
3）有合法的企业名称
合伙企业名称中应当标明―普通合伙‖字样
4）出资
5）有固定的生产场所
2、登记：30日内批准
二、财产
1. 性质：共有财产（除非退伙，不得分割）
2. 转让
内部告知，外部一致同意（否则退伙，优先受让）
3. 合伙企业的损益分配
– 收益：约定，无约定的平均分
– 损失：无限连带（对外连带、对内按份）
三、事务执行 p160
1、合伙事务执行的决议办法
2、合伙事务执行的形式
3、不竞业、不自我交易
四、与第三人的关系
1、不对抗善意第三人
2、合伙企业债务清偿
3、合伙人与合伙企业无关的债务
债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务
债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
五、入伙与退伙
1、入伙：全体合伙人同意
1）入伙前债务：无限连带责任
2）继承
2、退伙：自愿——协议、通知
法定——当然、除名
退伙前的债务：无限连带责任
六、特殊的普通合伙企业
第二节 有限合伙
第三节 其他规定
一、有限合伙与普通合伙的转换
1、全体合伙人一致同意
2、债务承担：无限连带责任
二、合伙企业的解散和清算
在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人
应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权
合伙企业财产不足以清偿债务的，合伙人应当以其个人的其他财产予以清
偿
合伙企业解散后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，
但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
第五章 个人独资企业法
学 什 么 ?
内容安排：
– 概念
– 特征
– 解散与清算
掌握要点：
– 特征（区别于一人有限责任公司）
– 清偿顺序
– 偿债时限
一、概念及特征 p135
1、概念：是指在中国境内由一个自然人单独投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济组织。
2、特征
（1）由一个自然人投资设立
（2）投资人对企业债务承担无限责任
（3）内部机构设置简单，经营方式灵活
（4）是非法人企业
二、解散和清算
通知债权人：清算前15天书面通知，无法通知的予以公告。接到通知的
30日内申报债权，没接到通知的公告之日起60日内，向投资者申报债权
清偿顺序
偿债时限
第六章 外商投资企业法
学 什 么 ?
内容安排：
– 中外合资经营企业法
– 中外合作经营企业法
– 外商独资企业法
掌握要点：
– 三种外商投资企业的概念
– 中外合资与中外合作的区别
– 三种外商投资企业对出资、组织机构的要求
一、概述
1、概念 P139
2、组织制度 P158
二、中外合资经营企业
1、特征：
有限责任公司
以合营合同为准
2、注册资本
出资期限的规定:一次性缴纳(6个月)/分期缴纳(首期不低于认缴出资额的
15%,3个月缴清)
工业产权、非专利技术出资的金额不得超过注册资本的20％，但国家对
采用高新技术成果有特别规定的除外
3、组织机构：
董事会，成员不少于3人，由双方协商任命，任期4年
三、中外合作经营企业
1、区别前者的特点
契约式
双方合作方式和条件灵活多样
是中国法人或非法人企业
2、注册资本
如果是法人，外国投资者不少于25%
3、管理机构
董事会：任期不超过3年
四、外商独资企业
1、不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构
2、组织形式：有限责任公司，经批准也可以是其他形式
3、出资方式：
可以分期缴纳，第一期在90天内，数额不少于注册资本的15%。全部出资应该在营业执照签发之日起3年内缴纳完毕。
第七章 企业破产法
学 什 么 ?
内容安排：
– 破产的概念
– 破产程序
– 债务人财产
– 破产清偿
掌握要点：
– 破产的界限
– 破产的具体程序
– 债务人的可撤销行为
– 破产清偿的原则
一、破产的界限
二、破产程序
破产申请的提出和受理——公告、通知和申报债权
——和解和整顿——破产宣告和清算——破产的终结
（一）破产申请受理的后果
（二）公告、通知、申报债权
债权人会议：
债权人依照人民法院的通知或公告而组成的一个行使债权、破产参与权和决议权的机构
性质：
1) 决议机构
2) 监督机构
3) 非执行机构
（三）和解和整顿：非必经程序
四、股份的发行和转让
1、股份：是股份有限公司资本的构成成分，全部的股份总额构成公司的股本。（126 ）
2、股票：股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。（ 127 、133）
1) 发行价格：不能低于票面
2) 种类：
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
\
3、转让（138、139、143）
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。…… 第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……
一、公司的董监高的任职要求
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务………
二、承担的责任和义务（149）
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、受损股东的救济
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五节 公司的公积金制度
一、概念：用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
二、种类
1、法定公积金
公司分配当年税后利润时的百分之十
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取
不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损
2、任意公积金：提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以提取任意公积金。
3、资本公积金
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以
及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入
资本公积金不得用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五第六节 公司的合并、分立、增资、减资
一、合并
吸收合并（兼并）、新设合并
第一百七十四条 ……公司应当自作出合并决议之日起人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
二、分立
派生分立、 新设分立（分拆）
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
三、增减资（179、180）
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七节 公司的解散和清算
一、解散的情况
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、清算
1、清算组
十五日内成立
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成
逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
2、通知
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
3、清偿顺序
第一百八十七条 ……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按
照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……
4、后果
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公第四章 合伙企业法
司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第四章 合伙企业法
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内容安排：
– 普通合伙
– 有限合伙
– 普通与有限合伙的相互转换
– 合伙企业的解散与清算
掌握要点：
– 普通、有限合伙的概念
– 普通、有限合伙的区别
– 合伙企业与第三人的关系
– 普通与有限合伙的转换
– 合伙企业的清算程序
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。……
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第一节 普通合伙
一、特点 p136
1、合伙人承担无限连带责任
2、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险
3、是非法人企业
二、设立
1、条件
1）由两个以上合伙人投资设立
公务员、公检法、商业银行工作人员等不能作为合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不
得成为普通合伙人
2）有书面的合伙协议
3）有合法的企业名称
合伙企业名称中应当标明―普通合伙‖字样
4）出资
5）有固定的生产场所
2、登记：30日内批准
二、财产
1. 性质：共有财产（除非退伙，不得分割）
2. 转让
内部告知，外部一致同意（否则退伙，优先受让）
3. 合伙企业的损益分配
– 收益：约定，无约定的平均分
– 损失：无限连带（对外连带、对内按份）
三、事务执行 p160
1、合伙事务执行的决议办法
2、合伙事务执行的形式
3、不竞业、不自我交易
四、与第三人的关系
1、不对抗善意第三人
2、合伙企业债务清偿
3、合伙人与合伙企业无关的债务
债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务
债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
五、入伙与退伙
1、入伙：全体合伙人同意
1）入伙前债务：无限连带责任
2）继承
2、退伙：自愿——协议、通知
法定——当然、除名
退伙前的债务：无限连带责任
六、特殊的普通合伙企业
第二节 有限合伙
第三节 其他规定
一、有限合伙与普通合伙的转换
1、全体合伙人一致同意
2、债务承担：无限连带责任
二、合伙企业的解散和清算
在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人
应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权
合伙企业财产不足以清偿债务的，合伙人应当以其个人的其他财产予以清
偿
合伙企业解散后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，
但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
第五章 个人独资企业法
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内容安排：
– 概念
– 特征
– 解散与清算
掌握要点：
– 特征（区别于一人有限责任公司）
– 清偿顺序
– 偿债时限
一、概念及特征 p135
1、概念：是指在中国境内由一个自然人单独投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济组织。
2、特征
（1）由一个自然人投资设立
（2）投资人对企业债务承担无限责任
（3）内部机构设置简单，经营方式灵活
（4）是非法人企业
二、解散和清算
通知债权人：清算前15天书面通知，无法通知的予以公告。接到通知的
30日内申报债权，没接到通知的公告之日起60日内，向投资者申报债权
清偿顺序
偿债时限
第六章 外商投资企业法
学 什 么 ?
内容安排：
– 中外合资经营企业法
– 中外合作经营企业法
– 外商独资企业法
掌握要点：
– 三种外商投资企业的概念
– 中外合资与中外合作的区别
– 三种外商投资企业对出资、组织机构的要求
一、概述
1、概念 P139
2、组织制度 P158
二、中外合资经营企业
1、特征：
有限责任公司
以合营合同为准
2、注册资本
出资期限的规定:一次性缴纳(6个月)/分期缴纳(首期不低于认缴出资额的
15%,3个月缴清)
工业产权、非专利技术出资的金额不得超过注册资本的20％，但国家对
采用高新技术成果有特别规定的除外
3、组织机构：
董事会，成员不少于3人，由双方协商任命，任期4年
三、中外合作经营企业
1、区别前者的特点
契约式
双方合作方式和条件灵活多样
是中国法人或非法人企业
2、注册资本
如果是法人，外国投资者不少于25%
3、管理机构
董事会：任期不超过3年
四、外商独资企业
1、不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构
2、组织形式：有限责任公司，经批准也可以是其他形式
3、出资方式：
可以分期缴纳，第一期在90天内，数额不少于注册资本的15%。全部出资应该在营业执照签发之日起3年内缴纳完毕。
第七章 企业破产法
学 什 么 ?
内容安排：
– 破产的概念
– 破产程序
– 债务人财产
– 破产清偿
掌握要点：
– 破产的界限
– 破产的具体程序
– 债务人的可撤销行为
– 破产清偿的原则
一、破产的界限
二、破产程序
破产申请的提出和受理——公告、通知和申报债权
——和解和整顿——破产宣告和清算——破产的终结
（一）破产申请受理的后果
（二）公告、通知、申报债权
债权人会议：
债权人依照人民法院的通知或公告而组成的一个行使债权、破产参与权和决议权的机构
性质：
1) 决议机构
2) 监督机构
3) 非执行机构
（三）和解和整顿：非必经程序