第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估企业概况
（一）委托方、产权持有者概况(此部分保留即可)
单位名称：
注册地址：
法定代表人：
注册资本：
企业类型：
业务范围：。
（二）被评估企业概况(以下部分由企业撰写)
公司名称：
公司注册地：
法定代表人：
营业执照注册号：
注册资本：
经营范围：
1、公司简介
根据本次整体重组改制的方案，成立xx 有限公司，将xx 厂的相关资产及负债无偿划转至xx 有限公司。
xx 公司前身是上海吴淞机厂，成立于1905年。1936年搬迁至江
苏省常州市戚墅堰区，改名为戚墅堰机厂，1949年11月改称为戚墅堰铁路工厂，1953年初改称戚墅堰机车车辆修理工厂，1958年9月工厂改称戚墅堰机车车辆工厂，1994年6月起改名为戚墅堰机车车辆厂，2007年6月更名为南车戚墅堰机车有限公司。集团组织机构代码71092992-2。
xx 公司年经营规模达二十亿元，在行业内率先通过了ISO90001质量体系和ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。工厂被铁道部确定为六家技术引进的重点扶持企业之一，被南车集团确定为龙头企业 。
2、经营范围
铁路机车车辆及配件制造, 修理；自营和代理各类商品和技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计量器具、机车车辆及配件的试验、检测服务；自有房屋、自有设备租赁；技术咨询、服务。（以上涉及需前臵审批的除外，涉及其他专项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动）。
3、组织结构
xx 公司设臵有办公室、设计处、综合技术处、情报档案处、计算机中心、检测中心、质量检查处、人力资源处、财务处、审计处、技术引进和国产化项目办公室、生产处、营销处、物资处、基建设备处、发展计划处、行政管理处、保卫处（人武部）、党委办公室、组织部、宣传部、纪委（监察处）、工会办公室等部门。
4、主要经营业绩
截止2009年12月31日，xx 公司资产总额为xx 万元，净资产额为xx 万元，公司以前年度会计报表均经过各会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
表2-1 资产、财务状况表
单位：人民币万元
5、公司执行的会计政策
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。纳入合并范围内的子公司均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
二、关于评估目的的说明
本次评估的目的，是反映xx 有限公司纳入重组上市范围内的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为xx 集团将xx 、公司的资产及相关负债投入到股份公司提供价值参考依据。
三、关于评估范围的说明
评估对象为xx 有限公司股东全部权益，评估范围是xx 有限公司
的全部资产及相关负债。账面资产总额 1,564,643,141.41 元、负债 1,422,251,831.16 元、净资产 142,391,310.25 元。具体包括流动资产 1,138,596,313.52 元；非流动资产 426,046,827.89 元，其中：固定资产账面净值 382,726,732.89 元；在建工程 7,703,479.32 元；无形资产 479,036.04 元；递延所得税资产 35,137,579.64 元；流动负债 1,166,797,129.23 元；非流动负债 255,454,701.93 元。
根据xx 集团总公司的统一安排，土地使用权资产另行委托北京华源土地评估中心有限公司评估。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日是2007年6月30日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
xx 集团为此次整体重组上市工作拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2009年12月31日。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）或有负债
至2009年12月30日止，xx 公司对外提供担保业务共23笔，总金额11662万元，具体见下表：
六、资产及负债清查情况的说明
（一）清查范围
列入本次清查范围的资产及负债，是xx 公司截至2007年6月30日拟纳入重组上市范围内的资产及负债。审计后账面资产总额 1,564,643,141.41 元，负债 1,422,251,831.16 元，净资产 142,391,310.25 元。具体包括流动资产 1,138,596,313.52 元；非流动资产 426,046,827.89 元，其中固定资产账面净值 382,726,732.89 元，在建工程 7,703,479.32 元，无形资产 479,036.04 元，递延所得税资产 35,137,579.64 元；流动负债 1,166,797,129.23 元；非流动负债 255,454,701.93 元。
（二）清查盘点时间
于2009年x 月x 日开始，2009年x 月x 日完成资产的清查和填表工作。
（三）清查方法
对实物性资产和非实物性资产分别采用不同的清查方法。
1、对照账、表、卡，采用全面清查与抽样清查相结合，实施实物资产的清查，对账实不符的情况查明原因作好记录。
对存货内控制度执行情况进行了核查，检查存货购入、领用和保管核算制度的执行情况，核对财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录、在产品的成本结算单等，
并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在。
在固定资产清查中，对固定资产进行清查核实，包括品种、规格型号、数量等，以物对账，以账查物；以验证申报数量的准确性和存在的状况。对待处理、待报废固定资产进行勘察并说明情况。
2、对内外部往来款项进行清查核对查实，并对外部的往来账进行函证，发现有不符的情况查清问题所在，做好记录；对呆、坏账情况及原因进行分析并做出记录。
（四）清查过程
资产及负债的清查过程大体分为以下几个阶段：
1、制定计划
根据清查内容和要求，制定资产清查工作具体计划，列出时间表，落实责任人并提出验收标准。
2、单位自查
各独立核算单位根据本次资产清查的统一部署，成立由公司领导、公司财务、生产、业务、办公室等相关部门组成的华南虎项目小组，分设流动资产组、综合组、机器设备组、土地及房屋建筑物组四个专业组，全面实施资产清查核实工作。各单位根据全面自查的结果填报清查评估明细表。
（五）清查结论
通过以上资产清查核实程序，对部分报废资产在评估申报表备注中作出了记录；土地和房屋中有部分未办理产权证；车辆行驶证证载
权利人与资产占有方有部分不相符。对尚未办理产权证的资产，企业已提供情况说明，承诺该类资产产权无异议。
七、资料清单
xx 公司已向评估机构提供了以下资料：
（一）产权证明文件
1、资产权属证明文件（中华人民共和国房屋所有权证、中华人民共和国机动车行驶证等复印件）；
2、重要资产购臵合同或发票复印件；
3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
4、其他权属资料。
（二）委托方及资产占有方相关资料
1、xx 公司企业法人营业执照复印件；
2、xx 公司2006年、2007年、2008年和2009年的会计报表；
3、资产清查评估明细表；
4、其他相关资料。
以上为模板，请根据企业实际情况书写。
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估企业概况
（一）委托方、产权持有者概况(此部分保留即可)
单位名称：
注册地址：
法定代表人：
注册资本：
企业类型：
业务范围：。
（二）被评估企业概况(以下部分由企业撰写)
公司名称：
公司注册地：
法定代表人：
营业执照注册号：
注册资本：
经营范围：
1、公司简介
根据本次整体重组改制的方案，成立xx 有限公司，将xx 厂的相关资产及负债无偿划转至xx 有限公司。
xx 公司前身是上海吴淞机厂，成立于1905年。1936年搬迁至江
苏省常州市戚墅堰区，改名为戚墅堰机厂，1949年11月改称为戚墅堰铁路工厂，1953年初改称戚墅堰机车车辆修理工厂，1958年9月工厂改称戚墅堰机车车辆工厂，1994年6月起改名为戚墅堰机车车辆厂，2007年6月更名为南车戚墅堰机车有限公司。集团组织机构代码71092992-2。
xx 公司年经营规模达二十亿元，在行业内率先通过了ISO90001质量体系和ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。工厂被铁道部确定为六家技术引进的重点扶持企业之一，被南车集团确定为龙头企业 。
2、经营范围
铁路机车车辆及配件制造, 修理；自营和代理各类商品和技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计量器具、机车车辆及配件的试验、检测服务；自有房屋、自有设备租赁；技术咨询、服务。（以上涉及需前臵审批的除外，涉及其他专项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动）。
3、组织结构
xx 公司设臵有办公室、设计处、综合技术处、情报档案处、计算机中心、检测中心、质量检查处、人力资源处、财务处、审计处、技术引进和国产化项目办公室、生产处、营销处、物资处、基建设备处、发展计划处、行政管理处、保卫处（人武部）、党委办公室、组织部、宣传部、纪委（监察处）、工会办公室等部门。
4、主要经营业绩
截止2009年12月31日，xx 公司资产总额为xx 万元，净资产额为xx 万元，公司以前年度会计报表均经过各会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
表2-1 资产、财务状况表
单位：人民币万元
5、公司执行的会计政策
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。纳入合并范围内的子公司均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
二、关于评估目的的说明
本次评估的目的，是反映xx 有限公司纳入重组上市范围内的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为xx 集团将xx 、公司的资产及相关负债投入到股份公司提供价值参考依据。
三、关于评估范围的说明
评估对象为xx 有限公司股东全部权益，评估范围是xx 有限公司
的全部资产及相关负债。账面资产总额 1,564,643,141.41 元、负债 1,422,251,831.16 元、净资产 142,391,310.25 元。具体包括流动资产 1,138,596,313.52 元；非流动资产 426,046,827.89 元，其中：固定资产账面净值 382,726,732.89 元；在建工程 7,703,479.32 元；无形资产 479,036.04 元；递延所得税资产 35,137,579.64 元；流动负债 1,166,797,129.23 元；非流动负债 255,454,701.93 元。
根据xx 集团总公司的统一安排，土地使用权资产另行委托北京华源土地评估中心有限公司评估。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日是2007年6月30日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
xx 集团为此次整体重组上市工作拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2009年12月31日。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）或有负债
至2009年12月30日止，xx 公司对外提供担保业务共23笔，总金额11662万元，具体见下表：
六、资产及负债清查情况的说明
（一）清查范围
列入本次清查范围的资产及负债，是xx 公司截至2007年6月30日拟纳入重组上市范围内的资产及负债。审计后账面资产总额 1,564,643,141.41 元，负债 1,422,251,831.16 元，净资产 142,391,310.25 元。具体包括流动资产 1,138,596,313.52 元；非流动资产 426,046,827.89 元，其中固定资产账面净值 382,726,732.89 元，在建工程 7,703,479.32 元，无形资产 479,036.04 元，递延所得税资产 35,137,579.64 元；流动负债 1,166,797,129.23 元；非流动负债 255,454,701.93 元。
（二）清查盘点时间
于2009年x 月x 日开始，2009年x 月x 日完成资产的清查和填表工作。
（三）清查方法
对实物性资产和非实物性资产分别采用不同的清查方法。
1、对照账、表、卡，采用全面清查与抽样清查相结合，实施实物资产的清查，对账实不符的情况查明原因作好记录。
对存货内控制度执行情况进行了核查，检查存货购入、领用和保管核算制度的执行情况，核对财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录、在产品的成本结算单等，
并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在。
在固定资产清查中，对固定资产进行清查核实，包括品种、规格型号、数量等，以物对账，以账查物；以验证申报数量的准确性和存在的状况。对待处理、待报废固定资产进行勘察并说明情况。
2、对内外部往来款项进行清查核对查实，并对外部的往来账进行函证，发现有不符的情况查清问题所在，做好记录；对呆、坏账情况及原因进行分析并做出记录。
（四）清查过程
资产及负债的清查过程大体分为以下几个阶段：
1、制定计划
根据清查内容和要求，制定资产清查工作具体计划，列出时间表，落实责任人并提出验收标准。
2、单位自查
各独立核算单位根据本次资产清查的统一部署，成立由公司领导、公司财务、生产、业务、办公室等相关部门组成的华南虎项目小组，分设流动资产组、综合组、机器设备组、土地及房屋建筑物组四个专业组，全面实施资产清查核实工作。各单位根据全面自查的结果填报清查评估明细表。
（五）清查结论
通过以上资产清查核实程序，对部分报废资产在评估申报表备注中作出了记录；土地和房屋中有部分未办理产权证；车辆行驶证证载
权利人与资产占有方有部分不相符。对尚未办理产权证的资产，企业已提供情况说明，承诺该类资产产权无异议。
七、资料清单
xx 公司已向评估机构提供了以下资料：
（一）产权证明文件
1、资产权属证明文件（中华人民共和国房屋所有权证、中华人民共和国机动车行驶证等复印件）；
2、重要资产购臵合同或发票复印件；
3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
4、其他权属资料。
（二）委托方及资产占有方相关资料
1、xx 公司企业法人营业执照复印件；
2、xx 公司2006年、2007年、2008年和2009年的会计报表；
3、资产清查评估明细表；
4、其他相关资料。
以上为模板，请根据企业实际情况书写。