摘要：正常经营状态下的企业，出资人利益是企业利益的核心，出资人是企业的真正主人。企业进入破产重整程序，出资人的角色发生了变化。一方面，出资人作为企业破产重整的相关利益主体，享有参与破产重整的法律地位；另一方面，出资人不再是企业的最终控制者，出资人在企业正常经营状态下所享有的权利受到限制。 关 键 词：企业；破产重整；出资人；角色 中图分类号：D922.291.92 文献标识码：A 文章编号：1007—8207（2012）10—0126—04 收稿日期：2012—07—16 作者简介：丁林（1970—），男，河南驻马店人，河南省汝南园林学校讲师，研究方向为民商法。 市场经济条件下，正常经营状态下的企业，出资人利益是企业利益的核心，出资人是企业的最终控制者，是企业的真正主人。企业进入破产重整程序，债权人、法院、管理人等多方主体介入，出资人在企业中的利益状态发生变化，出资人的角色也随即发生变化。 一、企业破产重整中出资人的利益分析 在早期，破产法强调对债权人利益的绝对保护，着眼于穷尽债务人的一切偿债手段最大限度地满足债权人的偿债要求。在债权人利益至上的立法背景下，在破产程序中，企业的出资人基本成了一个旁观者的角色。到了近代，人们开始对片面强调债权人利益的做法进行反思。市场经济条件下，债务人破产在大多数情况下具有与道德无关的特点。片面强调债权人利益，漠视债务人、出资人、职工等相关主体的利益，不仅不人道，而且对债权人利益的维护也没有什么好处。由此，破产法开始重视债权人以外的相关主体的利益，关注社会整体利益。作为破产法重要组成部分的破产重整制度则鲜明地体现了这一价值取向。破产重整以拯救企业为首要目标，通过调整各方主体之间的利益关系，达到平衡各方当事人利益，避免企业解体的目的。破产重整是债权人、出资人、企业职工及重整企业（债务人）等多方主体之间利益博弈的过程。在破产重整制度的设计上，需要综合考量不同主体的利益状态和利益诉求，合理配置各方主体的权利义务。 市场经济条件下，正常经营状态下的企业，出资人利益是企业利益的核心。企业进入破产程序，出资人在企业中的利益状态发生了变化。在破产清算程序中，出资人在企业中的利益状态是十分明晰的。此时，企业已经资不抵债，企业的所有财产都属于债权人，需要按照《企业破产法》规定的清偿顺序分配给债权人，出资人在企业中不存在任何财产利益。而在破产重整程序中，出资人在企业中的利益状态则十分复杂。根据我国《企业破产法》的规定，除了具备破产清算的原因，企业可以进行破产重整外，即使没有达到破产清算的界限，但有明显丧失清偿能力可能的，也可以开始破产重整程序。即进入破产重整的企业，其资产有可能大于负债，因而出资人在重整企业中仍然存在财产利益。即使资不抵债，股东权益为负的企业，由于企业在继续经营，企业的无形资产等得以留存，企业本身具有一些市场资源和品牌价值，在市场经济条件下仍然具有其市场价值。“例如上市公司的股权由于其公司具有在资本市场融资的壳资源价值，所以即使是在资不抵债、股权价值为负值的情况下仍然可能取得一定的市场转让价格。还有一些资不抵债的企业由于具有专有技术、销售渠道、地理优势等市场资源，同样具有市场价值。”[1]所以，企业进入破产重整程序，即使资不抵债，出资人的正当权益也应当予以重视和保护。 二、企业破产重整中出资人的法律地位 基于上述分析，企业进入破产重整程序，不管此时企业是否资不抵债，出资人在企业中的利益都是客观存在或潜在的。出资人有拯救企业的利益需求，是企业破产重整的一支积极力量。作为破产企业的出资人，如果企业破产，债权人利益要优先保护，出资人不能获得任何财产。而企业进入破产重整程序，则给他们带来了新的机会。如果企业能够重整成功，出资人就有可能收回投资甚至扭亏为盈。企业是否重整，如何重整，重整能否成功都和出资人利益息息相关。所以，出资人在破产重整中具有强烈的利益诉求，出资人在破产重整中的作用不容忽视。出资人参与破产重整，不仅是出资人保护自身利益的需要，也是保障破产重整顺利进行的需要。我国破产企业法规定了出资人享有多项参与破产重整的权利，明确了出资人享有破产重整参与主体的法律地位。 资本支配原则是确立现代企业治理结构的基石，资本支配体现为出资者主权，意味着出资者享有企业的最高权力。基于资本支配原则，出资人是企业的真正主人。企业进入破产重整后，企业的法人地位没有终止，出资人的身份是不变的，但此种状态下的出资人作为企业主人的角色发生了变化，企业的控制权也发生了变化。企业控制权可分为最终控制权和经营控制权。正常经营状态下的企业，最终控制权属于出资人，经营控制权属于由出资人选举或聘任的企业经营管理层。在破产重整状态下的企业，出资人不再享有最终控制权，最终控制权属于债权人。其根据主要有两个方面：一方面，依据经济理论，承担企业剩余风险的人应掌握最终控制权。正常经营状态下的企业，承担剩余风险的是出资人。但企业进入破产重整程序，承担剩余风险的已经不再是出资人而是债权人，债权人应当拥有最终的控制权。另一方面，“从法律利益衡量的角度，法律对特定利益群体的维护应当有利于实现制度的整体制度利益，重整制度的制度利益是实现企业拯救，债权人利益与这种制度利益最为一致。”[2]破产重整中，由于企业的最终控制权属于债权人，出资人在企业正常经营状态下所享有的权利，比如选举管理者的权利，投资收益分配权等应该受到限制。 综上所述，企业进入破产重整程序，出资人的角色发生了变化，一方面，出资人具有破产重整参与主体的法律地位，享有参与破产重整的权利；另一方面，出资人不再是企业的主人，不再享有企业的最终控制权，其原有权利受到限制。 三、企业破产重整中出资人享有的参与权 出资人享有破产重整参与主体的法律地位，立法应当为其配置相应的权利以保障其参与权的实现。我国企业破产法规定了出资人享有重整申请权、分组表决权、重整监督权、重整知情权等参与权。
摘要：正常经营状态下的企业，出资人利益是企业利益的核心，出资人是企业的真正主人。企业进入破产重整程序，出资人的角色发生了变化。一方面，出资人作为企业破产重整的相关利益主体，享有参与破产重整的法律地位；另一方面，出资人不再是企业的最终控制者，出资人在企业正常经营状态下所享有的权利受到限制。 关 键 词：企业；破产重整；出资人；角色 中图分类号：D922.291.92 文献标识码：A 文章编号：1007—8207（2012）10—0126—04 收稿日期：2012—07—16 作者简介：丁林（1970—），男，河南驻马店人，河南省汝南园林学校讲师，研究方向为民商法。 市场经济条件下，正常经营状态下的企业，出资人利益是企业利益的核心，出资人是企业的最终控制者，是企业的真正主人。企业进入破产重整程序，债权人、法院、管理人等多方主体介入，出资人在企业中的利益状态发生变化，出资人的角色也随即发生变化。 一、企业破产重整中出资人的利益分析 在早期，破产法强调对债权人利益的绝对保护，着眼于穷尽债务人的一切偿债手段最大限度地满足债权人的偿债要求。在债权人利益至上的立法背景下，在破产程序中，企业的出资人基本成了一个旁观者的角色。到了近代，人们开始对片面强调债权人利益的做法进行反思。市场经济条件下，债务人破产在大多数情况下具有与道德无关的特点。片面强调债权人利益，漠视债务人、出资人、职工等相关主体的利益，不仅不人道，而且对债权人利益的维护也没有什么好处。由此，破产法开始重视债权人以外的相关主体的利益，关注社会整体利益。作为破产法重要组成部分的破产重整制度则鲜明地体现了这一价值取向。破产重整以拯救企业为首要目标，通过调整各方主体之间的利益关系，达到平衡各方当事人利益，避免企业解体的目的。破产重整是债权人、出资人、企业职工及重整企业（债务人）等多方主体之间利益博弈的过程。在破产重整制度的设计上，需要综合考量不同主体的利益状态和利益诉求，合理配置各方主体的权利义务。 市场经济条件下，正常经营状态下的企业，出资人利益是企业利益的核心。企业进入破产程序，出资人在企业中的利益状态发生了变化。在破产清算程序中，出资人在企业中的利益状态是十分明晰的。此时，企业已经资不抵债，企业的所有财产都属于债权人，需要按照《企业破产法》规定的清偿顺序分配给债权人，出资人在企业中不存在任何财产利益。而在破产重整程序中，出资人在企业中的利益状态则十分复杂。根据我国《企业破产法》的规定，除了具备破产清算的原因，企业可以进行破产重整外，即使没有达到破产清算的界限，但有明显丧失清偿能力可能的，也可以开始破产重整程序。即进入破产重整的企业，其资产有可能大于负债，因而出资人在重整企业中仍然存在财产利益。即使资不抵债，股东权益为负的企业，由于企业在继续经营，企业的无形资产等得以留存，企业本身具有一些市场资源和品牌价值，在市场经济条件下仍然具有其市场价值。“例如上市公司的股权由于其公司具有在资本市场融资的壳资源价值，所以即使是在资不抵债、股权价值为负值的情况下仍然可能取得一定的市场转让价格。还有一些资不抵债的企业由于具有专有技术、销售渠道、地理优势等市场资源，同样具有市场价值。”[1]所以，企业进入破产重整程序，即使资不抵债，出资人的正当权益也应当予以重视和保护。 二、企业破产重整中出资人的法律地位 基于上述分析，企业进入破产重整程序，不管此时企业是否资不抵债，出资人在企业中的利益都是客观存在或潜在的。出资人有拯救企业的利益需求，是企业破产重整的一支积极力量。作为破产企业的出资人，如果企业破产，债权人利益要优先保护，出资人不能获得任何财产。而企业进入破产重整程序，则给他们带来了新的机会。如果企业能够重整成功，出资人就有可能收回投资甚至扭亏为盈。企业是否重整，如何重整，重整能否成功都和出资人利益息息相关。所以，出资人在破产重整中具有强烈的利益诉求，出资人在破产重整中的作用不容忽视。出资人参与破产重整，不仅是出资人保护自身利益的需要，也是保障破产重整顺利进行的需要。我国破产企业法规定了出资人享有多项参与破产重整的权利，明确了出资人享有破产重整参与主体的法律地位。 资本支配原则是确立现代企业治理结构的基石，资本支配体现为出资者主权，意味着出资者享有企业的最高权力。基于资本支配原则，出资人是企业的真正主人。企业进入破产重整后，企业的法人地位没有终止，出资人的身份是不变的，但此种状态下的出资人作为企业主人的角色发生了变化，企业的控制权也发生了变化。企业控制权可分为最终控制权和经营控制权。正常经营状态下的企业，最终控制权属于出资人，经营控制权属于由出资人选举或聘任的企业经营管理层。在破产重整状态下的企业，出资人不再享有最终控制权，最终控制权属于债权人。其根据主要有两个方面：一方面，依据经济理论，承担企业剩余风险的人应掌握最终控制权。正常经营状态下的企业，承担剩余风险的是出资人。但企业进入破产重整程序，承担剩余风险的已经不再是出资人而是债权人，债权人应当拥有最终的控制权。另一方面，“从法律利益衡量的角度，法律对特定利益群体的维护应当有利于实现制度的整体制度利益，重整制度的制度利益是实现企业拯救，债权人利益与这种制度利益最为一致。”[2]破产重整中，由于企业的最终控制权属于债权人，出资人在企业正常经营状态下所享有的权利，比如选举管理者的权利，投资收益分配权等应该受到限制。 综上所述，企业进入破产重整程序，出资人的角色发生了变化，一方面，出资人具有破产重整参与主体的法律地位，享有参与破产重整的权利；另一方面，出资人不再是企业的主人，不再享有企业的最终控制权，其原有权利受到限制。 三、企业破产重整中出资人享有的参与权 出资人享有破产重整参与主体的法律地位，立法应当为其配置相应的权利以保障其参与权的实现。我国企业破产法规定了出资人享有重整申请权、分组表决权、重整监督权、重整知情权等参与权。