[摘 要] 通过对2016年股转公司向挂牌企业发送的年报问询函的相关研究发现，新三板挂牌企业信息披露存在的主要问题是：会计信息披露不准确、前后不一致;会计信息披露不完全;客户与供应商信息有误;财务核算不合理;重大事项含混不清。其原因是会计信息披露规则存在缺陷、挂牌企业治理不完善、外部监管及持续督导力不足等。其对策是：完善新三板会计信息披露的规则;挂牌企业完善公司治理;监管方加强监管力度，市场主体各司其职。 [关键词] 新三板;年报问询函;会计信息披露 [中图分类号] F830.91 [文献标识码] B 随着新三板市场的快速扩容和迅速发展，新三板如何更高效的实施监管成为相关部门的新课题。2016年3月25日，9家挂牌公司收到了年报问询函，这是全国中小企业股份转让系统首次发布问询函，截至2016年4月30日，股转公司已经向18家挂牌企业发出年报问询函，问询函中涉及挂牌企业年报的各种问题，一时间成为讨论的焦点。笔者研究18份年报问询函的相同与不同之处，分析出新三板挂牌企业信息披露现状及存在的主要问题，并针对这些问题探究出原因提出相关建议。 一、新三板市场现状及会计信息披露情况 从市场运行角度分析，截至2016年4月30日，做市转让的公司有1480家，协议转让的公司有5465家，共计6945家公司在新三板挂牌。从行业分布角度分析，截至2016年5月24日，在挂牌企业中，信息技术企业和工业企业的数量最多，分别占比28.6%和28.3%。虽然信息技术行业挂牌企业众多，但企业平均总资产约1.35亿，平均净资产为7500万元左右。而相比之下挂牌企业数量仅有179家金融行业，平均总资产却超过32亿，平均净资产也达到9亿。由此可见，挂牌企业之间的规模差距明显。 截至2016年4月30日，共有18家挂牌企业收到了2016年度全国中小企业股份转让系统发出的《年报问询函》。这18家收到问询函的挂牌企业中，协议转让的有10家，做市转让的有8家。从挂牌时间来看在近两年新挂牌的企业最多，从行业分布来看工业制造业类企业收到的询问函最多。 二、会计信息披露中的问题 （一）会计信息披露不准确、前后不一致 挂牌企业被股转公司问询的主要问题之一是会计信息披露前后不一致。第一种情况是在同年度财务报告中，会计信息存在前后不一致自相矛盾的情况。例如，谢裕大财务报表附注中，2015年“财务费用-利息收入”金额为76222.86元，现金流量表项目注释中，2015年“收到的其他与投资活动有关的现金-利息收入”金额为125，786.89元，前后金额不一致。第二种情况是本年度财务报告与上年度财务报告的会计信息存在不一致或金额差别较大的情况。例如，华岭股份公司2015年度报告财务报表附注中，管理费用所列示的明细项目的上期发生额与2014年度报告中披露的本期发生额金额差异较大。 （二）会计信息披露不完全 挂牌企业会计信息披露不完全即指未按规定履行会计信息披露业务或会计信息披露不完整。如同济医药出现未披露签字注册会计师和会计师事务所地址的情况，股转公司要求其补充披露;又如九鼎集团年报中也存在信息披露不完全的现象，股转公司要求九鼎集团补充披露公司章程中约定的适用于本公司的日常关联交易具体类型以及“财务报告”部分前五名的应收账款和其他应收款名称。 （三）客户与供应商信息有误 在18家挂牌企业中有两家企业存在前五大客户和供应商未能在全国企业信用信息公示系统查到的情况。在年报“管理层讨论与分析”部分，恒业世纪披露其上年度第五大客户――“上海松江飞繁消防设备有限公司”，披露该客户公司的营业收入不仅远超第一大客户为7，230万元，而且通过查询全国企业信用信息公示系统未找到该客户公司的信息;朗铭科技披露的2015年度报告中，第三和第五大供应商分别是“北京意友文化商贸有限公司”和“北京赛德阳光科技发展公司”，然而通过查询全国企业信用信息公示系统中也均未能找到相关信息。对此，两家公司的解释分别是客户公司已更名而本公司未及时更正和公司名称录入错误。 （四）财务核算不合理 准确披露会计信息的一大重要基础就是要求企业合理进行财务核算。阿波罗公司于3月披露的年度报告中表明2015年阿波罗的营业收入337，570，156.14元，相对2014年度增长92.49%，其中实现净利润40，437，916.06元，相比2014年度增长了1，012.95%，对此公司解释原因是“受国家大力发展核电政策影响，本期核电业务量大幅增加，营业收入大幅增涨”。对于此解释股转公司认为过于简单，并要求阿波罗公司结合建造合同“百分比法”的收入确认政策和实际业务开展情况说明企业2015年度营业收入和净利润大幅增长的合理性。同样的问题在安尔发的年报中也有所显现，公司报告期期末预付账款余额为59，136，482.02元，与期初相比增加1，520.56%，预付款中深圳市海菲电子有限公司为36，598，000元，而通过全国企业信用信息公示系统的查询后得知该公司的注册资本为10万元。股转公司要求企业说明预付账款的款项性质以及期末预付账款大幅增加的原因。 （五）重大事项含混不清 在“管理层讨论与分析”部分，安尔发披露收入来源为“智慧家居安全产品与系统的销售及技术服务收入和安心点APP平台使用费用收入，其中APP使用费收入26，841，462.25元，占比27.19%”，且在“公司年度大事记”中“11月ECC智慧停车场管理系统APP应用上线试行”。但是相关的APP信息都未在苹果APPSTORE和安卓应用市场中找到。对此股转公司要求该公司说明APP平台的客户数量、收入确认方式以及营业成本构成等情况，并要求立信会计师事务所对APP使用费收入的审计程序作出说明。 三、会计信息披露问题产生的原因 （一）会计信息披露规则存在缺陷 新三板运行时间较短，市场尚处于不断建设和完善的过程中。较之于主板，首先主板市场有详尽具体的披露规则，而目前监管机构颁发的新三板相关准则和细则都是较为模糊和笼统的。全国中小企业股转公司发布的自律性、指导性规则一直以来是新三板挂牌企业信息披露所遵循的规则。目前，新三板监管方暂时还并未根据挂牌公司的差异性来制定相关法律法规或业务规则。 （二）挂牌企业治理不完善 新三板挂牌门槛低，大多数属于创新企业，对于规模和盈利没有要求，有的公司甚至尚处于亏损阶段，有的公司处于初创阶段规模较小，因此多数公司结构尚不完善治理尚不成熟，例如董监高的设立不完善，缺乏深入了解资本市场的专业人才。同时由于挂牌公司的盈利无要求，因此企业对于会计信息披露缺乏足够重视，公司财务基础相对薄弱，财务系统不完善，财务人员配备不足，甚至有的公司出现没有会计电算化或是财务人员身兼数职的情况。另外，有些公司在发展初期片面强调公司业务的发展或运营过程不按公司规章程序，对财务信息不重视，后期导致账目混乱，难以梳理。 （三）外部监管及持续督导力不足 新三板市场信息披露的主要监管机构是证监会、全国中小企业股份转让系统及中国证券业协会。目前监管机构主要是根据《证券法》的相关规定惩处违规信息披露行为，惩罚措施包括警告、没收所得、罚款。然而这些惩罚措施相对于违规披露所获利益来说违规成本过小，这会增加挂牌企业主动选择违规披露会计信息接受惩罚的概率。 此外，导致挂牌企业出现违规披露的原因还有主办券商的失责，主办券商对挂牌公司选择推荐过程中未做到勤勉尽责，或者持续督导力不足，就会增加挂牌企业虚假披露的概率。 四、新三板会计信息披露的建议与对策 （一）完善新三板会计信息披露的规则 随着新三板市场不断壮大与发展，监管部门也应当逐渐完善会计信息披露的规则，根据新三板市场企业的实际情况如多数企业都是中小型创业型，制定稍微宽松恰当的披露标准，同时简化信息披露的内容与格式，适当延长报告披露的时间，这不仅会减少挂牌企业的披露成本，更有利于降低企业的披露压力，从而增加披露的透明度提高披露质量。完善新三板挂牌企业的信息披露制度时，可参照上市公司的相关信息披露制度，更要结合新三板市场的实际情况全面考虑。同时尽快落实挂牌公司分层制度，这样不仅有助于加快完善市场制度体系和服务功能，同时审慎推进市场创新，提高风险控制水平。在落实制度时，要综合考虑挂牌企业和投资者的利益，更要结合新三板的功能定位及实际情况。 （二）挂牌企业完善公司治理 企业应真正认识到完善公司治理结构的重要性。合理的公司治理结构会提高企业的管理效率，进而提升经营业绩。企业应根据所处行业标准制定健全的信息披露流程，同时要设置专岗专人来披露会计信息事宜。完成新三板挂牌后，企业应进一步完善内部控制制度，使规章程序真正落到实处发挥作用。 除完善公司治理结构外，公司还应该高度重视信息披露，结合相关规定和公司实际情况建立完善财务制度，配备相应财务人员。同时，公司员工应该加强专业素养，通过不断学习来提高专业技能，同时培养认真仔细的工作态度。 （三）监管方加强监管力度，市场主体各司其职 监管机构应当加强对新三板挂牌企业的监管特别是事后监管，同时加大违规披露信息的惩处力度。一定力度的惩罚和提高违规成本会对所有企业产生警示作用，从而推动了企业信息披露的规范化进程。 同时，主办券商对于挂牌企业的督导作用十分重要，不仅关系到挂牌企业未来的运营和市场参与者的合法权益，同时也关系到主办券商自身的信誉和能力问题。监管应当继续完善相应的监管规则来规范并指导主办券商的持续督导，主办券商应当尽职尽责高度重视，运用专业优势来帮助挂牌企业规范信息披露，及时要求挂牌企业改正或补充披露审查过程中出现的错误或遗漏。 [参 考 文 献] [1]徐骏.我国新三板市场会计信息披露问题研究[J].中国注册会计师，2015（11）：80-84 [2]刘晓飞.我国新三板市场会计信息披露问题[J].中外企业家，2015（11）：62-63 [3]王小伟.新三板迎来“监管大年”[J].中国证券报，2016（4） [责任编辑：王凤娟]
[摘 要] 通过对2016年股转公司向挂牌企业发送的年报问询函的相关研究发现，新三板挂牌企业信息披露存在的主要问题是：会计信息披露不准确、前后不一致;会计信息披露不完全;客户与供应商信息有误;财务核算不合理;重大事项含混不清。其原因是会计信息披露规则存在缺陷、挂牌企业治理不完善、外部监管及持续督导力不足等。其对策是：完善新三板会计信息披露的规则;挂牌企业完善公司治理;监管方加强监管力度，市场主体各司其职。 [关键词] 新三板;年报问询函;会计信息披露 [中图分类号] F830.91 [文献标识码] B 随着新三板市场的快速扩容和迅速发展，新三板如何更高效的实施监管成为相关部门的新课题。2016年3月25日，9家挂牌公司收到了年报问询函，这是全国中小企业股份转让系统首次发布问询函，截至2016年4月30日，股转公司已经向18家挂牌企业发出年报问询函，问询函中涉及挂牌企业年报的各种问题，一时间成为讨论的焦点。笔者研究18份年报问询函的相同与不同之处，分析出新三板挂牌企业信息披露现状及存在的主要问题，并针对这些问题探究出原因提出相关建议。 一、新三板市场现状及会计信息披露情况 从市场运行角度分析，截至2016年4月30日，做市转让的公司有1480家，协议转让的公司有5465家，共计6945家公司在新三板挂牌。从行业分布角度分析，截至2016年5月24日，在挂牌企业中，信息技术企业和工业企业的数量最多，分别占比28.6%和28.3%。虽然信息技术行业挂牌企业众多，但企业平均总资产约1.35亿，平均净资产为7500万元左右。而相比之下挂牌企业数量仅有179家金融行业，平均总资产却超过32亿，平均净资产也达到9亿。由此可见，挂牌企业之间的规模差距明显。 截至2016年4月30日，共有18家挂牌企业收到了2016年度全国中小企业股份转让系统发出的《年报问询函》。这18家收到问询函的挂牌企业中，协议转让的有10家，做市转让的有8家。从挂牌时间来看在近两年新挂牌的企业最多，从行业分布来看工业制造业类企业收到的询问函最多。 二、会计信息披露中的问题 （一）会计信息披露不准确、前后不一致 挂牌企业被股转公司问询的主要问题之一是会计信息披露前后不一致。第一种情况是在同年度财务报告中，会计信息存在前后不一致自相矛盾的情况。例如，谢裕大财务报表附注中，2015年“财务费用-利息收入”金额为76222.86元，现金流量表项目注释中，2015年“收到的其他与投资活动有关的现金-利息收入”金额为125，786.89元，前后金额不一致。第二种情况是本年度财务报告与上年度财务报告的会计信息存在不一致或金额差别较大的情况。例如，华岭股份公司2015年度报告财务报表附注中，管理费用所列示的明细项目的上期发生额与2014年度报告中披露的本期发生额金额差异较大。 （二）会计信息披露不完全 挂牌企业会计信息披露不完全即指未按规定履行会计信息披露业务或会计信息披露不完整。如同济医药出现未披露签字注册会计师和会计师事务所地址的情况，股转公司要求其补充披露;又如九鼎集团年报中也存在信息披露不完全的现象，股转公司要求九鼎集团补充披露公司章程中约定的适用于本公司的日常关联交易具体类型以及“财务报告”部分前五名的应收账款和其他应收款名称。 （三）客户与供应商信息有误 在18家挂牌企业中有两家企业存在前五大客户和供应商未能在全国企业信用信息公示系统查到的情况。在年报“管理层讨论与分析”部分，恒业世纪披露其上年度第五大客户――“上海松江飞繁消防设备有限公司”，披露该客户公司的营业收入不仅远超第一大客户为7，230万元，而且通过查询全国企业信用信息公示系统未找到该客户公司的信息;朗铭科技披露的2015年度报告中，第三和第五大供应商分别是“北京意友文化商贸有限公司”和“北京赛德阳光科技发展公司”，然而通过查询全国企业信用信息公示系统中也均未能找到相关信息。对此，两家公司的解释分别是客户公司已更名而本公司未及时更正和公司名称录入错误。 （四）财务核算不合理 准确披露会计信息的一大重要基础就是要求企业合理进行财务核算。阿波罗公司于3月披露的年度报告中表明2015年阿波罗的营业收入337，570，156.14元，相对2014年度增长92.49%，其中实现净利润40，437，916.06元，相比2014年度增长了1，012.95%，对此公司解释原因是“受国家大力发展核电政策影响，本期核电业务量大幅增加，营业收入大幅增涨”。对于此解释股转公司认为过于简单，并要求阿波罗公司结合建造合同“百分比法”的收入确认政策和实际业务开展情况说明企业2015年度营业收入和净利润大幅增长的合理性。同样的问题在安尔发的年报中也有所显现，公司报告期期末预付账款余额为59，136，482.02元，与期初相比增加1，520.56%，预付款中深圳市海菲电子有限公司为36，598，000元，而通过全国企业信用信息公示系统的查询后得知该公司的注册资本为10万元。股转公司要求企业说明预付账款的款项性质以及期末预付账款大幅增加的原因。 （五）重大事项含混不清 在“管理层讨论与分析”部分，安尔发披露收入来源为“智慧家居安全产品与系统的销售及技术服务收入和安心点APP平台使用费用收入，其中APP使用费收入26，841，462.25元，占比27.19%”，且在“公司年度大事记”中“11月ECC智慧停车场管理系统APP应用上线试行”。但是相关的APP信息都未在苹果APPSTORE和安卓应用市场中找到。对此股转公司要求该公司说明APP平台的客户数量、收入确认方式以及营业成本构成等情况，并要求立信会计师事务所对APP使用费收入的审计程序作出说明。 三、会计信息披露问题产生的原因 （一）会计信息披露规则存在缺陷 新三板运行时间较短，市场尚处于不断建设和完善的过程中。较之于主板，首先主板市场有详尽具体的披露规则，而目前监管机构颁发的新三板相关准则和细则都是较为模糊和笼统的。全国中小企业股转公司发布的自律性、指导性规则一直以来是新三板挂牌企业信息披露所遵循的规则。目前，新三板监管方暂时还并未根据挂牌公司的差异性来制定相关法律法规或业务规则。 （二）挂牌企业治理不完善 新三板挂牌门槛低，大多数属于创新企业，对于规模和盈利没有要求，有的公司甚至尚处于亏损阶段，有的公司处于初创阶段规模较小，因此多数公司结构尚不完善治理尚不成熟，例如董监高的设立不完善，缺乏深入了解资本市场的专业人才。同时由于挂牌公司的盈利无要求，因此企业对于会计信息披露缺乏足够重视，公司财务基础相对薄弱，财务系统不完善，财务人员配备不足，甚至有的公司出现没有会计电算化或是财务人员身兼数职的情况。另外，有些公司在发展初期片面强调公司业务的发展或运营过程不按公司规章程序，对财务信息不重视，后期导致账目混乱，难以梳理。 （三）外部监管及持续督导力不足 新三板市场信息披露的主要监管机构是证监会、全国中小企业股份转让系统及中国证券业协会。目前监管机构主要是根据《证券法》的相关规定惩处违规信息披露行为，惩罚措施包括警告、没收所得、罚款。然而这些惩罚措施相对于违规披露所获利益来说违规成本过小，这会增加挂牌企业主动选择违规披露会计信息接受惩罚的概率。 此外，导致挂牌企业出现违规披露的原因还有主办券商的失责，主办券商对挂牌公司选择推荐过程中未做到勤勉尽责，或者持续督导力不足，就会增加挂牌企业虚假披露的概率。 四、新三板会计信息披露的建议与对策 （一）完善新三板会计信息披露的规则 随着新三板市场不断壮大与发展，监管部门也应当逐渐完善会计信息披露的规则，根据新三板市场企业的实际情况如多数企业都是中小型创业型，制定稍微宽松恰当的披露标准，同时简化信息披露的内容与格式，适当延长报告披露的时间，这不仅会减少挂牌企业的披露成本，更有利于降低企业的披露压力，从而增加披露的透明度提高披露质量。完善新三板挂牌企业的信息披露制度时，可参照上市公司的相关信息披露制度，更要结合新三板市场的实际情况全面考虑。同时尽快落实挂牌公司分层制度，这样不仅有助于加快完善市场制度体系和服务功能，同时审慎推进市场创新，提高风险控制水平。在落实制度时，要综合考虑挂牌企业和投资者的利益，更要结合新三板的功能定位及实际情况。 （二）挂牌企业完善公司治理 企业应真正认识到完善公司治理结构的重要性。合理的公司治理结构会提高企业的管理效率，进而提升经营业绩。企业应根据所处行业标准制定健全的信息披露流程，同时要设置专岗专人来披露会计信息事宜。完成新三板挂牌后，企业应进一步完善内部控制制度，使规章程序真正落到实处发挥作用。 除完善公司治理结构外，公司还应该高度重视信息披露，结合相关规定和公司实际情况建立完善财务制度，配备相应财务人员。同时，公司员工应该加强专业素养，通过不断学习来提高专业技能，同时培养认真仔细的工作态度。 （三）监管方加强监管力度，市场主体各司其职 监管机构应当加强对新三板挂牌企业的监管特别是事后监管，同时加大违规披露信息的惩处力度。一定力度的惩罚和提高违规成本会对所有企业产生警示作用，从而推动了企业信息披露的规范化进程。 同时，主办券商对于挂牌企业的督导作用十分重要，不仅关系到挂牌企业未来的运营和市场参与者的合法权益，同时也关系到主办券商自身的信誉和能力问题。监管应当继续完善相应的监管规则来规范并指导主办券商的持续督导，主办券商应当尽职尽责高度重视，运用专业优势来帮助挂牌企业规范信息披露，及时要求挂牌企业改正或补充披露审查过程中出现的错误或遗漏。 [参 考 文 献] [1]徐骏.我国新三板市场会计信息披露问题研究[J].中国注册会计师，2015（11）：80-84 [2]刘晓飞.我国新三板市场会计信息披露问题[J].中外企业家，2015（11）：62-63 [3]王小伟.新三板迎来“监管大年”[J].中国证券报，2016（4） [责任编辑：王凤娟]