股权转让中的股东优先购买权 股权买卖纠纷是指股权在买卖的过程中所发生的纠纷的总称,包括股东之间买卖股权的纠纷,以及股东与非股东之间买卖股权的纠纷。依据我国《公司法》
第72条，有限公司股东向股东以外的人转让股权时要受到双重限制，既必须满足其他股东过半数同意的条件，又必须尊重其他股东的优先购买权。
某科技有限公司由周某、吴某两股东各投资45万元设立，经营一年后，周某欲向郑某出让自己在某科技有限公司50%的股权。2010年2月1日，周某向吴某发函：“我欲转让在某科技有限公司持有的50%的股权，你享有优先购买权。如要行使优先购买权，请于收到函告之日起三日内与我联系洽谈购买股权事宜，一周之内如你未表态，我视你放弃行使优先购买权”。吴某在二天后收到此函告，未作任何表示。
2010年3月20日，周某与郑某签订《股权转让协议》，将其在某科技有限公司50%的股权以100万元的价格转让给郑某。郑某支付80万元后，便以周某的委托代理人的身份进入到某科技有限公司行使股东权利、承担股东义务，但一直没有办理工商变更登记。周某于2010年5月15日，20日又向吴某发函，告知吴某其欲以120万元的价格将股权转让，询问吴某是否要行使优先购买权，吴某仍未作任何表示。
后周某多次向郑某催要20万元余款未果，于2011年4月向法院起诉，请求法院判令郑某补足余款；郑某遂提起反诉，主张《股权转让协议》因侵害吴某股东的优先购买权而无效，要求周某返还其80万元并承担相应损失。
法云律师观点：
优先购买权又称先买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。
《中华人民共和国公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
优先购买权作为股东的一项民事权利，以权利人主动行使为前提。本案中，如果吴某确实想购买周某的股权，在收到第一次函告之后，完全可以主动与周某协商，明确股权转让价格，以决定是否行使优先购买权。法理依据可参照《中华人民共和国民法通则》与《中华人民共和国合同法》中，关于合同当事人对合同中未约定或约定不明的条款，可进行补充协议的规定。此类规定是民法意思自治原则的体现，在不违反法律法规禁止性规定的情况下，可以普遍适用于各种民事
活动中。它充分肯定了双方当事人意思自治的权利，赋予双方在意思表示不完善、相关内容欠缺的情况下，仍然可通过协议来进行补充约定的权利，避免因合同未约定或约定不明而导致当事人随意履行合同，给合同相对方造成损失。然而，因吴某怠于行使、或完全放弃行使权利并超过一定期限，其享有的优先购买权灭失，应承担不利后果。因此，吴某在收到周某的第一次函告后满三十日未做任何表示，可以推定为其已放弃优先购买权。
因此本案可判定《股权转让合同》的签订并未侵害到吴某（第三人）的利益，不应属于《合同法》第52条中规定的合同无效的情形。
股权转让中的股东优先购买权 股权买卖纠纷是指股权在买卖的过程中所发生的纠纷的总称,包括股东之间买卖股权的纠纷,以及股东与非股东之间买卖股权的纠纷。依据我国《公司法》
第72条，有限公司股东向股东以外的人转让股权时要受到双重限制，既必须满足其他股东过半数同意的条件，又必须尊重其他股东的优先购买权。
某科技有限公司由周某、吴某两股东各投资45万元设立，经营一年后，周某欲向郑某出让自己在某科技有限公司50%的股权。2010年2月1日，周某向吴某发函：“我欲转让在某科技有限公司持有的50%的股权，你享有优先购买权。如要行使优先购买权，请于收到函告之日起三日内与我联系洽谈购买股权事宜，一周之内如你未表态，我视你放弃行使优先购买权”。吴某在二天后收到此函告，未作任何表示。
2010年3月20日，周某与郑某签订《股权转让协议》，将其在某科技有限公司50%的股权以100万元的价格转让给郑某。郑某支付80万元后，便以周某的委托代理人的身份进入到某科技有限公司行使股东权利、承担股东义务，但一直没有办理工商变更登记。周某于2010年5月15日，20日又向吴某发函，告知吴某其欲以120万元的价格将股权转让，询问吴某是否要行使优先购买权，吴某仍未作任何表示。
后周某多次向郑某催要20万元余款未果，于2011年4月向法院起诉，请求法院判令郑某补足余款；郑某遂提起反诉，主张《股权转让协议》因侵害吴某股东的优先购买权而无效，要求周某返还其80万元并承担相应损失。
法云律师观点：
优先购买权又称先买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。
《中华人民共和国公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
优先购买权作为股东的一项民事权利，以权利人主动行使为前提。本案中，如果吴某确实想购买周某的股权，在收到第一次函告之后，完全可以主动与周某协商，明确股权转让价格，以决定是否行使优先购买权。法理依据可参照《中华人民共和国民法通则》与《中华人民共和国合同法》中，关于合同当事人对合同中未约定或约定不明的条款，可进行补充协议的规定。此类规定是民法意思自治原则的体现，在不违反法律法规禁止性规定的情况下，可以普遍适用于各种民事
活动中。它充分肯定了双方当事人意思自治的权利，赋予双方在意思表示不完善、相关内容欠缺的情况下，仍然可通过协议来进行补充约定的权利，避免因合同未约定或约定不明而导致当事人随意履行合同，给合同相对方造成损失。然而，因吴某怠于行使、或完全放弃行使权利并超过一定期限，其享有的优先购买权灭失，应承担不利后果。因此，吴某在收到周某的第一次函告后满三十日未做任何表示，可以推定为其已放弃优先购买权。
因此本案可判定《股权转让合同》的签订并未侵害到吴某（第三人）的利益，不应属于《合同法》第52条中规定的合同无效的情形。