上诉人（原审原告）：山西A公司。住所地：山西省太原市。
法定代表人：张某某，该公司董事长。
委托代理人：李某，山西某律师事务所律师。
委托代理人：冯小某，山西某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：E公司。住所地：山西省晋城市。
法定代表人：吕某某，该公司董事长。
委托代理人：姬某某，北京市某律师事务所律师。
委托代理人：侯某某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：F公司。住所地：山西省沁水县。
法定代表人：吕某某，该公司董事长。
委托代理人：姬某某，北京市某律师事务所律师。
委托代理人：侯某某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吕某某，男，汉族，1965年12月7日出生。住所地：北京市东城区。
委托代理人：侯某某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：裘某某，女，汉族，1965年1月31日出生。住所地山西省太原市。
委托代理人：吴某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：山西B公司。住所地：山西省晋城市。
法定代表人：吕某某，该公司董事长。
委托代理人：龚某某，北京市某律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张某某，男，汉族，1963年10月24日出生。住所：山西省古交市河口镇。
委托代理人：张某某，北京市某某律师事务所律师。
委托代理人：董某某，山西某律师事务所律师。
原审第三人：谢某，男，汉族，1962年5月25日出生。住所地：山西省大同市。
委托代理人：杨某某，山西某律师事务所律师。
委托代理人：安某，山西某律师事务所律师。
上诉人山西A公司、E公司、F公司、吕某某、裘某某、山西B公司为与被上诉人张某某、原审第三人谢某股权转让纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王某某担任审判长，代理审判员刘某某、曾某某参加的合议庭对案件进行了审理，书记员商某担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年5月23日，A公司与F公司签订了一份《战略合作协议书》，协议约定：A公司与F公司拟通过战略合作，充分发挥A公司和F公司各自的优势，在行业与金融政策多变的经营环境下共进共退、协同动作，共同在资本运营、产业整合方面全面合作，在国内外资本市场共同进行股权融资，高起点、大范围进行项目选择和投资，有效分解经营风险，形成多边机制，在项目公司的股权控制方面形成联盟，协调运作，一致对外，力争共同在境内外资本市场共同搭建3-4家上市公司平台。协议还约定，双方经过充分友好的协商，同意在近期内完成以下合作事项：（一）A公司法定代表人张某某先生合法持有B公司17%的股权，F公司收购A公司在B公司的5%股权（出让价格为150万元人民币），作为F公司最终收购B公司53%股权并与A公司共同运营发展的开始。A公司协助F公司置换B公司与山西C公司的合作合同，把阳城煤运公司对B公司的债权利让给F公司，阳城煤运公司退出B公司（C公司现持股权28%，持质押股权52%，总计金额6.7亿元人民币）。（二）A公司将其在中社井田、红崖头井田、甲醇项目（含龙子井田）等项目的40%股权转让给F公司，F公司投入两千万元人民币作为双方注册成立新公司运作上述三个项目的资金，尽快开展有关文件审批及资金筹划等具体工作。（三）F公司出让其合法持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称兰花集团）部分股权给A公司，张某某先生进入兰花集团董事会。协议中，双方还约定要联合成立项目公司在内蒙古、甘肃及海外收购开发资源。
在《战略合作协议书》的基础上，A公司与F公司2007年7月3日签订一份《合作协议书》，约定：1、A公司实际控制人张某某及其关联方张文某、冯某某联合持有B公司46%的股份。B公司已合法取得某煤矿54平方公里的采矿权，资源储备量40931万吨。2、A公司同意将其实际控制人张某某及其关联方张文某、冯某某持有的B公司46%的股份转让给F公司的关联公司E公司，转让价格待定（股份转让价格不超过A公司与阳城煤运公司合作的价格，转让款打入A公司的关联公司古交市跃峰洗煤有限公司）。F公司先代B公司缴纳1.1214亿元的采矿权有偿使用价款。3、A公司保证在F公司资金到位后，做好B公司其他股东的工作，将其他股东持有的B公司的部分股权转让给F公司，使F公司在B公司的持股总额达到51%以上。4、本协议签订后，A公司向F公司借款3300万元。借款打入A公司指定的银行账户（深圳市金山隆贸易有限公司，开户行：深圳工行东门支行，账号[***********]8），作为双方合作的启动资金，A公司承诺在60日内归还借款，利息按同期银行借贷利息计算。
《合作协议书》签订后，按照协议第四条之约定，F公司于2007年7月11日借给A公司3300万元人民币，并按照A公司指定，将款打入了深圳工行东门支行账户。
2007年9月13日，A公司股东会做出《山西金海能源有限公司2007年第三次股东会决议》，主要内容为：同意公司股东北京鑫业投资有限公司（以下简称鑫业公司）向E公司转让B公司15%的股权，股权转让金为人民币450万元；同意公司股东张某某向E公司转让B公司17%的股权，股权转让金为人民币510万元；同意公司股东张文某向E公司转让B公司27%的股权，股权转让金为人民币810万元；同意公司股东冯某某向E公司转让B公司2%的股权，股权转让金为人民币60万元。
同日，E公司于B公司六方股东签署了《山西金海能源有限公司股权转让协议书》（以下简称《B公司股权转让协议书》）。该协议书第二条“金海概况”称，B公司系在山西省注册的有限责任公司，公司法定注册地址为山西省晋城市阳城县，经营范围主要是原煤开采。B公司已于2004年3月获得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权证号为：[1**********]65，煤田矿山名称为“山西金海能源有限公司阳城大宁金海煤矿”。该矿田面积为53.6970平方公里，资源总储量为40931.19万吨。协议第三条“特别声明”称，B公司现有全体股东共同声明，B公司向山西省国土资源厅缴纳采矿权的全部价款共计人民币2.242849亿元，截止本协议正式签署前，已分三期向山西省国土资源厅缴纳采矿有偿使用价款共计人民币1.121449亿元，尚欠人民币1.1214亿元价款未缴纳。协议第四条“权益声明”称，B公司除获得大宁煤矿采矿权外，未进行其他任何经营活动，B公司无任何负债、无其他权利纠纷。协议第五条“股权转让”称，经六方商议决定并同意，鑫业公司同意向E公司转让B公司15%的股权，股权转让金为人民币450万元；张某某同意向E公司转让B公司17%的股权，股权转让金为人民币510万元；张文某同意向E公司转让B公司27%的股权，股权转让金为人民币810万元；冯某某同意向E公司转让B公司2%的股权，股权转让金为人民币60万元。
此后，各转让方与受让方向工商局递交了《公司变更登记申请书》，于2007年9月13日完成了股权转让的法定程序及必备手续，按照以上股权转让的份额，到山西省工商行政管理局进行了股权变更登记。
2007年9月18日，F公司代B公司缴纳采矿权有偿使用价款1.1214亿元。
2007年9月19日，E公司付张某某的股权转让款1380万元。
2008年4月21日，B公司焕发了《采矿许可证》，许可登记载：矿山名称，山西金海能源有限公司阳城大宁金海煤矿；经济类型，有限责任公司；开采煤种，3#煤；生产规模，3000万吨/年；矿区面积，53. 6907平 方 公 里； 有 效 期 限，叁拾年。证号，[1**********]50。
2009年1月21日，张某某与吕某某签署了《股权置换及债务重组协议书》（以下简称《置换协议》一份。协议约定，鉴于张某某与吕某某长期以来已有多方面合作，双方自行或通过所控制的公司投资合作多个项目，包括：（1）2007年8月28日，双方签署《合作协议书》，张某某将其（包括其实际控制的其他股东）持有B公司46%的股权（其中11%的股权质押于阳城煤运公司，质押股权到期后甲方有义务协助乙方办理相关手续）投入E公司，占E公司49%的股权，张某某间接持有B公司29.89%股权（其中5.39%为质押股），吕某某通过其实际控制的公司向E公司注入3.3658亿元，占E公司51%的股权；（2）2007年9月，吕某某出资与鑫业公司进行股权合作，E公司持有B公司15%的股权，截至本协议签署日，E公司共持有B公司61%的股权；（3）2007年至2008年，E公司入股娄烦孔家峪铁矿项目35%的权益、芦清王酒业项目30%的权益以及大同庚运铁矿项目40%的权益；（4）吕某某收购B公司股权、代张某某缴纳B公司采矿权有偿使用价款、投资娄烦孔家峪铁矿、芦清王酒业项目及大同庚运铁矿项目，累计出资人民币76098.26万元（大写：柒亿陆仟零玖拾捌万贰仟陆佰元整）。为清理双方的投资于股权关系，保证各个项目的顺利实施，经双方友好协商，某以下协议：（一）股权重组。1、双方同意，张某某以其在E公司49%的股权（通过持股E公司，间接持有B公司29.89%的股权）与吕某某的下述股权、资产及权益进行置换：（1）吕某某实际控制的企业在芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目三个项目中的全部权益或投资；（2）裘某某在芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目三个项目中的全部权益或投资（另见协议）；（3）张某某指定吕某某将合作款人民币3.9亿元转给自然人谢某（另见乙方与谢某协议）。2、上述置换完成后，张某某不再直接持有E公司的股权和B公司的股权，不再拥有E公司及B公司的任何权益，不再参与E公司及B公司的任何经营活动。3、吕某某及自然人裘某某不再持有芦清王酒业项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何权益，不再拥有芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何权益，不再参与芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何经营活动。4、张某某质押阳城煤运公司所持有的11%B公司的股权，在协议签订后，吕某某从阳城煤运公司办理变更股权质押手续，在股权质押期的利息由吕某某支付，质押期满吕某某收回张某某质押阳城煤运公司所持有的11%B公司的股权。质押期满后吕某某负责偿还拆借款项，并享有11%的股权。5、张某某与吕某某在本协议签订之日前的所有拆借款项凭证全部作废。（二）合作关系及债券债务的清洁。1、本协议生效后，张某某与吕某某之间的合作关系全部终结。2、本协议生效后，张某某与吕某某之间的债权债务关系全部结清。（三）合同的有效性。双方应本着诚实、信用的原则忠实履行本协议。本协议一经签订即具有法律效力，双方不得以任何理由解除本协议。（四）未尽事宜。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议予以明确。（五）其他。本协议一式两份，自协议双方签字后生效。双方各持一份，具有同等法律效力。
2009年2月7日，谢某确认收到吕某某所付款项7000万元。谢某声明其与吕某某素无经济往来，吕某某是代张某某还款，应还39000万元，只还了7000万元，余款吕某某一直拖拉不付。2010年3月15日，A公司、张某某提起本案诉讼，请求：1、解除A公司、张某某与F公司、吕某某签订的《合作协议书》及《置换协议》；2、判令E公司、吕某某返还其持有的B公司46%股权，并判令E公司、F公司、吕某某、裘某某承担损失；3、本案诉讼费由E公司、F公司、吕某某、裘某某承担。
诉讼中，张文某、冯某某向一审法院做出说明，称两人是B公司名义股东，不享受股东权利义务，全权委托张某某处理其名下的股份。
山西省高级人民法院一审认为，A公司和F公司在行业与金融政策多变的经营环境下，共同资本运营、产业整合等方面全面进行战略合作，是双方真实意思表现。在此基础上于2007年7月3日签订了《合作协议书》，双方无异议，当属有效协议。该协议明确，B公司已合法取得大宁煤矿54平方公里的采矿权，资源储量为40931万吨，采矿权有偿使用价款共计2.2428亿元，已缴1.1214亿元，尚欠1.1214亿元。A公司及张某某为代表的张文某、冯某某三人持有B公司46%的股权，转让于F公司，转让价格待定。协议签订后，A公司做好了其他协调配合工作，已将张某某、张文某、冯某某所持有46%的股权变更至F公司的关联公司E公司名下，并已于2007年9月17日办理工商变更登记。2007年9月19日，E公司支付转让价款1380万元。2007年7月11日F公司借给A公司3300万元。2007年9月18日，F公司代B公司缴纳煤炭采矿权有偿使用价款人民币1.1214亿元。2009年2月，E公司付给谢某7000万元。以上事实各方当事人无异议。
本案争议的是，股权转让是否存在违约。A公司和张某某认为，股权已依法转让给受让方，对价款项E公司、F公司和吕某某一直拖拉未付清，给其造成不应有的损失。为此。请求法院判令解除股权转让合同并赔偿损失。E公司、F公司和吕某某一方则认为，股权转让的权利和义务已经全部履行完毕，受让方接收了B公司46%的股权，并按照转让协议以B公司1%股权30万元计，于2007年9月支付对价款1380万元，工商局也进行了变更登记，一切都已履行完毕，根本不存在违约，现在提起股权转让纠纷之诉，已超过诉讼时效，法律不应保护。
要确定是否违约，首先应确定股权转让的对价是什么。按照工商局备案的进行股权变更登记的协议，明确记载B公司每1%股权30万元，46%股权共计1380万元，已付清。按照《合作协议书》约定，“转让价格待定”，但不能高于与阳城煤运公司合作的价格，转让价格约定不明。综合本案证据材料分析，B公司1%股权30万元的转让价格，不符合现实。从《合作协议书》可以反映出，B公司的大宁煤矿，煤田资源54平方公里，仅煤炭采矿权有偿使用价款就应缴纳2.2428亿余元，相比之下，B公司1%股权30万元明显过低。故在工商局备案的转让协议中，B公司1%股权30万元的单价，不是双方当时人真是的意思表示。从双方转让协议签订后履行情况分析，E公司除付张某某等人1380万元转让金外，于2007年7月11日F公司借给A公司3300万元，并代表B公司缴纳采矿权有偿使用价款人民币1.1214亿元；2009年2月，根据《置换协议》，E公司代张某某还谢某人民币7000万元。E公司和F公司代付、代缴以上几笔款项都是与股权转让有关的，进一步证实了工商局备案的股权对价不是双方真实意思表示。从《置换协议》的内容看，张某某（甲方）和吕某某（乙方）是基于“甲方与乙方长期以来已有多方面合作，双方自行或通过所控制的公司合作投资多个项目，包括（1）2007年8月28日甲、乙双方签署的《合作协议书》（A公司和张某某认为这个协议与2007年7月3日的协议内容一致），甲方将其持有B公司46%的股权投入E公司……”“为清理甲、乙双方的投资与股权关系，保证各个项目的顺利实施，经双方友好协商，某以下协议……”协议的内容包括B公司46%的股权问题，证明《置换协议》中的部分内容又对《合作协议书》的内容进行了补充。协议虽是张某某和吕某某签署的，但是这两位自然人中张某某是A公司的法定代表人，也是B公司46%股权的实际持有人。吕某某是F公司和E公司的法定代表人，也是后来B公司的法定代表人，两个法定代表人能够代理其所在的公司和本人签署协议。该协议中约定，“甲方指定乙方将合作款人民并3.9亿元转给自然人谢某。”E公司已实际部分履行，谢某于2009年2月的确受到款项7000万元。可见《置换协议》也已实际履行了一部分。一审庭审中F公司、E公司和吕某某否认该协议，但未申请对吕某某在该协议上的签字笔迹进行文检鉴定。《置换协议》是从太原市公安局经侦队取得的，太原市经侦队批注“此文件为在北京抓获裘某某时，从其暂住处扣押的。”裘某某捕前系山西芦清王酒业有限公司（以下简称芦清王公司）的总经理（现因任职期间犯职务侵占罪和挪用公款罪已判刑），芦清王公司是E公司的下属公司，E公司成立于2003年6月24日，核准日期为2006年5月25日，为个人投资的有限责任公司，注册资金1.7亿元，法定代表人吕某某，投资人为F公司和首都产业控股有限公司。以上关系说明，裘某某时与E公司、F公司有一定关系的人，协议是从她手中得来的。也说明《置换协议》来源于F公司、E公司和吕某某一方。从其内容看，《置换协议》是对《合作协议的书》中未完事项的延续和补充，是解决《合作协议书》的遗留问题。《合作协议书》是双方法人签署的，《置换协议》是该双方法人的法定代表人签署的，其内容涉及B公司46%股权的对价的处理。各方当事人应按照协议全面履行自己的义务，A公司和张某某已按协议约定将股权变更至E公司名下，但E公司、F公司和吕某某没有履行《置换协议》中的大多数义务，已根本违约。A公司和张某某请求解除合同，符合我国合同法的有关规定，一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故A公司和张某某请求解除协议一审法院予以支持。
关于诉讼时效问题，经查E公司最后一次付款是2009年2月，故诉讼时效此时中断，E公司一方的抗辩意见不成立。
关于46%股权返还问题。张文某和冯某某向一审法院表示他们仅是显明股东，其权利属于张某某并全权委托张某某处理。故协议解除后E公司应将股权返还给张某某。
一审法院考虑到创建和谐社会的需要，为减少当事人的诉累，故将解除协议后的问题一并处理。故，张某某、张文某、冯某某也应将收到的1380万元返还E公司并承担相应利息。A公司返还3300万元的借款给F公司并承担利息。B公司返还F公司代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息。张某某返还吕某某已代其向谢某还欠款人民币7000万元及利息。关于原告请求赔偿问题，因原告在股权转让上亦有责任，故该请求一审法院一律驳回。依照《中国人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条和《中国人民共和国合同法》第九十四第（四）项、第九十七条之规定，判决：一、解除A公司与F公司于2007年7月3日签订的《合作协议书》和张某某与吕某某签订的《置换协议》；二、F公司将张某某、张文某、冯某某在B公司所占的46%股权返还给张某某；三、张某某于判决生效后三十日内返还F公司1380万元转让款及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月19日起算至给付之日）；A公司于判决生效后三十日内返还3300万借款给F公司并承担利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月11日起算至给付之日）；五、B公司于判决生效后三十日内返还F公司代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月18日起算至给付之日）；六、张某某于判决生效后三十日内返还吕钟楼已代其向谢某还欠款人民币7000万元及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月18日起算至给付之日）；七、驳回A公司、张某某其他诉讼请求。本案诉讼费1658700元，由F公司、E公司及吕某某共同承担。
上诉人（原审原告）：山西A公司。住所地：山西省太原市。
法定代表人：张某某，该公司董事长。
委托代理人：李某，山西某律师事务所律师。
委托代理人：冯小某，山西某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：E公司。住所地：山西省晋城市。
法定代表人：吕某某，该公司董事长。
委托代理人：姬某某，北京市某律师事务所律师。
委托代理人：侯某某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：F公司。住所地：山西省沁水县。
法定代表人：吕某某，该公司董事长。
委托代理人：姬某某，北京市某律师事务所律师。
委托代理人：侯某某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吕某某，男，汉族，1965年12月7日出生。住所地：北京市东城区。
委托代理人：侯某某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：裘某某，女，汉族，1965年1月31日出生。住所地山西省太原市。
委托代理人：吴某，北京市某律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：山西B公司。住所地：山西省晋城市。
法定代表人：吕某某，该公司董事长。
委托代理人：龚某某，北京市某律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张某某，男，汉族，1963年10月24日出生。住所：山西省古交市河口镇。
委托代理人：张某某，北京市某某律师事务所律师。
委托代理人：董某某，山西某律师事务所律师。
原审第三人：谢某，男，汉族，1962年5月25日出生。住所地：山西省大同市。
委托代理人：杨某某，山西某律师事务所律师。
委托代理人：安某，山西某律师事务所律师。
上诉人山西A公司、E公司、F公司、吕某某、裘某某、山西B公司为与被上诉人张某某、原审第三人谢某股权转让纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王某某担任审判长，代理审判员刘某某、曾某某参加的合议庭对案件进行了审理，书记员商某担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年5月23日，A公司与F公司签订了一份《战略合作协议书》，协议约定：A公司与F公司拟通过战略合作，充分发挥A公司和F公司各自的优势，在行业与金融政策多变的经营环境下共进共退、协同动作，共同在资本运营、产业整合方面全面合作，在国内外资本市场共同进行股权融资，高起点、大范围进行项目选择和投资，有效分解经营风险，形成多边机制，在项目公司的股权控制方面形成联盟，协调运作，一致对外，力争共同在境内外资本市场共同搭建3-4家上市公司平台。协议还约定，双方经过充分友好的协商，同意在近期内完成以下合作事项：（一）A公司法定代表人张某某先生合法持有B公司17%的股权，F公司收购A公司在B公司的5%股权（出让价格为150万元人民币），作为F公司最终收购B公司53%股权并与A公司共同运营发展的开始。A公司协助F公司置换B公司与山西C公司的合作合同，把阳城煤运公司对B公司的债权利让给F公司，阳城煤运公司退出B公司（C公司现持股权28%，持质押股权52%，总计金额6.7亿元人民币）。（二）A公司将其在中社井田、红崖头井田、甲醇项目（含龙子井田）等项目的40%股权转让给F公司，F公司投入两千万元人民币作为双方注册成立新公司运作上述三个项目的资金，尽快开展有关文件审批及资金筹划等具体工作。（三）F公司出让其合法持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称兰花集团）部分股权给A公司，张某某先生进入兰花集团董事会。协议中，双方还约定要联合成立项目公司在内蒙古、甘肃及海外收购开发资源。
在《战略合作协议书》的基础上，A公司与F公司2007年7月3日签订一份《合作协议书》，约定：1、A公司实际控制人张某某及其关联方张文某、冯某某联合持有B公司46%的股份。B公司已合法取得某煤矿54平方公里的采矿权，资源储备量40931万吨。2、A公司同意将其实际控制人张某某及其关联方张文某、冯某某持有的B公司46%的股份转让给F公司的关联公司E公司，转让价格待定（股份转让价格不超过A公司与阳城煤运公司合作的价格，转让款打入A公司的关联公司古交市跃峰洗煤有限公司）。F公司先代B公司缴纳1.1214亿元的采矿权有偿使用价款。3、A公司保证在F公司资金到位后，做好B公司其他股东的工作，将其他股东持有的B公司的部分股权转让给F公司，使F公司在B公司的持股总额达到51%以上。4、本协议签订后，A公司向F公司借款3300万元。借款打入A公司指定的银行账户（深圳市金山隆贸易有限公司，开户行：深圳工行东门支行，账号[***********]8），作为双方合作的启动资金，A公司承诺在60日内归还借款，利息按同期银行借贷利息计算。
《合作协议书》签订后，按照协议第四条之约定，F公司于2007年7月11日借给A公司3300万元人民币，并按照A公司指定，将款打入了深圳工行东门支行账户。
2007年9月13日，A公司股东会做出《山西金海能源有限公司2007年第三次股东会决议》，主要内容为：同意公司股东北京鑫业投资有限公司（以下简称鑫业公司）向E公司转让B公司15%的股权，股权转让金为人民币450万元；同意公司股东张某某向E公司转让B公司17%的股权，股权转让金为人民币510万元；同意公司股东张文某向E公司转让B公司27%的股权，股权转让金为人民币810万元；同意公司股东冯某某向E公司转让B公司2%的股权，股权转让金为人民币60万元。
同日，E公司于B公司六方股东签署了《山西金海能源有限公司股权转让协议书》（以下简称《B公司股权转让协议书》）。该协议书第二条“金海概况”称，B公司系在山西省注册的有限责任公司，公司法定注册地址为山西省晋城市阳城县，经营范围主要是原煤开采。B公司已于2004年3月获得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权证号为：[1**********]65，煤田矿山名称为“山西金海能源有限公司阳城大宁金海煤矿”。该矿田面积为53.6970平方公里，资源总储量为40931.19万吨。协议第三条“特别声明”称，B公司现有全体股东共同声明，B公司向山西省国土资源厅缴纳采矿权的全部价款共计人民币2.242849亿元，截止本协议正式签署前，已分三期向山西省国土资源厅缴纳采矿有偿使用价款共计人民币1.121449亿元，尚欠人民币1.1214亿元价款未缴纳。协议第四条“权益声明”称，B公司除获得大宁煤矿采矿权外，未进行其他任何经营活动，B公司无任何负债、无其他权利纠纷。协议第五条“股权转让”称，经六方商议决定并同意，鑫业公司同意向E公司转让B公司15%的股权，股权转让金为人民币450万元；张某某同意向E公司转让B公司17%的股权，股权转让金为人民币510万元；张文某同意向E公司转让B公司27%的股权，股权转让金为人民币810万元；冯某某同意向E公司转让B公司2%的股权，股权转让金为人民币60万元。
此后，各转让方与受让方向工商局递交了《公司变更登记申请书》，于2007年9月13日完成了股权转让的法定程序及必备手续，按照以上股权转让的份额，到山西省工商行政管理局进行了股权变更登记。
2007年9月18日，F公司代B公司缴纳采矿权有偿使用价款1.1214亿元。
2007年9月19日，E公司付张某某的股权转让款1380万元。
2008年4月21日，B公司焕发了《采矿许可证》，许可登记载：矿山名称，山西金海能源有限公司阳城大宁金海煤矿；经济类型，有限责任公司；开采煤种，3#煤；生产规模，3000万吨/年；矿区面积，53. 6907平 方 公 里； 有 效 期 限，叁拾年。证号，[1**********]50。
2009年1月21日，张某某与吕某某签署了《股权置换及债务重组协议书》（以下简称《置换协议》一份。协议约定，鉴于张某某与吕某某长期以来已有多方面合作，双方自行或通过所控制的公司投资合作多个项目，包括：（1）2007年8月28日，双方签署《合作协议书》，张某某将其（包括其实际控制的其他股东）持有B公司46%的股权（其中11%的股权质押于阳城煤运公司，质押股权到期后甲方有义务协助乙方办理相关手续）投入E公司，占E公司49%的股权，张某某间接持有B公司29.89%股权（其中5.39%为质押股），吕某某通过其实际控制的公司向E公司注入3.3658亿元，占E公司51%的股权；（2）2007年9月，吕某某出资与鑫业公司进行股权合作，E公司持有B公司15%的股权，截至本协议签署日，E公司共持有B公司61%的股权；（3）2007年至2008年，E公司入股娄烦孔家峪铁矿项目35%的权益、芦清王酒业项目30%的权益以及大同庚运铁矿项目40%的权益；（4）吕某某收购B公司股权、代张某某缴纳B公司采矿权有偿使用价款、投资娄烦孔家峪铁矿、芦清王酒业项目及大同庚运铁矿项目，累计出资人民币76098.26万元（大写：柒亿陆仟零玖拾捌万贰仟陆佰元整）。为清理双方的投资于股权关系，保证各个项目的顺利实施，经双方友好协商，某以下协议：（一）股权重组。1、双方同意，张某某以其在E公司49%的股权（通过持股E公司，间接持有B公司29.89%的股权）与吕某某的下述股权、资产及权益进行置换：（1）吕某某实际控制的企业在芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目三个项目中的全部权益或投资；（2）裘某某在芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目三个项目中的全部权益或投资（另见协议）；（3）张某某指定吕某某将合作款人民币3.9亿元转给自然人谢某（另见乙方与谢某协议）。2、上述置换完成后，张某某不再直接持有E公司的股权和B公司的股权，不再拥有E公司及B公司的任何权益，不再参与E公司及B公司的任何经营活动。3、吕某某及自然人裘某某不再持有芦清王酒业项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何权益，不再拥有芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何权益，不再参与芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何经营活动。4、张某某质押阳城煤运公司所持有的11%B公司的股权，在协议签订后，吕某某从阳城煤运公司办理变更股权质押手续，在股权质押期的利息由吕某某支付，质押期满吕某某收回张某某质押阳城煤运公司所持有的11%B公司的股权。质押期满后吕某某负责偿还拆借款项，并享有11%的股权。5、张某某与吕某某在本协议签订之日前的所有拆借款项凭证全部作废。（二）合作关系及债券债务的清洁。1、本协议生效后，张某某与吕某某之间的合作关系全部终结。2、本协议生效后，张某某与吕某某之间的债权债务关系全部结清。（三）合同的有效性。双方应本着诚实、信用的原则忠实履行本协议。本协议一经签订即具有法律效力，双方不得以任何理由解除本协议。（四）未尽事宜。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议予以明确。（五）其他。本协议一式两份，自协议双方签字后生效。双方各持一份，具有同等法律效力。
2009年2月7日，谢某确认收到吕某某所付款项7000万元。谢某声明其与吕某某素无经济往来，吕某某是代张某某还款，应还39000万元，只还了7000万元，余款吕某某一直拖拉不付。2010年3月15日，A公司、张某某提起本案诉讼，请求：1、解除A公司、张某某与F公司、吕某某签订的《合作协议书》及《置换协议》；2、判令E公司、吕某某返还其持有的B公司46%股权，并判令E公司、F公司、吕某某、裘某某承担损失；3、本案诉讼费由E公司、F公司、吕某某、裘某某承担。
诉讼中，张文某、冯某某向一审法院做出说明，称两人是B公司名义股东，不享受股东权利义务，全权委托张某某处理其名下的股份。
山西省高级人民法院一审认为，A公司和F公司在行业与金融政策多变的经营环境下，共同资本运营、产业整合等方面全面进行战略合作，是双方真实意思表现。在此基础上于2007年7月3日签订了《合作协议书》，双方无异议，当属有效协议。该协议明确，B公司已合法取得大宁煤矿54平方公里的采矿权，资源储量为40931万吨，采矿权有偿使用价款共计2.2428亿元，已缴1.1214亿元，尚欠1.1214亿元。A公司及张某某为代表的张文某、冯某某三人持有B公司46%的股权，转让于F公司，转让价格待定。协议签订后，A公司做好了其他协调配合工作，已将张某某、张文某、冯某某所持有46%的股权变更至F公司的关联公司E公司名下，并已于2007年9月17日办理工商变更登记。2007年9月19日，E公司支付转让价款1380万元。2007年7月11日F公司借给A公司3300万元。2007年9月18日，F公司代B公司缴纳煤炭采矿权有偿使用价款人民币1.1214亿元。2009年2月，E公司付给谢某7000万元。以上事实各方当事人无异议。
本案争议的是，股权转让是否存在违约。A公司和张某某认为，股权已依法转让给受让方，对价款项E公司、F公司和吕某某一直拖拉未付清，给其造成不应有的损失。为此。请求法院判令解除股权转让合同并赔偿损失。E公司、F公司和吕某某一方则认为，股权转让的权利和义务已经全部履行完毕，受让方接收了B公司46%的股权，并按照转让协议以B公司1%股权30万元计，于2007年9月支付对价款1380万元，工商局也进行了变更登记，一切都已履行完毕，根本不存在违约，现在提起股权转让纠纷之诉，已超过诉讼时效，法律不应保护。
要确定是否违约，首先应确定股权转让的对价是什么。按照工商局备案的进行股权变更登记的协议，明确记载B公司每1%股权30万元，46%股权共计1380万元，已付清。按照《合作协议书》约定，“转让价格待定”，但不能高于与阳城煤运公司合作的价格，转让价格约定不明。综合本案证据材料分析，B公司1%股权30万元的转让价格，不符合现实。从《合作协议书》可以反映出，B公司的大宁煤矿，煤田资源54平方公里，仅煤炭采矿权有偿使用价款就应缴纳2.2428亿余元，相比之下，B公司1%股权30万元明显过低。故在工商局备案的转让协议中，B公司1%股权30万元的单价，不是双方当时人真是的意思表示。从双方转让协议签订后履行情况分析，E公司除付张某某等人1380万元转让金外，于2007年7月11日F公司借给A公司3300万元，并代表B公司缴纳采矿权有偿使用价款人民币1.1214亿元；2009年2月，根据《置换协议》，E公司代张某某还谢某人民币7000万元。E公司和F公司代付、代缴以上几笔款项都是与股权转让有关的，进一步证实了工商局备案的股权对价不是双方真实意思表示。从《置换协议》的内容看，张某某（甲方）和吕某某（乙方）是基于“甲方与乙方长期以来已有多方面合作，双方自行或通过所控制的公司合作投资多个项目，包括（1）2007年8月28日甲、乙双方签署的《合作协议书》（A公司和张某某认为这个协议与2007年7月3日的协议内容一致），甲方将其持有B公司46%的股权投入E公司……”“为清理甲、乙双方的投资与股权关系，保证各个项目的顺利实施，经双方友好协商，某以下协议……”协议的内容包括B公司46%的股权问题，证明《置换协议》中的部分内容又对《合作协议书》的内容进行了补充。协议虽是张某某和吕某某签署的，但是这两位自然人中张某某是A公司的法定代表人，也是B公司46%股权的实际持有人。吕某某是F公司和E公司的法定代表人，也是后来B公司的法定代表人，两个法定代表人能够代理其所在的公司和本人签署协议。该协议中约定，“甲方指定乙方将合作款人民并3.9亿元转给自然人谢某。”E公司已实际部分履行，谢某于2009年2月的确受到款项7000万元。可见《置换协议》也已实际履行了一部分。一审庭审中F公司、E公司和吕某某否认该协议，但未申请对吕某某在该协议上的签字笔迹进行文检鉴定。《置换协议》是从太原市公安局经侦队取得的，太原市经侦队批注“此文件为在北京抓获裘某某时，从其暂住处扣押的。”裘某某捕前系山西芦清王酒业有限公司（以下简称芦清王公司）的总经理（现因任职期间犯职务侵占罪和挪用公款罪已判刑），芦清王公司是E公司的下属公司，E公司成立于2003年6月24日，核准日期为2006年5月25日，为个人投资的有限责任公司，注册资金1.7亿元，法定代表人吕某某，投资人为F公司和首都产业控股有限公司。以上关系说明，裘某某时与E公司、F公司有一定关系的人，协议是从她手中得来的。也说明《置换协议》来源于F公司、E公司和吕某某一方。从其内容看，《置换协议》是对《合作协议的书》中未完事项的延续和补充，是解决《合作协议书》的遗留问题。《合作协议书》是双方法人签署的，《置换协议》是该双方法人的法定代表人签署的，其内容涉及B公司46%股权的对价的处理。各方当事人应按照协议全面履行自己的义务，A公司和张某某已按协议约定将股权变更至E公司名下，但E公司、F公司和吕某某没有履行《置换协议》中的大多数义务，已根本违约。A公司和张某某请求解除合同，符合我国合同法的有关规定，一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故A公司和张某某请求解除协议一审法院予以支持。
关于诉讼时效问题，经查E公司最后一次付款是2009年2月，故诉讼时效此时中断，E公司一方的抗辩意见不成立。
关于46%股权返还问题。张文某和冯某某向一审法院表示他们仅是显明股东，其权利属于张某某并全权委托张某某处理。故协议解除后E公司应将股权返还给张某某。
一审法院考虑到创建和谐社会的需要，为减少当事人的诉累，故将解除协议后的问题一并处理。故，张某某、张文某、冯某某也应将收到的1380万元返还E公司并承担相应利息。A公司返还3300万元的借款给F公司并承担利息。B公司返还F公司代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息。张某某返还吕某某已代其向谢某还欠款人民币7000万元及利息。关于原告请求赔偿问题，因原告在股权转让上亦有责任，故该请求一审法院一律驳回。依照《中国人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条和《中国人民共和国合同法》第九十四第（四）项、第九十七条之规定，判决：一、解除A公司与F公司于2007年7月3日签订的《合作协议书》和张某某与吕某某签订的《置换协议》；二、F公司将张某某、张文某、冯某某在B公司所占的46%股权返还给张某某；三、张某某于判决生效后三十日内返还F公司1380万元转让款及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月19日起算至给付之日）；A公司于判决生效后三十日内返还3300万借款给F公司并承担利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月11日起算至给付之日）；五、B公司于判决生效后三十日内返还F公司代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月18日起算至给付之日）；六、张某某于判决生效后三十日内返还吕钟楼已代其向谢某还欠款人民币7000万元及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从2007年9月18日起算至给付之日）；七、驳回A公司、张某某其他诉讼请求。本案诉讼费1658700元，由F公司、E公司及吕某某共同承担。