鸿路钢构法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2012年第一次临时股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
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鸿路钢构法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
2012年第一次临时股东大会之法律意见书
[2012]皖天律证字第001号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年制订）》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2012年1月5日召开的鸿路钢构2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿路钢构的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据鸿路钢构提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
鸿路钢构法律意见书
（一）本次会议的召集
1、2011年12月21日，鸿路钢构董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2012年第一次临时股东大会拟定于2012年1月5日召开，本次股东大会的召开经公司2011年12月20日召开的第二届董事会第十三次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
2、经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2012年1月5日上午9:30 在合肥市双凤开发区公司四楼会议室召开，会议由公司董事长商晓波主持。
除现场会议外，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年1月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年1月4日15:00至2012年1月5日15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。同时，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司在发出会议通知的同时还发出了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王源扩受独立董事许立新的委托作为征集人，就本次股东大会审议的事项向公司全体股东征集投票权。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
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1、根据本次会议签到处的统计，出席本次现场会议的股东或股东代理人共8人，于股权登记日（2011年12月28日）合计持有股份9950万股，占公司股份总数的74.25%。其中，公司独立董事就关于本次会议审议的事项向公司全体股东征集投票权后，截至2012年1月4日下午17:00，无委托独立董事行使投票权的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共20人，于股权登记日（2011年12月28日）合计持有股份3081098股，占公司股份总数的2.30%。
经本所律师核查，参加本次会议的股东人数合计为28人，于股权登记日（2011年12月28日）合计持有股份102581098股，占公司股份总数的76.55%。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（各子内容逐项审议）；
（1）激励对象的确定依据、范围和考核；
（2）激励计划的股票来源和数量；
（3）股票期权的授予和分配；
（4）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期；
（5）股票期权的行权价格及其确定方法；
（6）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；
（7）激励计划的调整方法和程序；
（8）股权激励会计处理方法及对业绩的影响；
（9）授予股票期权及激励对象行权的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
（11）激励计划的变更和终止。
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2、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。 以上全部提案已经2011年12月20日公司第二届董事会第十三次会议决议通过（公告编号为 2011—074），公司独立董事、监事会已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案及事项发表独立意见及核查意见。
经本所律师核查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决，股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
其中现场投票以记名投票的方式进行了表决，现场投票由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，关联股东已回避表决；无委托独立董事行使投票权的股东。
股东参与网络投票的，网络投票按《股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》的规定进行了表决，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司统计了现场及网络投票的表决结果，本次股东大会审议的全部议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，鸿路钢构本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
鸿路钢构法律意见书 （本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一二年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人：汪大联 经办律师：卢贤榕 徐 兵
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[2012]皖天律证字第001号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年制订）》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2012年1月5日召开的鸿路钢构2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿路钢构的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据鸿路钢构提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
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（一）本次会议的召集
1、2011年12月21日，鸿路钢构董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2012年第一次临时股东大会拟定于2012年1月5日召开，本次股东大会的召开经公司2011年12月20日召开的第二届董事会第十三次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
2、经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2012年1月5日上午9:30 在合肥市双凤开发区公司四楼会议室召开，会议由公司董事长商晓波主持。
除现场会议外，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年1月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年1月4日15:00至2012年1月5日15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。同时，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司在发出会议通知的同时还发出了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王源扩受独立董事许立新的委托作为征集人，就本次股东大会审议的事项向公司全体股东征集投票权。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
鸿路钢构法律意见书
1、根据本次会议签到处的统计，出席本次现场会议的股东或股东代理人共8人，于股权登记日（2011年12月28日）合计持有股份9950万股，占公司股份总数的74.25%。其中，公司独立董事就关于本次会议审议的事项向公司全体股东征集投票权后，截至2012年1月4日下午17:00，无委托独立董事行使投票权的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共20人，于股权登记日（2011年12月28日）合计持有股份3081098股，占公司股份总数的2.30%。
经本所律师核查，参加本次会议的股东人数合计为28人，于股权登记日（2011年12月28日）合计持有股份102581098股，占公司股份总数的76.55%。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（各子内容逐项审议）；
（1）激励对象的确定依据、范围和考核；
（2）激励计划的股票来源和数量；
（3）股票期权的授予和分配；
（4）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期；
（5）股票期权的行权价格及其确定方法；
（6）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；
（7）激励计划的调整方法和程序；
（8）股权激励会计处理方法及对业绩的影响；
（9）授予股票期权及激励对象行权的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
（11）激励计划的变更和终止。
鸿路钢构法律意见书
2、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。 以上全部提案已经2011年12月20日公司第二届董事会第十三次会议决议通过（公告编号为 2011—074），公司独立董事、监事会已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案及事项发表独立意见及核查意见。
经本所律师核查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决，股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
其中现场投票以记名投票的方式进行了表决，现场投票由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，关联股东已回避表决；无委托独立董事行使投票权的股东。
股东参与网络投票的，网络投票按《股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》的规定进行了表决，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司统计了现场及网络投票的表决结果，本次股东大会审议的全部议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，鸿路钢构本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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本法律意见书正本两份、无副本。
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