财务报告为目的的评估

2/81/024

1教师简

介：财务告报目评的估——并购格分配评价（估PPA）操作实务及例案分析主

教讲：师强

赵强

资深赵注册产资估师、评册会注师计、地估价师土北京同华资产中评公司合伙估、人席首估师评中国产评资协估准则会术委技会委员、员国资产评中协会无形估资产员委会委、员中国证会监四届第购重组并委员委国、际业企值评价估分析、协师会员研究会方向：业企价值评、估形无资产评估、务财告目的的报评估

学习标目：•

解了购价并格配（分PA）P的概念 •掌握并价格分购（PP配）评估的A操作步骤• 深刻理解PA评估的特点P以与及他目的其评估差异的

课

主要内程

  容  、1购价并分配（P格PA的）概 2、念PP评估中需A要注的关点要、3PA评估P采用方法的及骤步 4P、PA评估的误分析区

一并、购格价配的分念概

一（企）（业务业）并的合念概 1、企业业务）（合的并定义：

会《计准20则号--业企并合》义企业定合并将两：个两个或上单独的以企（业务业）并形合成一报告主个体的易交或事项；

计准会20则号涉及合的并通常是一企个取得业了对一个或多个务的控业权；制会准计20号则涉合并及对的必象构须成务业所谓，业务是指业企内部些生某产经营活动或产、负债的资组，合组合具该有投入、加处理和工产能力出能，够独立算计其本成用或所费产生的收； 入业务时也被有称现为产金单元（生CGU）资和组。产6

第

部分一：并价格分购配（PAP的）概

念

/128/014

2（

）企一（业业）合并的概务念（续

）、企业（1业）合务并定义的

：构企业成（业）务合一并需要具备：般确

定一购个买 方所并的对购象必须成业务构 买方取得购另一个对或个多业的控务制权

（

）一业企业务）（合并的概（续念）2、构成业

务必要条的

必件具须投入：包括有材料原、工人生产、技术等无形产资及固定以资（厂产、设房备等）的投入； 须具必加有工理处的程过具：有管理能、力营过运程能组，织成生形能力； 必须产具有产能力：出如产产出品或，过为通其部他门务服低企业整体运降成本行方式等来带济经益利，能独立算成本计用或费生产的入；

收

（

）一业企业（）务合并概的念续（

）3、务与单业资产或项一组产的区资分：单项

产资一或组资往产不能同时满往足业务所具备三项条的：件

业务形在式是上一资产组但，时同必须还投入、管理能有这组资产将运行来；起业务必须能立独计算其本或收成益；

一）企（（业务业）合并概念（的续）

4、业务与项单资产

或

一组资产别的案例区析分

案例一、个主体A一为下一是电代脑统设系计脑游戏，电其目前正在研发一产项品，体主A目尚前有产没品售收销入，其金资一由些第三投资者方供，主提A体的员工由工程师等组成，有拥设电脑计游戏件软知的识产资权。

产

问：主体A是否构成一项业？ 答务：体A是主组一资，同时产具投入、备工过程并预加可计具有以出产能力其成，和本收益以可独立量；因此计体A是主项业务一。

（一）0业企业务（合）的并概念续（

案例二）、体主是F一家运货储仓公，向各司类种型第的三方供提运货仓储和服，一家消务费品零售司公划计主体从 F中收若干个购库用于加仓强物配送系统货。收购被组的包括土合、库地房，不括与包第三签订方仓储的约合、员工仓储、备以及存设跟踪系货统信息技术等。

（）企业一（业）合务的并概（念续

）5、务合并方式：业

股控合：合并方或并购买方企在合业并中得取被合并方或对被购方的控买权制被合，方并被购或买方在合并仍后保持其独的立法人资格继并续经营；吸收并合合：并或购买方通过企方合并业取被合并方或被得购方的全买净部产，合并资注后被销并方合或被买购的方人资法，格被并方合或购被买方原有的资产持、负债在合，后并变为更并方合购买方的资产或、负； 债设新并合参与：合的各并方在合并后法人资均被注销格，新注册重成一家新立企业的

12。

问：收购被组合的否是属业于务？ 答：不是务业。然主虽体F也一是资产组但是，投中入有人员没、管，因此仅是一理组资产没有包，括加工过程和人员，能不定确业务为。

/18/22041

（一）企

（业务业）并的合念概续）

5、业（合并务方：式

《会计则准0号2—业合企并中》定义“的合并” 包不：

括1）购买子司公的少股权数：在个企一已业经能够另一个对企业实施控制，双存在母子方公关系的司础上基增，持加股例，根据比企业合并的义，考定到该交虑或易事发项生后，前涉及控不制的转权移，形不报成告主的体变化，此不因属准于中所称则企业合；并

（）企一（业务）合并业的概念续）

（、5务合并业式：

《方计会准则02—企号合业并中》定义“的合并”包不括：

）2方两或多方成形营合业的情企况：主是要指作为合营方将拥有其资的产负债、投入等成立所的合企营业，照合按营企章程业或营合合同、协议规定，的在营合业成立企以，由合营各后方对其产经生营活实施动共控同。制在种情这下况，合各方对合营企营都业不有控具制权，合营业企存

不在占导作主用的制方，控因此属不于业合企并。

一并、购价格分的配概念（续）（二）企

业并的合型类 1、业企合并则将准企合业划分并两为类

：同一控制的企下合业：同一并控下的制企业合并指是合前并均受后同方一相或多同最方控终制，并该控制且非暂时性的；并非同控一制的企下合业并：非同一控制的下业企合并，是参与合指各并方在合前并后不同一受或相方同多方的终最控制的并合交，易即同一制控下业合企并外的以其他企业并合

。（

二企业合）并的型类（续

2）非、一同制下合并控的计处会理

按照《会计准则0号—2业合企并》要求，的业企合并本要成在取的可得认资产辨和债之间负行进配，分同一非制控的企下合并中，业买购取方得了对被购买方资产的控制权净视，并方式的合不，应同分在合并别财务报表或别财个务报中表确认合中并取得的项各可辨资产认负债和。

6（

）企二合业的类并（续）型

无企论采业那用方种式合并，会准计则要非求一同控制下的合并价需格要在得取的被购买方各项辨可认资产负债和之进间分配； 行买价购格取得在被购的买各项可方认资产和负债辨之间进行分配基的础被购买是方产资负、债公的价允； 值因此要对需购买被企的各业类产资负债在购买、日公允的值价行评进估将，购并价在格各类资、产债负公允价的值间进行之配分这种，行称之为（为uPchasr ePrci elAolcaitno 或PAP），称简PP；A这目种的评估就称之的为购并格价分配估评

；711

第

二分: PPA部评估需关要的注要

点

8/20141

二

、 PP评估需要A关的注要点（一

P）PA评的评估对象估或标的资 1、购买产在购方买日取的被购买得各项确方的认辨可认资和负产债，括包有或负，债但般一包不或括有产、资递所延税资产得/负债和已确经认商的誉；

1）购买日并购方获得：并购被业企的际控实日；

制（一

P）PA评的评估估象对标的资产（续或

）2资产）、债负确的条件认

：合并取得中被购买的的各方项资，其所产带来的未经济利来益期能够流预入业企且公允价值能够可靠计量；的并合取中得的被购买的各方负项，履行有债关义务预的会导致期济经益利出企业流公且允价能值够可靠计量；企业合中取得并形资产的确认无符合应企《会业计准第则6－号形无产》中资于对形无资产的定界其在且买日购的公允价能值可够靠量；计2

（9）一PPA评的估评估对象标的资或产（）

续3资产可辨）识的准标

辨识可要主指无是资形的产辨识； 国可《内计会准6号则-无-资产形》中可识无辨

形资的产标准与国际计准会中则可辨的识无形产资的标准趋，同但《与资评估产准—无则资形》产中义的无定资形产完全不致：

•《资一产评准则估--形无产资》认的可确辨（识辨可认无形资）产括包：利专权商标权、著作、、权有技术专销、网售、络户客系关特、许经营、权合权同等益 •《；计会准6则-号形无产》确资的定辨可无识形资产不但包括专权、利专非利术、技标权、著作权商、许特、权地土用使权、矿权等，应该包还括客关系户、未订单、结同权合益无形等产；资2

（）PPA一估的评评对象估标或的产资续（

））资产3辨可识标准

的际会计准则与国国会内准计则于可对识辨形无资产标准是趋的同的

；•）源于合1同性利或其他法定权权；利 •）能够2从被买方中购离分者划或分出来并能，独或单与关相同合、资和负债产一，用起出售于转移、授、予可、租许赁交换或

；租合同或保赁险合同则可按以计准会21号和则 2号5规的定认；确 金融生衍可品按以2、32和437准则确号；认22

（一P）PA评的评估对象或估标的产（资续

））应4该单确独认为无资形产的案例

案例：、主一E收购体主体F主体F，是家电一和娱信乐的传媒公司在，进收行后的P购A时，发现主PF拥体以有下价要素：值①

② ④③ ⑤⑥ ⑦ ⑨ ⑧信电网络特的经许营权广播可证许有组织高级技的术人与员关键工签订员的非争竞性雇佣同合与明主星人签订的艺持合人广同告合合同同客户关性系两热个节播目首的次家独重播播的映权包含户客息的数据库

（信一PP）评A的估评估象或标对资的产续）

（考参案：

答电信网①的特络经营许权•

根据家国律法法、的规规定如果电，网络存信特许在经权营，应则该单确认为独形无产，资否应则属于该政行可许不而能认为可确辨识的形资无产，但在许多国家是项该是可确以认可为辨识的无资形产；

②播广许证

• 目前我国现行可法的、法规条件下，该律许证可于行属许政可行，许可政尚不单能确认为独无形资产；



问这些：价要素值在行PPA进，是否应时确该为可辨识的认形资无产？

2 23

8/12014

（

一）PPA估评评估的对或标的资象（产续

）参答考案

③ 有组：的高织级技人员术•

该属于项组合劳动资力产，该保应留在商内誉因，此确认为不辨识可无资产形

；

一（P）P评估A的评估对象或的标资产（）续参考

答：案⑤ 与明星

主人持订签的艺合人；

•同人艺合，与同业职球合同类似，员应不同该一于般的佣合雇同这，类合同常通是许转允的，让因此这类合同通可以作为合常同权而单

益独确为可辨识认形无产；资

④

与键关工员订的签非争竞性雇佣同

•雇合合佣同目前在中通国常不于属合权同无形资产，但益这是里雇的合同佣存是非竞在争性条款，的此因要需析是分可以否于非属争竞议协如果，以认定是可非争协竞议则，可以单确认为独辨可的识无资产；

2形5

⑥广合告；

•这同类同应该属合合于同益权或债负如，属果合同于权益，应则该独确单认可辨为识无资形产，果属于如合义同务，应该则认确为债负；2

6一（）PP评A估评的估象或标对资的（续）

参考答产：案⑦

合同客户关系性•

可认以定客为户系关应该，独确认为可单识的无辨资形； •属于产著权作资产应，该独单认为确可识的辨无资产形 •；果法如律、法允许将数据规库中数从该据务业分中离出来出售给三第，则应方单独确该认可为辨的识无形产；资则否不能单独确认，无为资形产；

（一）

PP评A的估评对象估或的资标产续（）

案例二主、体购买J了体主，K体主购J主体K买的目就是要通过消的竞争，占领除主体的K场市份，额并主体J决且策层经已定，在收决购完后成会将主体K前正目在使用的标商注；销问：在进行PA时是P否要考虑需主将体中K的标单独商认确可为辨识无形资的？产 考参答：需案要独确单为可辨识认无形的产资是否。独确认单不以购后管理层收以如后何使用相。关

⑧个两热播目的节首次独重播家播映权的 ⑨包客含户息的数信据库

（）一PPA评的估估评象对或的标资（续产

）案三例被购买、经营性租方一项赁产生设，备其合条款明同显优市于价格，场但该赁租合明同说确明禁止购被方买让该转项租合同（赁论无是过出售通或转租） 。：在进行问PP时是A否需考虑将要项该合确认为一项同辨识可的无形资？产考参案：答要需独确认为可辨单的无形识产资该。租协赁属于议同规定的权利合根，据无资产可辨识形准这属于“源标于合性权利或其他法定同权”，利该标并准要未这个求同性权利合一定与主体分要离让转另；，在外内还国需要考准则2虑号的1相关要求

。92

一（）PP评A的评估估象或对的资标产续（

案）四例主体、并购A体主B主体B需要履。行项合约一，为家客户一生一定数产的零量部件，并且该零件部生的成产目本前经已超合过同约定的价，因售此主体履行该B约合实际造成亏会损。问：进行在PAP是时需要考否虑该合同项？ 考答参案：应该合约预计将将要损亏的额金进行评，估将其确并为认项负一债。

81/204

（1）P一A评估的评P对估或标的象资（产续）

2、PP评A中估债负

的处

理债负定的：负债义是项将一导致企会业资源出流义的务； 债负公价允就是值务债人市在场将自上身的义务移转第三给方需要所付支价格的； 负也是需债评估要价其的值不，是所有的说债账务价面就值一定于等其允价公值； 负评估债存在也种基三途径，市场比较途本、预径期付现支流金折现途和径成本途，但是市场比径和较本成途径较少用适，较比采用多的预期支付是金流折现现径；

3途1

（一）

PA评估的评估P象对或的资产（续标

）2、PP评估中A债负处的理

债的公负允值价与金本利率、借、款期限及以约风违险三等因方素关： 有负利率债、款借期限与未来预期支付的金现流数量关有； 企盈利业能力同不、资本构结同不，企业偿的能债力会有所不，同此企业因债权承担人投的资风也险尽相同不； 对不于同债能力偿的业企，权债资人所期望投的投回报率资也尽不相同。32

（

一）PAP估的评估评象对或的资产（续标）2PPA、估中负评债处理

的在行进PA评估时P

：1）被购并业企以中年度已经确定的前债负该应按公允照值价认；确2）被并企购中的以业年度前或负债有需，按其要公价值确认； 允3企业合）并程中产过生有负或的确债：认

•应尽可能映反买购方为因进企行业合并可承能的担在义潜务；•对于买方在购业企并合时能可需代被购买方要承担的或负有，债购在买日，可相关的能或事有导项经济利致流益出企的可能业性还比小较但其公允，价值能够合确理的定情况下即需，要作合并中取为的负债得确认

3。3

二、

P AP评需要关注估的点（续）

要（二PP）评估A中延所得递的处理税 1、对于购被方买在业合企之前已经并认确的递延所得税目项购，买方对在企业合并本进行分成过程配中不予认，确即这的里递延得所税资产不认为确辨可资识产、延所递得负债税不确也。认

（）二PA评估P递中延得所税的理（续处

）2、在次并本过购中新产程生递延的得税资所产如果，合后可并以确认将会在利益存入\流出合并后流企的，则应业认为可确辨识产资负债。或例如

被收购方存：在尚未补的经营亏损，弥如税法允许果，合并在后些这亏损以在合并可后的企业中扣抵前应税纳税所得，这则分部未弥亏损应当补确为认项递延所一税资得产 这部分递延所；税资产得确的与评估认的一惯般不例完全一，实际操作中需致与要计审师充分沟；通基准之前日已经认的确延所递税事项和得商誉般不一确认为可指的资确或产负债

；（二）P

AP评估中递所延得税处的（理续）3、业合并企本大于成

合

并中取得的购被买可辨方净资产公允价值份认额的额，差应确为认商誉。

563

/182014

二、P P评估A需关注的要要点（续

）三（P）PA估评准日基确定的 、1行P进A评P估基的日准应是会该准则中定义计企的业并的购买合日；、2买日购购买是方得对被获买购方制控权的期，日企业合并即易交行进程中过发生控，权制移转日期；

的这个日期不是企业绝并确合交定易价进行资产格评的基准日；估会准则计定义中的买购与日估评中资产易的交交割概念相近日

；7

二3、PPA评估需要关注的要点（）续

四（）PPA估评应循的遵则准标准

和1、计会则准优先则原在：行进PA评估时，首P 先要考虑循相遵《关计会准》及则准《则用》应的规； 2、在定计会准没有则明规确的定况情，下可以循遵相评估关准和则引指； 国：《以财内务报为告目的的评指南(试行估》 )国际可：参考《BE以TSP ACRICES TOR VFALATIOUN ISN INANFCILAREP RTONG》AmIreicn aApraipalsF oudnatino

（四）PPA评估应循的遵则和标准准续）

（国际为财上务报目的评告估指的还引括：包国际私募

权股风险及资评估投引指INT（RNAETINAL ORPVITE AEUQITYAND VENURTE ACIPTALVAL UTAIN GUODIELIEN）-S-As-scioaitn orFançiae dses nIvetisseurssen Cpaiat (AFIC),tlh eBirish Vetnute CrpitaalA ssocaitoi n(BVA)C adnt h Eerupeona rPivte Eaqiuty and enVuter aCptali Assoicaiot nEVCA)( nd ate..c 市场参与者并购溢的价量与计应（用hTe Mesarumeentan dA pplcaiton of Mirkat ePartciipatn Aquciisito nPerimmsu）（论稿讨-）美国-估基评金会 客户关系类产资评估的（he VTaualitn of ouCstoemrRletea Asdses）t讨论（稿--美）评估国金基会

第

部分三 :PAP评估采用方法的及步骤

三、 PPA评估用采方的及法骤

步（）一PAP评各估资产采用类方法的

1P、P评A的评估估对是各象单资产，因项此从总体上是采说重置成用法，本价值型选择公允价值，类照《按计会准2则号-企0业合》应并指南的要求用

：（）一PP评A各类估资采用的方产（法）

1续流）动资：现产市价法行、重置本法

各种往来的公成价允评估值：

• 其对的中短应收期款，项般应一应按可回的金额收作为公允价； • 对值期应长收款项，以应适当的按现利行率现后的现折确值其定允公价值。确在应收款项定公允的价值时，考应发虑生坏账可能的性及关相收费款用；

1流）资动产：行现价市法、置成本法重

存的货允价值评公：估

•产成品和商品：

其按估计价减售去估计的售费用销、关相费以及购买税方过通自身努力销售在过中程于对类似的成产或品商可能品现的利实确润定；•在产品：完按产工的品计估售价去至减

完工仍将发的生本、成计销售费预用、相关费以及基税于类同类或产成似品基的上估计础可实现的能利润定确；•原材料按：行重现成置确本定；



2）固资定产：用市场比采较法重置成、法和本收法

益机设械：多采用备重置本成法房建屋筑物收益：、法场比市较法重或成置本法42

/12/82104

一（）PA评估P类各资采用的产方法（续

））3投资房地性：市产比场较、法收益原还法、假开发设法 4）长期等权投资股：据控根情况股确定估方评法  ）5形无产资多采：收益用法知识

产权：多用采许可费省节；法客户关系、结未单订特许经、营等：权采用多超额益收法；土地使权、矿权用等：照按相规定关要求方法的； 竞争非议协多：采增量收用益；

法（一

）PAP评估各类资产采用方的（续法）

）金6融生品衍：-S模型B二、项模式或型模拟法方； 7）负：债一般按实核账价面值评估但如，果现发显低于市明场利的率款等则需贷考虑要债价权值重估

；应付账款、应付据、应付票工职薪、酬应付券、长债应付款：对期其的短期中务债一，应般按应支付的额作为金其公允价值；长期债务：当以按适应当的折现率折后现现的值为其公允作值价；44

（一）PP4A评估类资各产采用方的法续）（

8）有或务：取债得的被购买的方或负有，债其公价值在购买允日够能靠计可量的，单独应确为预认计负债，此负债应当项照按假第定三方愿代意买方购担该承义项，务其就所担义承务需要购方支买付金的计额量；

三

、PA评P采用估的方法及骤（续）步（二

）有对价的确或与评认估1企业并、购价的种对一类包括般

：现金、股或票者他其融资金产；有形产；资代为偿可还能负的 (包括或有债负债) 上对述价交易日在以可确明确定价值额金

；

（

二或）对价的有认与确评（估续）2、企业

购并可还能在存一种价，对交在易日能不直确接其价值金额，定比：如

未若某来特些事定发件生者某些或定特条件被足，收满购须方向收被购支方付额对外；价 若未某来特定事些未发生或者件些某特定条件被未足满，购收方有权向被购方收回收之前对的一价部分；或对有价需按其要允价公确值定

！二（）有对价或确的认评估（续）与

、或有对3的公价价值估算允案的

例一家技术集密性制商（收购造方收购一家）兴新企（标业企业的，交）易款中条现金的价作以下与条有件关：

标企业的在易交结束12个后月累的计销售分额别5,为004万元美、,404万0元美和、,3000万美； 元产A品是可以达否到5%的1市

场份额

；74

2/1

8/2041

、或有对价3公的允值估算价的案例续）（

品产的市A份场额

小于5%1 =P 5%

合计 1

,507 美万元

、或3有价的对允公价值算估案例的（续

）假设种6况：情

标的企业的销收入售最

好 $54(m)P = 25%

盈支利

付概率

支付权重

$16

m2$6m

.1% 233.8

0.$2 m$6.2m

大

于15 %P = 5%9小于 15%

正

常($4 m4 P)= 50%

$2m $12m0

12.5%

7.5%

31$5m. $7.m5

= 2 5% 大 15于%P 7=5%小于 15%

$m6$10 m

12.

5% 125%

0.$m8$1.3 m

最好情景：的 售销收是入于等于大$4m5ilioln(P = 25%), 且并 产品的市场A份大额于51%(P = 5%) 9佳最景情的额外下价对= $26m 合联概 = 率2%5× 59 =% 3.8% 2加权后或有的价对= $ 6m2 ×3.82%= 6$2.

最差

($0m) 3 = P2%5

P= 50 %大于 1% 5P 50%=

504

3或有、价对的公允值价估的算例（案续）

三、

PPA评估采用方的法步及骤续（

（三）PPA）估评作的基操本步

骤、确定1评估委，托确按照明内国国/际会准则计行进PPA ；2、与企业会或计计审师协确定“商买日” 并购以购该日作为PP买评估的A基日；准 3、照按应遵所的会计循则要求准定确买购日可以辨识的全部产资负、债；

特关别无形注产资的辨可情识；况确递定所延税事得项和前确认以商誉的况情；关注购并中买购是方存否替被并在购方付债偿务事项特别是，带是或有性的有偿债事；

5项2

预期或

有价 = 6种情况加对权额外价和对为$7.1m； 将5一后对年折价现到准日基现；值设假标的业加权平企均成本ACCW=1%8 或有价对的公允值价=$1 4.m

7三）PPA评估（操的作本基步骤（）

续、4认确否是在存融金生品衍以及租赁和保险同；合 、采用5恰当方评法各估类可确资产、负债指和有或负的债公允值价需；要关客户注关系、未结单订以及他其传统非无形资产辨识的与评；估 、确定并6购对价，特关注别能可存的或在有对；价 7、在完成有的可所识辨资产公价值允估评后需要根评估据的出类各辨识可产的公资价允以及望回期率等进报行谓所“合理性试”测；

三（PP）A估操评作基的本步骤（续

）、8采在基用于收益径的方法途进无形行资产估评或者其资他时产如果，采税后收用益现折方式时则，需考要税虑务销价值摊（TAB； ）9关注如果、并购方如被果存未在弥补亏，损并且这个亏可损转以入合后并的业企弥补，则中应该还恰考虑被当并购方弥补亏未的价损值

；

/1822014/

四

、PAP评估中的区

误（一承接）PAP估的评产资评机构不估具备职业守操专和胜业能任力 ；1、前从目事市上司财务公告报的目评的估评估机构是否要求有证具券业资评产资质，估还存在一些议争

，但证监是方面会态度的对相较明比，确要求有具证业券评资质；估2、务财告报的目评估的求评估要师要具财务有会知计识和经；

验四部第分：PPA 评估的误区

中

、四PP A估评中误区的（）

（二）续并购定以基准价日为做PA评P估基准日 的1 在、进行非一同制下企业控并成本分合摊估时，评不是根据会准计则的关相求，要选择并购获得被方购企业的并实际制日作为评估控基日，而准是用其他日期作误评估为基准日；等 2从严、格意的上说，义购定并目价的评的估是不替代能财报告目的的务PA评P估

；7

四、 PP5 评估中A的区误续）（（

三）不能理处合理及涉会准则计解第4号释中规的相关定估评项事包括：，1企业通、过多交易分步实现非次同一控下企业制合并，需对要买日购之前持有被购的方的买股在权购日按买公照价允重新值计；量 、2业企因置处分股权部投或其资他因原丧失对原了子有司控公制权的，于处置对的后剩股余权要按需照允公值价重新量计

；

、 PP四 A估中评误的（续区）3、

在上事项评估时需述合要理考虑评标估的股中权控的制溢价缺少或制控扣折问的题

；在确并购定格价评的过估中，程估准评则许允评估在企师业值评价估不考虑股中权制控溢/缺价控制少扣，折但是果发生如述会上准计则释解第4号中定的相规关评估项，事评则估不能不再考虑师股权控制溢价/少控制缺扣问题；折

四

P、A 评估P的误区（续中）

企会业计准则解释4第号 ：问业通企多次过易交步实现非同一控分制下企业合并，对于的购日之前持有的买被购买方股的权应，当何如进行会处理计

？

问：企因业处部分置权股投或资其原他因失了对丧有子公原司制控的，对于权处置后剩的股权余应如当进何行计处理？会

“解

”回答：释合在并务财表中报，于对买购日前之有持被的购买的股权，方应当照按股该权购在买的日公允值进价重新计行量，.… .

。“解释” 回答在合并财务报表：中，对于余股剩，权当按照应在其丧控制权失日公允价值进的行新计量，…重...

6。0

/1/80142

四

、PAP评中估的区（误）续（

）四权/债务债的公价值允是其就本金价的

债值债券的务允公值价本与、利金以及违约风险等因率密切素关；相 债、债权的务允价值公不是在所有并况情下等都于其本同的价值金 债权；、债的负允公价值该综合分析应金本、定利率约和场利市的率差异、限期以及违风约等因险素合确综定债负的允公价值特别是长，负债；期或有债也应负按该允价公计量；值61

四、

PPA评估中误的

区（）续

五（）购并有或对价不做考虑 在；进行PP时如A存在果或对价有则应该按，公其价值计允算实际购的并对；价

四、

PPA 评中估的区误续（）（六

企）以前业年递延所度得与本次税购并过中程形成新递延所的税得在处方理一式样以前年度形的递延成所得项目，一税般不应与确；认本并次过程中购产新生的延递所税得项则需要目根合并据相关递后所得延资产税或债负将导致会利流入益流出或并合后的业而确企认为递所得税资延或产债负；可以

用以于后年抵度扣应纳税得的所以前度未弥年补损；

6亏3

四、 PPA 评

中的误估（区续

）并在过程中产生购的关有得所税题应问当照财按部政国税务总局家关企于业组业重务业企得所税理处若干题问的通--财知 [2税00959号]以国家税务及总局关发布于企业重组《务企业业得所管税理法办》的公-国告税家务局总公2告100第年4号有的规关为准定确是否应该认确为可认辨资产识或负债

；64

四、PPA 评中的误区（估续

（））七涉在非同一控制下及的企业合并中的合并成分本配评的估务业中将评估对，确定象为企业报的资产负债申表列所各项资产负债，和有没包括外资账和或有负产债 财等政于2部02112月年布会发计准则释第解 5号特，别调在涉强及非一控同下的企制业并合的中并合成分配时，需要本辨被识购并业企所可辨有识的产与负资债

；四、 P

P A估中评误的区续（

企）业计准会则解释5第

号问非同一：控下的制企合业中并购，方买如何应认确得取的被买购方拥有的在但财务其报表未确认中的无资产形 “？解”释答：回同非控一下的制企合业中，并购方买在对企业并中合得取的被购方资买产进行始确初认，应当时对被购买方拥有的但在财其报表务未确认的无中形产资进充行辨分认和合判断理，满以足下条件之一的，确应为无认形产资：

源于合性权利或其同法定权他利；能从被购够方买中分或者离划出分，并能单来或与相独关同合、资和产负一债，用于出起售、转、移予授可许租、或交赁； 换企业当应附注中披露在非同一在控制的下业企合中并得的取被购方买无资产的公允形价值其及允价值的确公定方法；

/1/8021

四4、 PP A估中评误的（续区

）八）（在行并进购格价分配（PPA）相评关估，中没有采用加资产平权均回报W（eihtgd Averaeeg Raetof etRunr forAssets 或 AWRR与加权）资金成（本AWC）C等的相试测法验证方项各产资负、债评估果的合结性理； 国际在评估，当界成并购价完格配（P分P） A关相估评工作，后求要估师要评行一进测个试，这

个

测试是就认按照你评估结论确行并进价购格配分后分，摊各到类产的资产回报率资加的权平均值是否等于企业债负与有所权益回者报率的加权均平值；

7四、 PP

A评估中误的区续（）整体投

资回率报R 整体资产造创益流全部收资产值市流动资产创造收益 固定产创造资收益 形无产创资造收益全部资市产值动流资市值产流动产资创收益造流  全部资市产流值动产市值资定资产市值固固资定创产收造流益全部资产市固值资定市值无产资产市值形无资产形创造益收流全部资市值产无形资产市值流资产市值动固定产资市值无形产资值市 流R动  固R定 无R形全部资市值产全部资市产值部全产市值资动流资产市值定资产固值市可辨识形无产资值市R 动流 R 定 固无R 全形资部产值全部市产资值市全资产市值部誉商市值 商誉R全部资产值

市8

6四 P、A 评估中的误区P（续）整

体资回投率R报 股投权收益资 债投权资益收1  T( )全部资价值股投权资价投值股权投资益收债投权价值资权债投资收益  1（- T 全）部投资价值股投资价值全权部资投价值权投债价资值 DE e R d (1  TR ) WA C CEDD E

AWC CE D eR d (R1 T) D  DE 流E资动产值固市定产资市值可识无形辨资产市 值R流动 固定R 无R形全资部产值市全部资产市值全资部市产商值市誉值  R商誉全资产市部

值四、

PPA评中估误区（续）

（的）九进在行购价格并分配PPA）评估（时当，合并取得的被中买购方可认辨净产资公允价份值的评额结果估大合于成并本时，没披露有否是进了行效复有核确信以评估结的合理果；性

0谢谢大！家