公司法新旧解读
新公司法于2005年10月27日经人大通过，自2006年1月1日期实施。此次修订为公司法出台以来的三次修订中改动最大的一次。现对公司法的主要改动按章节作以下解析：
第一章 总则
重点1、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制
原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
新法（第十五条）：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
删除的意义：公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。
重点2、新增公司向其他企业投资或担保的依据
原法：没有这方面的规定。
新法（第十六条）：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
增加的意义：为公司对外投资和担保增加法律依据。
重点3、增加公司依法与职工签订劳动合同的规定
原法：无此方面规定。
新法（第十八条）：公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。
增加的意义：强调了公司对职工的义务，保证了职工的切身利益。 重点4、引入公司法人人格否认制度
原法：没有这方面的规定。
新法（第二十条）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加的意义：为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 重点5、规范了关联交易行为
原法：无此方面规定。
新法：（第二十一条）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一百二十五条）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（二百一十七条第四点）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加的意义：为防止控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他公司控制人利用关联交易侵害公司、中小股东和银行等债权人的利益以及为巩固投资者对资本市场的信心，维护国家金融安全和保证资本市场稳定、健康发展提供法律保障。
第二章：有限责任公司的设立和组织机构
重点1、有限责任公司最低注册资本为三万元且可分期缴足
原法：按经营范围规定注册资本的最低限额，且必须一次缴足。 新法（第二十六条）：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元，首次出资额不得低于法定注册资本的20%。
修改的意义：原来的最低注册资本额规定较高，抑制了民间资本的投资需求。最低限额降低能刺激经济的发展，也符合国际趋势。
重点2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%
原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
新法（第二十七条）：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
修改意义：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。新法的规定意味着无形资产可占注册资本的70%。
重点3、增加了有限责任公司股东查阅公司财务会计帐簿的权利 原法：有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
新法（第三十四条）：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅
修改意义：保证了股东的知情权，更有效的保护股东的利益。
重点4、有限责任公司、股份有限公司股东大会和董事会的召集、主持更体现民主
原法：在董事长不能或不履行职务时，可以指定副董事长或其他董事主持。
新法（第四十一条、第四十八条、第一百零二条）：在董事长、副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 修改意义：更体现公平、民主的原则。
重点5、有限责任公司和股份有限公司职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
原法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
新法（第五十二条、第一百一十八条）：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
修改意义：加强民主管理，保护职工权益。
重点6、允许设立一人有限责任公司但须建立严密的风险防范制度 原法：有限责任公司由二人以上五十人以下出资设立。
新法：（第二十四条）有限责任公司由五十人以下股东出资设立。 （本章第三节）：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
修改意义：一人有限责任公司目前已经变相的存在，也符合世界的趋势。有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业。强调公司财产和本人财产的分离以控制风险。
第三章：有限责任公司的股权转让
重点1、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制 原法：无此方面规定。
新法（第七十五条）：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加的意义：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
第四章：股份有限公司的设立和组织机构
重点1、设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
原法：设立股份有限公司应有5人以上发起人，国有企业改建股份有限公司的发起人可少于5人
新法（第七十九条）：设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
修改意义：有利于估计投资创业，促进经济的发展。
重点2、股份有限公司注册资本最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
新法（第八十一条）：将此限额降为500万元，且也可以分期缴足。 修改意义：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。
重点3、召开股东大会的提前通知和公告的日期缩短，且股东在大会前可以提交临时提案
原法：应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。 新法（第一百零三条）：应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
修改意义：提高公司的工作效率，增强了股东大会议事机制的灵活性。 重点4、增加股份有限公司可实行累积投票制的规定
原法：无此方面规定。
新法（第一百零六条）：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
增加的意义：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于特选董事中的一人或多人。更好的保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
重点5、对董事、监事、高级管理人员的报酬公开化
原法：无此方面规定。
新法：（第一百一十六条）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（第一百一十七条）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
增加的意义：规范了公司行为和透明度，降低公司风险。 重点6、购买、出售重大资产或担保的规定
原法：无此项规定。
新法（第一百二十二条）：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 增加的意义：对公司此类重大事项提供法律依据。
重点7、上市公司要设立独立董事
原法：无此方面规定。
新法（第一百二十三条）：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
增加的意义：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。为改善公司治理、提高监控职能，实现公司价值与股东利益的最大化，增加此规定，使设立独立董事成为上市公司的法定义务，而非选择性条款。
第五章：股份有限公司的股份发行和转让
重点1、发起人持有的本公司股票在公司成立一年后可以转让，公司董事、监事、高级管理人员可在任职期内转让股票
原法：发起人持有的本公司股票在公司成立三年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期内不得转让股票。 新法（第一百四十二条）：发起人持有的本公司股票在公司成立一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改意义：放宽了发起人、董事、监事、高级管理人员会股票转让的限制。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
重点1、增加股东诉讼的规定
原法：无此方面规定。
新法（第一百五十二条，一百五十三条）：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
增加的意义：现行公司法中没有关于股东诉讼的规定，影响了股东权利的维护，有必要增加此方面规定以维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心。
第七章 公司债券
将发行条件和限制放入证券法中，除此无大改动。
第八章 公司财务、会计
重点1、公司不再提取公益金
原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删除上述规定。
删除的意义：公司提取公益金主要是用于构建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲臵、无法使用的问题。
重点2、从制度上保障会计师事务所的独立性
原法：无此方面规定。
新法（第一百七十条，一百七十一条）：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加的意义：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
重点1、公司合并、减资、清算时，未接到通知的公司债权人应在公告日起更短时间内向公司行使自己的权利。
原法：债权人未接到通知书的自公告之日起九十日内，可以…… 新法（第一百七十四、一百七十八、一百八十六条）：合并，减少注册资本：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
修改意义：减少处理时间，提高经济效率。
第十章公司解散和清算
重点1、特殊情况下股东可以申请法院解散公司
原法：此方面为作规定。
新法（第一百八十三条）：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加的意义：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。
重点2、补偿金在公司清算时有限受偿
原法：公司正常清算时，其财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。
新法（第一百八十七条）：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
修改意义：公司正常清算时，对依法应当交付的社会保险费用和应当支付给职工的补偿金，应当与职工工资一样，在清偿公司其他债务前先予清偿。
第十一章外国公司的分支机构
本章对外国公司分支机构的定义、设立规则、权利、义务等做出规定。未有重大变更。
第十二章 法律责任
重点1、在许多违规处罚上都增加了罚款额度。
新法：第一百九十九----二百零五条、二百零八、二百一十三条中的罚款额度都有扩大。
重点2、明确中介机构的赔偿责任
原法：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的 ，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机 构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上3倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销 直接责任人员的资格证书。
新法（第二百零八条）：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
修改意义：能更有效的规范中介机构的行为，保障债券人的利益。
公司法新旧解读
新公司法于2005年10月27日经人大通过，自2006年1月1日期实施。此次修订为公司法出台以来的三次修订中改动最大的一次。现对公司法的主要改动按章节作以下解析：
第一章 总则
重点1、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制
原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
新法（第十五条）：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
删除的意义：公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。
重点2、新增公司向其他企业投资或担保的依据
原法：没有这方面的规定。
新法（第十六条）：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
增加的意义：为公司对外投资和担保增加法律依据。
重点3、增加公司依法与职工签订劳动合同的规定
原法：无此方面规定。
新法（第十八条）：公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。
增加的意义：强调了公司对职工的义务，保证了职工的切身利益。 重点4、引入公司法人人格否认制度
原法：没有这方面的规定。
新法（第二十条）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加的意义：为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 重点5、规范了关联交易行为
原法：无此方面规定。
新法：（第二十一条）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一百二十五条）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（二百一十七条第四点）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加的意义：为防止控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他公司控制人利用关联交易侵害公司、中小股东和银行等债权人的利益以及为巩固投资者对资本市场的信心，维护国家金融安全和保证资本市场稳定、健康发展提供法律保障。
第二章：有限责任公司的设立和组织机构
重点1、有限责任公司最低注册资本为三万元且可分期缴足
原法：按经营范围规定注册资本的最低限额，且必须一次缴足。 新法（第二十六条）：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元，首次出资额不得低于法定注册资本的20%。
修改的意义：原来的最低注册资本额规定较高，抑制了民间资本的投资需求。最低限额降低能刺激经济的发展，也符合国际趋势。
重点2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%
原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
新法（第二十七条）：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
修改意义：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。新法的规定意味着无形资产可占注册资本的70%。
重点3、增加了有限责任公司股东查阅公司财务会计帐簿的权利 原法：有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
新法（第三十四条）：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅
修改意义：保证了股东的知情权，更有效的保护股东的利益。
重点4、有限责任公司、股份有限公司股东大会和董事会的召集、主持更体现民主
原法：在董事长不能或不履行职务时，可以指定副董事长或其他董事主持。
新法（第四十一条、第四十八条、第一百零二条）：在董事长、副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 修改意义：更体现公平、民主的原则。
重点5、有限责任公司和股份有限公司职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
原法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
新法（第五十二条、第一百一十八条）：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
修改意义：加强民主管理，保护职工权益。
重点6、允许设立一人有限责任公司但须建立严密的风险防范制度 原法：有限责任公司由二人以上五十人以下出资设立。
新法：（第二十四条）有限责任公司由五十人以下股东出资设立。 （本章第三节）：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
修改意义：一人有限责任公司目前已经变相的存在，也符合世界的趋势。有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业。强调公司财产和本人财产的分离以控制风险。
第三章：有限责任公司的股权转让
重点1、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制 原法：无此方面规定。
新法（第七十五条）：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加的意义：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
第四章：股份有限公司的设立和组织机构
重点1、设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
原法：设立股份有限公司应有5人以上发起人，国有企业改建股份有限公司的发起人可少于5人
新法（第七十九条）：设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
修改意义：有利于估计投资创业，促进经济的发展。
重点2、股份有限公司注册资本最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
新法（第八十一条）：将此限额降为500万元，且也可以分期缴足。 修改意义：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。
重点3、召开股东大会的提前通知和公告的日期缩短，且股东在大会前可以提交临时提案
原法：应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。 新法（第一百零三条）：应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
修改意义：提高公司的工作效率，增强了股东大会议事机制的灵活性。 重点4、增加股份有限公司可实行累积投票制的规定
原法：无此方面规定。
新法（第一百零六条）：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
增加的意义：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于特选董事中的一人或多人。更好的保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
重点5、对董事、监事、高级管理人员的报酬公开化
原法：无此方面规定。
新法：（第一百一十六条）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（第一百一十七条）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
增加的意义：规范了公司行为和透明度，降低公司风险。 重点6、购买、出售重大资产或担保的规定
原法：无此项规定。
新法（第一百二十二条）：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 增加的意义：对公司此类重大事项提供法律依据。
重点7、上市公司要设立独立董事
原法：无此方面规定。
新法（第一百二十三条）：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
增加的意义：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。为改善公司治理、提高监控职能，实现公司价值与股东利益的最大化，增加此规定，使设立独立董事成为上市公司的法定义务，而非选择性条款。
第五章：股份有限公司的股份发行和转让
重点1、发起人持有的本公司股票在公司成立一年后可以转让，公司董事、监事、高级管理人员可在任职期内转让股票
原法：发起人持有的本公司股票在公司成立三年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期内不得转让股票。 新法（第一百四十二条）：发起人持有的本公司股票在公司成立一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改意义：放宽了发起人、董事、监事、高级管理人员会股票转让的限制。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
重点1、增加股东诉讼的规定
原法：无此方面规定。
新法（第一百五十二条，一百五十三条）：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
增加的意义：现行公司法中没有关于股东诉讼的规定，影响了股东权利的维护，有必要增加此方面规定以维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心。
第七章 公司债券
将发行条件和限制放入证券法中，除此无大改动。
第八章 公司财务、会计
重点1、公司不再提取公益金
原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删除上述规定。
删除的意义：公司提取公益金主要是用于构建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲臵、无法使用的问题。
重点2、从制度上保障会计师事务所的独立性
原法：无此方面规定。
新法（第一百七十条，一百七十一条）：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加的意义：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
重点1、公司合并、减资、清算时，未接到通知的公司债权人应在公告日起更短时间内向公司行使自己的权利。
原法：债权人未接到通知书的自公告之日起九十日内，可以…… 新法（第一百七十四、一百七十八、一百八十六条）：合并，减少注册资本：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
修改意义：减少处理时间，提高经济效率。
第十章公司解散和清算
重点1、特殊情况下股东可以申请法院解散公司
原法：此方面为作规定。
新法（第一百八十三条）：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加的意义：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。
重点2、补偿金在公司清算时有限受偿
原法：公司正常清算时，其财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。
新法（第一百八十七条）：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
修改意义：公司正常清算时，对依法应当交付的社会保险费用和应当支付给职工的补偿金，应当与职工工资一样，在清偿公司其他债务前先予清偿。
第十一章外国公司的分支机构
本章对外国公司分支机构的定义、设立规则、权利、义务等做出规定。未有重大变更。
第十二章 法律责任
重点1、在许多违规处罚上都增加了罚款额度。
新法：第一百九十九----二百零五条、二百零八、二百一十三条中的罚款额度都有扩大。
重点2、明确中介机构的赔偿责任
原法：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的 ，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机 构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上3倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销 直接责任人员的资格证书。
新法（第二百零八条）：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
修改意义：能更有效的规范中介机构的行为，保障债券人的利益。