主服务协议
本主服务协议(“协议”)，由上海市对外服务有限公司，一家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公司，其注册地址为上海市浦东新区张扬路655号(“客户”)，和毕博管理咨询（上海）有限公司一家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公司，其注册地址为中国上海市南京西路1168号中信泰富广场3101室 (“顾问”)，于2003年2月17日(“生效日”)签订。
(主体资质：建议顾问方另行出具书面说明，说明“毕博公司”与“毕马威公司”之间的
法律关系，以及“毕博公司”在中国法下的法律地位。）
鉴于，客户希望不时地聘用顾问为客户提供某些管理咨询服务；并且
鉴于，顾问希望为客户提供该等咨询服务。
基于上述情况，本协议双方在平等互利基础上，经过谈判，现达成协议如下：
1. 聘用目的
(a) 客户同意按任务方式聘用顾问向其提供咨询服务(“服务”)，且顾问同意按本协议
规定的条款，并受本协议规定的条件和假定约束提供服务。在本协议期限内，客户和顾问将拟就并约定工作一览表，以确定顾问拟提供的服务及应交付作品(下称“应交付作品”)的描述，确定顾问的报酬、适用于某一聘用事宜的附加条款和条件(如有)以及双方认为合适的其他细节(每一份均称之为“工作一览表”)。工作一览表可提供完成该一览表所要求的服务的时间表(“时间表”)和根据该一览表将要提供的应交付作品的规格(“规格”)。随时达成的工作一览表应提及本协议，并应由各方签署，作为本协议的附件，并构成本协议的一部分。
(b) 每一方应指派一名“项目经理”，作为与聘用有关的一切事宜的双方之间合同的主
要联系人。每一份工作一览表应列入每一方首次指派的项目经理。一方经向另一方发出书面通知，可指派一名新的项目经理。
(c) 除非工作一览表另有规定，顾问应在适用的工作一览表规定的客户场所提供服
务。顾问在客户场所提供服务时，客户应提供与根据工作一览表所要提供服务的要求相符的合适的工作区域和诸如计算机支持等其他设施。顾问应敦促其在客户场所的人员遵守(i)客户的安全和保安守则，及适用于在该场所工作的人员的其他守则；(ii)与顾问方可能进入的任何客户的计算机系统的进入和安全有关的、商业上合理的客户政策，条件是客户已向顾问提供该等守则和政策的副本。
方
(d) 任一方均可要求对与任何工作一览表相关的服务范围或期限产生影响的变更，
包括规格的变更和拟提交的应交付作品的变更。任一方亦可要求对时间表进行变更，而不变更与适用的工作一览表相关的服务范围。若任一方要求进行任何该等变更，而双方认为所要求的变更将需要对就适用的工作一览表向顾问付费进行调整和/或需要对适用的时间表进行调整，一方应通知另一方。然后，双方应以诚信的态度就适用的收费、时间表和规格协商出合理和公平的调整。顾问应按现行的工作一览表继续工作，在另一方已以书面形式接受变更之前，不应受任一方所要求的任何变更的约束。如被接受的变更涉及以固定的价款被履行的工作一览表，因该变更而导致顾问提供的额外服务应以顾问的标准费率按所费时间和材料(“时间和材料”)计费，除非各方明确约定了其他方式。
(e) 客户与某一具体聘用协议相关的义务，应在适用的工作一览表中予以规定。客
户同意按照该工作一览表并在受其约束的情况下履行其义务。客户确认，若工作一览表规定客户方人员须与顾问方人员一起承担与某一聘用协议相关的工作，而客户未能委派工作能力与其在该聘用协议中作用相称的人员，会对顾问提供服务的能力产生不利影响。如果客户未能委派该等人员，或未能履行其在工作一览表项下的其他义务，而影响顾问方按照工作一览表规格履行其义务的能力，里程标日期(如有)应作相应调整。并且对于固定收费的聘用，顾问因此而提供的额外服务应以顾问的标准费率，按时间和材料计费。
(f) 客户确认并同意，顾问在根据本协议履行其义务时，可以依赖或使用客户提供
的数据、材料和其它信息，而无须对其进行任何独立的调查或核实，并且在履行服务时顾问方应有权依赖该等信息的准确性和完整性。顾问在履行服务时，将提出建议和意见，但有关实施该等建议和意见的一切决定应由客户作出，并且由客户独自负责。
2. 期限。本协议的期限自本协议签署之日开始，直至任一方根据本协议第6条规定终止时为止。
3. 顾问的报酬
(a) 在本协议期限内，客户同意按每份工作一览表的规定，向顾问支付报酬。若工
作一览表有规定，可按时间和材料或按固定价款向顾问付酬。此外，顾问为履行服务而合理发生的实际支出费用，应由客户予以偿付。
（请在附件中将客户的付款义务分为“顾问服务费”和“开支费用”两项：
1、顾问服务费：确定服务费总额和按人按时计算的原则，相应修改详见附件；
2、开支费用：确定开支的具体款项和金额；如涉及一定数额以上（具体数额请予
以确定）或预算中未列明的开支，经事先商客户后决定。）
(b) 工作一览表一经签署，“首付款”即行到期应付，首付款包括：(i)工作一览表项下
预计总费用的一个百分比，和(ii)预计的金额较大的费用支出，如与软件和/或硬件购买相关的许可费或其他费用。每项费用在相关工作一览表“费用支付”条款中
作出了规定。此后，按相关工作一览表规定，顾问将每两周向客户开出以时间和材料计费的帐单，或按约定的里程标开出以固定价款计费的帐单，结欠金额并归最后的发票或予以退还(视情况而定)。发票应寄往本协议第12条规定的客户的地址。客户应在收到发票后三十(30)日内，按发票金额付款。到期未付的款额将课以滞纳金，其标准为每月百分之一点五(1.5%)或法律允许的最高额两者中较低的滞纳金。若客户对任何发票有争议，应在收到该发票后二十(20)日内通知顾问，双方协商解决。
（如服务过程中需购买有关软件和/或硬件和/或其他专利、专有技术，或支付相关的许可费或其他费用，如费用由客户承担，则其相关的所有权、使用权等全部权利和权益归客户独家所有，未经客户事先书面同意，顾问方不得擅自使用。）
(c) 依照本协议应付给顾问的服务费收入，该等税款应由顾问方根据国家规定单独负
责支付。
（服务过程中需购买和/或使用他人技术所必需发生的税负，由购买方承担。）
(d) 顾问应保留按照各份工作一览表提供服务向客户收取服务费和开支的完整和准
确的记录。服务终止后，顾问应保留与服务相关的记录十二(12)个月，且经客户合理提前书面通知，在正常工作时间向客户提交该等记录供查阅。客户对该等记录进行审计时，顾问应对任何审计予以合作，但(i)该等审计费用由客户自理；(ii)每十二(12)个月内，该等审计只可进行一次；(iii)顾问方有权对审计结果提出异议，要求无关联的独立第三方进行再审，但该等审计费用由顾问方自立。
4. 与服务相关的资料的所有权；接受
(a) 双方同意，根据本协议条款，在客户最终付清全部款额后，顾问按工作一览表要
求，作为应交付作品创作或准备的所有文件、设计、发明、计算机程序、计算机系统、数据、计算机文件和其他有形资料，均应成为客户的独有财产，且应视为顾问受聘而创作的作品。顾问谨此同意授让并且一旦本协议项下所有应付款项全部最终付清，则明确地和自动地将该等应交付作品的一切著作权、专有权、商业秘密及其他权利、所有权和权益转让给客户。顾问同意，在费用和开支由客户自理的情况下，向客户提供一切合理需要的协助，以保护本协议上述的各项权利。
(b) 客户确认，顾问亦向其他客户提供咨询和开发服务，并同意本协议项下的任何
规定不应视为或理解为阻止顾问开展该等业务。特别是客户同意，(i)顾问有权保留每件应交付作品的副本一份备案；(ii)作为顾问提供本协议项下服务的一部分，顾问可使用并非专门为客户创作的专有作品，（请在协议中界定“专门为客户创作的专有作品”的范围。如顾问方需使用该专有作品，需经客户事先书面同意。）无论是否先前存在，包括但不限于由顾问或与顾问方有合同关系的第三方创作、开发或购买的软件、方法、模板、流程图、建筑设计、工具、规格、图纸、草图、模型、样品、记录和文件，以及其中包含的著作权、商标、服务标志、想法、概念、诀窍、技术、知识或数据及其任何派生物(前述各项统称“顾问应其
资料”)；(iii)与服务相关的顾问资料和顾问行政管理方面的通讯、记录、卷宗和工作文件始终是顾问的独有财产；及(iv)客户谨此向顾问授予永久性、免收使用费、不可撤回、全球范围的非专有许可，供顾问使用应交付作品及创作和使用由应交付作品派生的派生作品，只要顾问的做法不披露客户的身份或机密信息。
（但顾问方同时承诺：
1、 在本协议期满或终止两（2）年内，不向客户的主要竞争对手提供有损客户利益的
服务，不会使用上述顾问资料、应交付作品（包括专门及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品为第三方提供服务；
2、 在本协议期满或终止两（2）年内，不会将上述顾问资料、应交付作品（包括专门
及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品用于自身（包括子公司、分支机构）经营或与他人合作经营人才中介服务及其他有损客户利益的业务；
3、 如顾问方未履行上述义务，应向客户按客户为顾问方履行服务已支付的总费用的
倍（请确定违约金具体数额）支付违约金；对客户造成损失的，支付的违约金不足抵付客户损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。）
(c) 若顾问将任何顾问资料用于应交付作品，并在客户为某一工作一览表所要求的
应交付作品最终全额付款后生效，顾问向客户授予免收使用费、非专有、不可转让、在内部使用的目标代码许可，供客户仅为与客户按适用的工作一览表规定的限制使用应交付作品相关的目的而使用该等顾问资料。第4条中的任何规定，均不应视为允许客户在未经顾问事先书面同意的情况下，向其关联公司或第三方披露、让其接触、分许可、反汇编、反编译、反向工程、修改或转让顾问的任何顾问资料。
(d) 根据第4条对应交付作品中的所有权、许可权的转让，在规定该等应交付作品的
工作一览表完成时被视为发生，且明示以客户遵守本协议所有实质性条款和该工作一览表为条件。若客户拒不或未能将该工作一览表项下到期的任何部分费用汇给顾问，则不发生有利于客户的向客户转让或许可应交付作品中的任何权利，且顾问保留该等应交付作品中的知识产权所有权的一切权利和附属权利。
(e) 顾问完成工作一览表项下的服务，包括所要求的一切应交付作品后，客户可在顾
问的合作和协助下进行验收，以确定应交付作品是否基本上符合适用的规格。客户在应交付作品完成后十五(15)日内或双方约定的其他期限(“验收期”)对应交付作品进行测试。若客户在适用的验收期内，书面通知顾问其在应付作品中发现的任何实质性不合规格的情况(统称“不合规格的缺陷”)，顾问应自费纠正不合规格的缺陷，并在纠正完成后通知客户。客户有权检验经纠正的应交付作品及任何其他应交付作品，如同首次完成适用的服务交付验收一样。若客户未在验收期内将所发现的实质性不合规格的缺陷通知顾问，或客户在生产环境中使用应交付作品或用于与客户业务有关的活动，应视为客户已接受应交付作品。若顾问收到关于不合规格的缺陷的书面通知后，未能在三十(30)日内予以纠正，客户0
可以终止适用的工作一览表项下的服务。顾问应退还客户为应交付作品不合格部分支付给顾问的费用和开支，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷所发生的直接损失。
5. 顾问的有限保证和保证否定
(a) 顾问向客户保证，据顾问所知，其提供本协议所要求的服务并不且不会违反任
何适用法律法规；
(b) 顾问向客户保证，顾问有充分的权力和足够的权利向客户授予和转让根据本协
议第4条规定授予客户的权利，但客户提供的或顾问认定由第三方卖主向客户提供的有关方案、数据和材料的权利除外；
(c) 顾问向客户保证，客户接受顾问的交付后六十(60)日内(“保证期”)，顾问根据本
协议为客户开发的软件及其它相关文件，应在一切实质性方面均符合适用于其的规格。若在保证期内，客户书面通知顾问，指出顾问有违反前述保证的行为，顾问应立即作出合理努力纠正该违约行为，客户无须为此另行付费。若顾问经合理努力后仍无法纠正违约行为，其应退还客户为该软件支付的款额，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷而发生的直接损失。尽管有前述规定，根据此项保证顾问对客户无任何义务或责任，如果不合规格的缺陷是由下列情况产生的：(i)客户使用软件的方法与其文件规定不相符；(ii)未经顾问书面批准，客户擅自变更或修改软件，且不合规格的缺陷是由变更或修改的软件部分引起的；(iii)客户选择购买或使用的第三方软件有缺陷；(iv)客户的计算机硬件或系统环境并非因顾问的过失而发生故障；或(v)软件的储存、操作、使用或保养方法或环境，与在软件向客户提交之时顾问的规格和指示不相符。顾问并不保证其提供的任何软件均符合客户的要求，亦不保证任何该等软件运行均是不间断的和/或无差错的。
(d) 本协议中明示的保证，取代一切其他明示或默示的保证，包括对适销性、不侵
权、互用性和适用于某一特定目的默示保证。
6. 终止
(a) 在不存在尚未完成的工作一览表的情况下，任一方无须提出任何理由，均可提
前十五(15)日书面通知另一方，随时终止本协议。
(b) 此外，若一方违反本协议的实质性条款或任何工作一览表，且在另一方向其发
出要求其纠正违约行为的书面通知后十(10)日内仍未纠正，则另一方可终止聘用合同或任何尚未完成的工作一览表。本协议或工作一览表终止后，客户应向顾问支付顾问截止终止生效日为提供服务所发生的或应得的所有服务费和开支。 否
(c) 若客户为方便之计或因(a)款和(b)款以外的其他原因欲终止以时间和材料计费的
工作一览表，客户应在不少于以下规定的时间提前向顾问发出书面通知：(i)工作一览表期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其他以时间和材料计费的工作一览表，至少提前四十五(45)天。工作一览表终止后，客户应向顾问支付顾问截止终止生效日为提供服务所发生的或应得的所有服务费和开支。若提前通知终止工作一览表的时间少于以上规定的提前通知时日，客户还应另付费用，但不超过顾问为该工作一览表委派的顾问按每位顾问每日八(8)小时计算的收费标准，即每少一日，按此标准支付一日的费用。
7. 侵权责任和救济。
(a) 顾问谨此同意，若因其提供的应交付作品截止本协议之日对任何第三方的商业
秘密、商标、服务标记、著作权或专利(合称“知识产权”)构成侵权，而导致第三方对客户提出权利主张、追究责任、要求赔偿损失和费用(包括合理的律师费)、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金(合称“责任”)，顾问将向客户作出赔偿不使客户受到损害，并为客户进行抗辩，但客户须：(i)按本协议项下赔偿规定，及时将第三方的权利主张通知顾问；(ii)授予顾问针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权；(iii)对顾问的抗辩给予充分合作；和(iv)服从顾问的指示，停止使用顾问自行判断有可能被裁定为侵犯第三方知识产权的应交付作品。前述规定不适用于下列情况引起的任何侵权：(i)客户未按顾问提供的适用文件或指示使用应交付作品，或将应交付作品用于除客户内部使用以外的其他目的；(ii)客户未经顾问明示的书面批准变动、更改或修改应交付作品，且侵权是由于变动、更改或修改部分引起的；(iii)客户未使用或实施顾问提供的对应交付作品的改正或改进措施；(iv)客户为第三方利益经销、营销或使用应交付作品，且侵权是由于为第三方利益经销、营销或使用引起的；或(v)客户将并非由顾问供应的材料与应交付作品合并，且侵权是由于合并部分引起的。
(b) 若任何应交付作品或应交付作品的任何部分在任何诉讼中被定为，或顾问合理
认为有可能被定为侵权，顾问可以在合理时间内，自行决定：(i)确保客户有权继续使用侵权项目；或(ii)顾问以实质上相同的非侵权作品更换侵权作品，或修改该作品使之不构成侵权，费用由顾问承担。若顾问合理认为其无法按前一句中(i)和(ii)款规定购买权利以使客户有权继续使用被指控为侵权的或更换被指控为侵权的作品，被指控为侵权的作品应退还顾问，此时，顾问方应退还客户为该等作品所支付的金额。如果该侵权导致任何第三方对客户提出的权利主张、追究责任、要求赔偿损失和费用（包括合理的律师费）、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金，顾问方应向客户作出赔偿。
(c) 第7条的规定，阐明了顾问关于任何侵权或侵权指控的全部责任以及客户关于任
何侵权或侵权指控的唯一救济。
8. 有限责任；客户赔偿
应以
(a) 在任何情况下，顾问对因履行或未履行某一工作一览表项下的服务引起的或与
此有关的对客户承担的损失赔偿， 应承担客户由此所遭受的全部直接损失。
(b) 客户谨此同意，若因下列情况引起的，与任何第三方的权利主张有关而招致顾问
方承担或被主张任何和全部责任，客户将向顾问作出赔偿，不使顾问受到损害，并为顾问进行抗辩：(i)客户未按顾问提供的适用文件或指示使用应交付作品，或将交付作品用于除客户内部使用以外的其他目的；(ii)客户未经顾问明示的书面批准变动、更改或修改应交付作品，且侵权是由于变动、更改或修改部分引起的；(iii)客户未使用或实施顾问提供的对应交付作品的改正或改进措施；(iv)客户为第三方利益经销、营销或使用应交付作品，且侵权是由于为第三方利益经销、营销或使用而引起的；或(v)客户将并非由顾问供应的材料与应交付作品合并，且侵权是由于合并部分引起的。顾问同意：(i)按本协议项下赔偿规定及时将第三方的权利主张通知客户；(ii)以顾问方能够合理接受的条件，授予客户针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权；费用由客户承担，(iii)对客户的抗辩给予充分合作，费用由客户承担。 的
(c) 若客户让顾问接触客户提供的软件、规格、内容或其他资料(“客户资料”)，客户
谨此同意，对于因侵犯任何第三方的商业秘密、商标、著作权或专利权而引起第三方提出权利主张，致使顾问发生或被主张任何和全部责任，客户将向顾问作出赔偿，使之免受损害，并为之抗辩。
9. 机密信息。“机密信息”系指在履行任何服务期间，顾问和客户相互间获得的一切文件、软件、报告、财务数据或其他数据、记录、格式、工具、产品、服务、方法、现在和将来的研究、技术知识、营销计划、商业秘密及其他资料，无论是有形的还是无形的，无论是否储存、编译、是物理存储、电子存储、图形存储、书面存储或是以现在已知或日后发明的方式存储。机密信息包括但不限于此等记录和信息及顾问信息：(i)已被称为“专有”或“机密”；(ii)其机密性质已为客户或顾问告示；(iii)由于其特点和性质，正常理性的人在同样情况下，会将该等信息作为机密信息对待。尽管有前述规定，机密信息不包括以下信息：(i)披露之时已为收受方所知的信息；(ii)并非因收受方的错误行为或违约而为公众所知的信息；(iii)收受方并非得益于另一方机密信息而独立开发的信息；或(iv)从无保密义务因而也不违反保密义务的第三方获取的信息。各方同意，在任何时候都以各方保护自身的专有资料和机密资料相同的方式保护另一方的机密信息，在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准。客户要求时，或本协议终止时(以先发生者为准)，顾问将向客户提交所有机密信息及其一切副本(以及从客户或通过客户获得的一切其他财产)，但顾问可以存档的一份副本除外。顾问方要求时或本协议终止时（以先发生者为准），客户将向顾问方提交所有机密信息及其所有副本（以及所有从顾问方或通过顾问方获得的其他一切财产））。未经另一方事先明示的书面允许，任一方不得使用或向任何人、公司或实体披露另一方的任何机密信息，但根据本协议向需要知晓的本方雇员披露的除外。尽管有前述规定，法律或行政规定或法院命令要求予以披露的机密信息，顾问可予以披露。第9条规定的保密限制和义务，应在本协议期满或终止五 (5) 年 后 终 止 。如知晓机密信息
的任一方雇员从该方离职后，该方应确保该雇员亦按照本条款履行保密义务，否则由此产生的后果亦由该方承担.
（1、 在协议中列明属于客户的“重要机密信息”，顾问方需知悉的人员名称；
（2、 如顾问方人员未经客户事先明示的书面允许，使用或向任何人、公司或实体披露客户的重要机密信息，应向客户按客户为顾问方履行服务已支付的总费用的 倍（请确定违约金具体数额）支付违约金；对客户造成损失的，支付的违约金不足抵付客户损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。）
10. 独立承包人。顾问是作为独立承包人，而不是作为客户的雇员提供服务的，顾问方任何人员均无权从客户处获得报酬、福利或其他雇员权利。受3(c)款约束，顾问应负责因顾问与其人员的雇佣关系或独立承包关系而发生的一切税收和其他费用，并负责该等人员向客户提供本协议项下的服务。本协议中的任何规定，均不应视为构成客户和顾问之间的合伙关系、合营关系或信托关系，亦不应视为在顾问和客户之间建立代理关系。顾问或客户对于对方的任何陈述、作为或不作为概不承担责任，且不受其约束。
11. 不可转让性。未经另一方事先明示的书面同意，任一方均不应将本协议或其在本协议项下的任何义务让与或转让。顾问方
12. 通知。本协议项下所允许或要求的一切通知、请求、要求或其他通讯，应以书面形式，并由专人递交、全国知名的特快专递、传真或电子传送，要求随附回执。通知在下述情况下视为送达：交由快递后二(2)日或发件人收到传真或电子传送确认函， 以实际发生较早者为准。通知应发往下列地址或任一方书面规定的其他地址：
客户：
上海市对外服务有限公司
上海市金陵西路28号金陵大厦xxxx室
收件人：[客户联系人姓名] 待定
顾问：
中国上海南京西路1168号
中信泰富广场3101室
毕博管理咨询（上海）有限公司
收件人: 潘宇虹
抄送：
BearingPoint CONSULTING，INC
BearingPointConsulting Legal Department
Bearingpoint Tower
1676 International Drive
McLean, Virginia 22102
收件人：General Conusel
13. 可分性；适用法律。若本协议的任何条款或规定被认定为无效、失效或不能执行，本协议的其余条款或规则应不受影响、不受损害、不被视为无效，且该等条款和规定应当在法律允许的最大程度上保持效力的和可执行性。本协议受中国法律管辖并依其解释。本协议不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
14. 完整协议；优先次序。本协议及根据本协议订立的工作一览表，构成本协议双方关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方先前的或目前的所有陈述、建议、讨论和通讯，无论是口头的还是书面的。若本协议的规定与工作一览表的具体规定发生冲突，应以本协议的规定为准，但工作一览表另有明示规定的除外。对本协议的修改只能以书面形式作出，经本协议双方签字后根据协议条款方可执行。
15. 不招募另一方雇员。在本协议期间及本协议终止后一(1)年内，未经另一方明示的书面同意，任一方均不应招募该另一方曾直接参与服务的人员担任其雇员、顾问或其他职务。
16. 人员替换。如客户认为顾问方所组建的具体从事本协议项下服务工作的项目小组成员明显不能胜任本协议所规定向客户提供之服务工作；或者一方认为另一方为本协议之服务工作的实施而组建的项目小组成员严重影响到服务工作的进展，可以提出更换项目小组成员的要求，对方不应无理拒绝，但双方协商同意，顾问方更换项目小组成员，不得因此影响向客户提供的服务。
17. 保险。在本协议整个期限内，顾问应自费获得并保持下列保险：(a)一般商业责任险，每次事故的保险额不少于1,000,000美元，人身伤害和财产损坏的总保险额为2,000,000美元；若上述保险范围发生实质性变化，顾问将尽力以书面形式通知客户。应客户要求，顾问应向其提供证明保险范围的证书或其他可以接受的自保证明。
18. 新闻发布和客户名单的使用。未经另一方同意，任一方不应发布有关顾问工作的任何新闻。顾问可以在给予现有客户和未来客户的宣传材料、陈述和建议书中(使用客户名称和标识)指明客户是顾问的一家客户，并对服务的性质作一般性描述。
19. 非正式争议解决。本协议仔细列出各方的义务，以尽力化解争议，并有助于以双方满意的方式解决争议。双方同意以诚信的态度，通过双方协商，努力解决因本协议(包括本协议的附件或延伸协议)引起的或与其有关的任何争议、纷争或权利主张(合
称“权利主张”)，无论是基于合同或侵权。协商应在一方向另一方发出书面通知后即刻进行。为前一句之目的，在该等协商中，顾问方以适用的工作一览表中委派的项目经理为代表，客户则以具有同等权限的人士为代表。若在十(10)个营业日内，双方未能以双方满意的方式解决权利主张，该等争议应提交双方的行政管理层(每一该等成员称之为“代表”)解决，提交应以一方向另一方发出的书面通知为凭证(“提交”)。为前一句之目的，顾问的代表为朱农飞，客户代表则为具有同等权限的人士。双方代表应在提交后五(5)个营业日内开会解决权利主张。若代表未在交付后五(5)个营业日内开会，或未在就该等权利主张召开的首次会议后十(10)个营业日内以双方满意的方式解决争议，经一方书面通知另一方，该等权利主张将根据本协议第20条规定提请仲裁
20. 仲裁。如本协议引起的或与本协议有关的任何权利主张或争议无法根据上述第19条通过协商解决，此等权利主张或争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）主持下进行的具有约束力的仲裁予以解决。仲裁应根据CIETAC 届时适用的规则进行。仲裁应由根据CIETAC规则选定的三(3)名仲裁员组成的仲裁庭审理和裁定。仲裁程序应在上海进行。除非仲裁庭另有决定， 双方应承担各自与仲裁相关的费用，并平均分担仲裁员费用。仲裁裁决对双方均具有约束力。
21. 不可抗力。如因不可抗力导致本协议中任何条款、约定或条件的履行的延误或阻碍，任何一方将不被要求履行。不可抗力包括超过一方合理控制且并非该方的过错或疏忽造成的：天灾、战争、政府法律、法令、要求或行为、敌人或敌对政府的行为、罢工、封闭工厂、内乱、火灾、水灾。如一方因此无法履行本协议确定的任何义务，并在上述情况发生之后10日内书面通知对方，则上述无法履行应不被视为违约；适用的履行期间应予延长，但仅应延长至相当于该情况存在的期间。
22. 不放弃追究违约责任的权利。本协议任一方未行使和延迟行使其在本协议项下的任何权利、救济或权力，不应作为其放弃该等权利、救济和权力；一次或部分行使任何该等权利、救济或权力，亦不排除其进一步行使该等权利、救济或权力和行使其他权利、救济或权力。任一方对其权力的放弃，只有以书面形式并经受其约束的该方签字后方为有效。
23. 继续有效。本协议3，4，5，6，7，8，9，13，15，19，20，21条，在本协议期满或终止后仍然有效。
24. 语言。本协议用中文或英文写成，两种文本具有同等效力。
鉴此，本协议双方已促使各自的正式授权代表于生效日签署本协议。
上海市对外服务有限公司 毕博管理咨询（上海）有限公司
签字：___________________
姓名：___________________
职务：___________________
日期：___________________
签字：____________________
姓名：____________________
职务：____________________
日期：____________________
附件A 工作项目表 编号__________
本文件系于2003年2月17日签订的《主服务协议》中定义的工作项目(“项
目”)，由上海市对外服务有限公司(“客户”)与毕博管理咨询（上海）有限公司(“顾问
方”)于2003年2月17日(“生效日”)签订。
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1. 工作项目的目的：
顾问方向客户提供本项咨询服务的主要目的是：“通过对客户的人力资源服务的发展前景的评估、当前竞争状态的评估和对客户业务能力的了解，来确定客户的未来业务定位和发展的前景。并通过对现有公司结构的评估，确定新型的和多元化的股权结构。并通过对内部管理的重组和对信息平台的应用架构的设计，来保证公司新业务的顺利发展”。
2. 服务/应交付物的描述：
（1、 顾问方在提供服务的过程中，向客户出具以下，包括但不限于，十三份报告（专有
作品）（包括但不限于）： 1. 组织问卷调研报告 2. 信息技术现状评估报告 3. 潜在竞争对手分析报告 4. 外部访谈总结
5. 中期报告 6. 非人力资源业务评估报告 8. 信息技术规划报告 10. 绩效体系设计报告
（3月14日） （3月14日） （3月20日） （3月20日） （4月4日） （4月4日） （5月16日） （5月16日） （5月16日）
7. 组织架构和岗位职责设计报告 （4月25日） 9. 管理和业务流程设计报告
11. 2004年实施计划
（5月16日） （5月16日）
12. 战略报告（终期报告）
13. 高层管理层激励机制设计报告（5月16日）
（2、 对于顾问方出具的报告，客户有权提出修改意见，顾问方出具的报告均需最终经客
户书面确认；
（3、 客户应在顾问方提交报告的十日内出具书面意见，若客户在十日内没有任何书面反
馈，则客户将被认为已经对所提交报告进行了书面确认；
（4、 客户有权根据实际情况，要求顾问方就专项问题另行出具专题报告； （5、
第1步，评估客户的市场价值创造的机会
评估相关行业的特征
o 行业在国外的发展历程和现状 o 相关行业的发展趋势 o 行业的分类标准和界定 o 各行业的关键成功因素
分析客观环境
o WTO对人力资源行业的影响 o 相关行业的有关政策和相应改变
市场吸引力的分析
o 相关行业的市场规模
o 未来市场的增长(5年的预测) o 影响市场增长的主要因素 o 细分市场/盈利性 o 进入壁垒
o 各种业务的相关性
竞争对手分析
o 确定各种业务的竞争对手(现有的或潜在的，前3家) o 分析竞争对手的规模和竞争优势
o 分析竞争对手的现状（服务特征，运作模式/流程，内部人力资本，技术
手段等）
o 分析竞争对手的发展趋势和可能的发展战略
第2步，评估客户的能力
业务运营能力的评估
o 对目前的人力资源业务和非人力资源业务情况进行评估
o 各业务的市场份额
o 各业务的市场竞争力和盈利能力
组织评估
o 对各部门/分公司的管理流程和业务流程进行评估 o 对组织的效率进行评估 o 对岗位职责进行评估
对公司和分/子公司的关系进行评估
o 对公司和分/子公司的关系评估 o 各分/子公司之间关系的评估
对公司的信息技术进行评估
o 信息技术需求评估
o 对有关系统等进行评估
对资产关系进行评估
o 对各分公司和控股子公司的资产关系进行评估
第3步，确定客户的几种战略选择方案
客户的业务目标
o 确定客户各业务单位的比例
战略目标 财务目标
内部运营目标
o 详细阐述业务目标的内容 o 营销计划 o 人力资本 o 所需的资金
客户优先发展的目标
o 业务和市场的组合 o 优先发展的业务组合 o 优先发展服务的内容 o 关键的核心竞争力
确定各种可能的增长方式
o 根据客户的业务目标，确认其可能有的各种增长方式 o 确定外部对各种增长方式的影响
第4步，评估各种方案的价值和选择最佳方案
各种可能的方案价值
o 各种方案的营业收入
o 确定所需的投资，何时从何处可以获得资金
各种投资和融资方案的可能性
o 确定对所依据的假设
最佳方案的业务规划
o 详细阐述业务目标
o 详细阐述财务预测和敏感性 o 营销计划 o 资源计划
o 关键成功因素
o 风险评估及防范措施 o
公司结构计划 业务单元 利润中心 成本中心 o 组织结构
组织图 所需技能 规模
o 主要市场关系情况
个人客户 企业 等
o 主要的信息系统要求
运营面 财务面 客户面
最佳方案的财务和组织计划
o 主要财务指标目标
收入 成本 现金流 资本收益
o 管理人员激励计划
与财务指标相联系
短期与长期激励计划（如管理层持股计划） 规模与结构 o 组织转型计划
主要行为与时间表 组织转型的实施计划 o 公司新业务的财务预测
损益表
现金流量表 主要比率
资本投入计划/股本结构
o 战略投资，维护投资
o 类型、规模和时机 o 融资
o 股本结构
最佳方案的详细财务核算
o 确定合适的财务方案
o 计算自由现金流、折现率 o 计算各种方案的残值 o 市场价值
o 灵敏度分析等
第5步，与世界最佳业务方案的差距
行业最佳规范分析 业务运作差距分析
第6步，设计组织、岗位描述和绩效考核
现有组织工作的评估
o 对客户的组织现状进行评估
o 根据顾问方的经验和借鉴国外的成功案例，提出一个作为起点的组织策
略方案
o 组织与客户决策层的研讨会，就起点组织策略方案进行交流，介绍和分
析先进的案例和它们对客户的可借鉴和可适用性 o 确定公司组织总体模式
建立组织原则
明确现有组织与未来组织间的关联，建立高层结构
o 设计组织结构
o 确认新的公司和下属的职责
o 描述高层和中层管理人员以上的岗位职责 o 确定高层和中层管理各职责应具备的条件 o 制定高中层管理人员的绩效考核标准
绩效评估
o 定义用以考核公司和业务单元的关键绩效指标(KPI)
o 制定与绩效考核相应的管理流程和管理办法，及对相关组织担当的角色
和职责提出建议
高层管理激励机制制定
o 结合绩效评估建议，确定公司高层管理人员激励机制原则
o 根据国际上市公司规范及国家有关激励机制的政策法规，设计公司高层
管理人员激励机制方案
第7步，设计主要的业务流程
定义流程设计的原则
明确公司总部与下属公司的关系
o 明确总部与下属分公司和主要子公司的使命，经营理念，长期目标 o 关于公司层面的组织结构为标志 o 公司总部的定位与职责 o 公司的组织架构
确定各业务的流程
o 确定对各业务应采取的流程 o 确定关键的流程
o 确定流程和组织的关系 o 确定所需转变的方面
o 确定新业务流程可能产生的影响和过程
第8步，进行IT规划
评估现有系统并找出差距
o 评估现有的财务/绩效报告系统、流程和信息技术系统 o 确定可以采用的最佳业务实践
o 对现状与最佳业务实践的差距进行分析评估 o 评估现有IT系统整合的必要性
确定短期改进方案和长期变革的要求
o 确认可以通过修改现有系统从而在短期内见效的最佳业务实践或过渡性
的改进方案
o 提出财务/绩效报告及信息技术方面的长期改进建议 o 关键绩效指标考核和报告系统
o 基于顾问方对国际著名人力资源公司和对客户的了解，确定客户为采用
最佳业务实践所应具备的必要条件
IT 规划
o 设计将来的信息技术基础架构 o 设计将来的应用系统架构 o 设计分步实施规划
项目进行中，顾问方将向客户提供有针对性的培训，包括：
有关战略、流程、组织、绩效考核、IT方面的知识培训 有关项目交付成果的培训
培训将根据客户的需求，针对项目组成员、执行经理层、业务和职能部门经理、及其他有关人员分批次进行。
在项目结束后一年内，对市场和相关竞争对手资料进行免费的更新。
3. 履行服务的地点和时间：
顾问方在向客户提供咨询服务过程中可以根据实际工作需要及其它客观因素决定履行服务的地点。原则上，实地调研、顾问方与客户之间的研讨，阶段性与最终成果的提交应在客户所在地完成。除此之外考虑到数据收集和利用全球信息库资源的便利，与该咨询服务相关的工作诸如实地调研结果的分析、整理；与客户研讨信息的反馈准备、加工；以及阶段性与最终成果的准备与起草工作可由顾问方决定在最适合的地点完成，如顾问方的公司所在地。
顾问方将在二零零三年五月十六日前结束本协议规定的咨询服务工作。经双方协商确定，咨询服务时间可适当延长，但顾问方的报酬保持不变。
4. 客户的义务：
为配合顾问方的咨询服务工作，客户同意在如下方面向顾问方提供必要的协作与便利：
4.1 在客户所在地办公场所与设备、相关网络接入与通讯设施，顾问方与客户进行研
讨会的场地与器材，以及其他与项目相关的工作支持； 4.2 客户的相关管理、运营及技术人员应随时协助顾问方开展咨询服务并提供顾问方
所要求的与咨询服务内容相关的管理、运营和技术方面的信息、数据和文档； 4.3 客户应负责组织及协调参加与顾问方所进行研讨会的相关内部及外部人员； 4.4 客户应与顾问方在咨询服务工作进程中积极探索并共同研究双方下一步合作的具
体工作计划及可能的预算要求。
5. 顾问方的报酬： 5.1
经协商，在项目进行时间内顾问方向客户提供该上述咨询服务的固定价款费用总额为人民币3,400,000元（已扣除给予客户的特别折扣），其中顾问服务费为人民币2,772,518元，开支费用为人民币627,482元。 顾问服务费的明细如下：
开支费用明细如下：
5.2
根据双方协商，顾问方将按下述付款方式分三次向客户收取顾问服务费： A. 项目启动之后的10天内收取20%，即人民币元
B. 提交战略报告并经客户书面确认之后收取40%，即人民币元 C. 提交最终项目报告并经客户书面确认，且顾问方提供的全部项目服务成果均
经客户书面确认之后收取40%，即人民币1，3600，000元
（客户有权根据顾问方提供的服务质量，经与顾问方协商，调整顾问服务费。）
于此鉴证，本工作项目双方已促使各自正式授权代表于项目生效日签署本工作项
目文本。
上海市对外服务有限责任公司
签字：___________________
姓名：___________________
职务：___________________
日期：___________________
日期：____________________
职务：____________________
姓名：____________________
签字：____________________
毕博管理咨询（上海）有限公司
主服务协议
本主服务协议(“协议”)，由上海市对外服务有限公司，一家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公司，其注册地址为上海市浦东新区张扬路655号(“客户”)，和毕博管理咨询（上海）有限公司一家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公司，其注册地址为中国上海市南京西路1168号中信泰富广场3101室 (“顾问”)，于2003年2月17日(“生效日”)签订。
(主体资质：建议顾问方另行出具书面说明，说明“毕博公司”与“毕马威公司”之间的
法律关系，以及“毕博公司”在中国法下的法律地位。）
鉴于，客户希望不时地聘用顾问为客户提供某些管理咨询服务；并且
鉴于，顾问希望为客户提供该等咨询服务。
基于上述情况，本协议双方在平等互利基础上，经过谈判，现达成协议如下：
1. 聘用目的
(a) 客户同意按任务方式聘用顾问向其提供咨询服务(“服务”)，且顾问同意按本协议
规定的条款，并受本协议规定的条件和假定约束提供服务。在本协议期限内，客户和顾问将拟就并约定工作一览表，以确定顾问拟提供的服务及应交付作品(下称“应交付作品”)的描述，确定顾问的报酬、适用于某一聘用事宜的附加条款和条件(如有)以及双方认为合适的其他细节(每一份均称之为“工作一览表”)。工作一览表可提供完成该一览表所要求的服务的时间表(“时间表”)和根据该一览表将要提供的应交付作品的规格(“规格”)。随时达成的工作一览表应提及本协议，并应由各方签署，作为本协议的附件，并构成本协议的一部分。
(b) 每一方应指派一名“项目经理”，作为与聘用有关的一切事宜的双方之间合同的主
要联系人。每一份工作一览表应列入每一方首次指派的项目经理。一方经向另一方发出书面通知，可指派一名新的项目经理。
(c) 除非工作一览表另有规定，顾问应在适用的工作一览表规定的客户场所提供服
务。顾问在客户场所提供服务时，客户应提供与根据工作一览表所要提供服务的要求相符的合适的工作区域和诸如计算机支持等其他设施。顾问应敦促其在客户场所的人员遵守(i)客户的安全和保安守则，及适用于在该场所工作的人员的其他守则；(ii)与顾问方可能进入的任何客户的计算机系统的进入和安全有关的、商业上合理的客户政策，条件是客户已向顾问提供该等守则和政策的副本。
方
(d) 任一方均可要求对与任何工作一览表相关的服务范围或期限产生影响的变更，
包括规格的变更和拟提交的应交付作品的变更。任一方亦可要求对时间表进行变更，而不变更与适用的工作一览表相关的服务范围。若任一方要求进行任何该等变更，而双方认为所要求的变更将需要对就适用的工作一览表向顾问付费进行调整和/或需要对适用的时间表进行调整，一方应通知另一方。然后，双方应以诚信的态度就适用的收费、时间表和规格协商出合理和公平的调整。顾问应按现行的工作一览表继续工作，在另一方已以书面形式接受变更之前，不应受任一方所要求的任何变更的约束。如被接受的变更涉及以固定的价款被履行的工作一览表，因该变更而导致顾问提供的额外服务应以顾问的标准费率按所费时间和材料(“时间和材料”)计费，除非各方明确约定了其他方式。
(e) 客户与某一具体聘用协议相关的义务，应在适用的工作一览表中予以规定。客
户同意按照该工作一览表并在受其约束的情况下履行其义务。客户确认，若工作一览表规定客户方人员须与顾问方人员一起承担与某一聘用协议相关的工作，而客户未能委派工作能力与其在该聘用协议中作用相称的人员，会对顾问提供服务的能力产生不利影响。如果客户未能委派该等人员，或未能履行其在工作一览表项下的其他义务，而影响顾问方按照工作一览表规格履行其义务的能力，里程标日期(如有)应作相应调整。并且对于固定收费的聘用，顾问因此而提供的额外服务应以顾问的标准费率，按时间和材料计费。
(f) 客户确认并同意，顾问在根据本协议履行其义务时，可以依赖或使用客户提供
的数据、材料和其它信息，而无须对其进行任何独立的调查或核实，并且在履行服务时顾问方应有权依赖该等信息的准确性和完整性。顾问在履行服务时，将提出建议和意见，但有关实施该等建议和意见的一切决定应由客户作出，并且由客户独自负责。
2. 期限。本协议的期限自本协议签署之日开始，直至任一方根据本协议第6条规定终止时为止。
3. 顾问的报酬
(a) 在本协议期限内，客户同意按每份工作一览表的规定，向顾问支付报酬。若工
作一览表有规定，可按时间和材料或按固定价款向顾问付酬。此外，顾问为履行服务而合理发生的实际支出费用，应由客户予以偿付。
（请在附件中将客户的付款义务分为“顾问服务费”和“开支费用”两项：
1、顾问服务费：确定服务费总额和按人按时计算的原则，相应修改详见附件；
2、开支费用：确定开支的具体款项和金额；如涉及一定数额以上（具体数额请予
以确定）或预算中未列明的开支，经事先商客户后决定。）
(b) 工作一览表一经签署，“首付款”即行到期应付，首付款包括：(i)工作一览表项下
预计总费用的一个百分比，和(ii)预计的金额较大的费用支出，如与软件和/或硬件购买相关的许可费或其他费用。每项费用在相关工作一览表“费用支付”条款中
作出了规定。此后，按相关工作一览表规定，顾问将每两周向客户开出以时间和材料计费的帐单，或按约定的里程标开出以固定价款计费的帐单，结欠金额并归最后的发票或予以退还(视情况而定)。发票应寄往本协议第12条规定的客户的地址。客户应在收到发票后三十(30)日内，按发票金额付款。到期未付的款额将课以滞纳金，其标准为每月百分之一点五(1.5%)或法律允许的最高额两者中较低的滞纳金。若客户对任何发票有争议，应在收到该发票后二十(20)日内通知顾问，双方协商解决。
（如服务过程中需购买有关软件和/或硬件和/或其他专利、专有技术，或支付相关的许可费或其他费用，如费用由客户承担，则其相关的所有权、使用权等全部权利和权益归客户独家所有，未经客户事先书面同意，顾问方不得擅自使用。）
(c) 依照本协议应付给顾问的服务费收入，该等税款应由顾问方根据国家规定单独负
责支付。
（服务过程中需购买和/或使用他人技术所必需发生的税负，由购买方承担。）
(d) 顾问应保留按照各份工作一览表提供服务向客户收取服务费和开支的完整和准
确的记录。服务终止后，顾问应保留与服务相关的记录十二(12)个月，且经客户合理提前书面通知，在正常工作时间向客户提交该等记录供查阅。客户对该等记录进行审计时，顾问应对任何审计予以合作，但(i)该等审计费用由客户自理；(ii)每十二(12)个月内，该等审计只可进行一次；(iii)顾问方有权对审计结果提出异议，要求无关联的独立第三方进行再审，但该等审计费用由顾问方自立。
4. 与服务相关的资料的所有权；接受
(a) 双方同意，根据本协议条款，在客户最终付清全部款额后，顾问按工作一览表要
求，作为应交付作品创作或准备的所有文件、设计、发明、计算机程序、计算机系统、数据、计算机文件和其他有形资料，均应成为客户的独有财产，且应视为顾问受聘而创作的作品。顾问谨此同意授让并且一旦本协议项下所有应付款项全部最终付清，则明确地和自动地将该等应交付作品的一切著作权、专有权、商业秘密及其他权利、所有权和权益转让给客户。顾问同意，在费用和开支由客户自理的情况下，向客户提供一切合理需要的协助，以保护本协议上述的各项权利。
(b) 客户确认，顾问亦向其他客户提供咨询和开发服务，并同意本协议项下的任何
规定不应视为或理解为阻止顾问开展该等业务。特别是客户同意，(i)顾问有权保留每件应交付作品的副本一份备案；(ii)作为顾问提供本协议项下服务的一部分，顾问可使用并非专门为客户创作的专有作品，（请在协议中界定“专门为客户创作的专有作品”的范围。如顾问方需使用该专有作品，需经客户事先书面同意。）无论是否先前存在，包括但不限于由顾问或与顾问方有合同关系的第三方创作、开发或购买的软件、方法、模板、流程图、建筑设计、工具、规格、图纸、草图、模型、样品、记录和文件，以及其中包含的著作权、商标、服务标志、想法、概念、诀窍、技术、知识或数据及其任何派生物(前述各项统称“顾问应其
资料”)；(iii)与服务相关的顾问资料和顾问行政管理方面的通讯、记录、卷宗和工作文件始终是顾问的独有财产；及(iv)客户谨此向顾问授予永久性、免收使用费、不可撤回、全球范围的非专有许可，供顾问使用应交付作品及创作和使用由应交付作品派生的派生作品，只要顾问的做法不披露客户的身份或机密信息。
（但顾问方同时承诺：
1、 在本协议期满或终止两（2）年内，不向客户的主要竞争对手提供有损客户利益的
服务，不会使用上述顾问资料、应交付作品（包括专门及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品为第三方提供服务；
2、 在本协议期满或终止两（2）年内，不会将上述顾问资料、应交付作品（包括专门
及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品用于自身（包括子公司、分支机构）经营或与他人合作经营人才中介服务及其他有损客户利益的业务；
3、 如顾问方未履行上述义务，应向客户按客户为顾问方履行服务已支付的总费用的
倍（请确定违约金具体数额）支付违约金；对客户造成损失的，支付的违约金不足抵付客户损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。）
(c) 若顾问将任何顾问资料用于应交付作品，并在客户为某一工作一览表所要求的
应交付作品最终全额付款后生效，顾问向客户授予免收使用费、非专有、不可转让、在内部使用的目标代码许可，供客户仅为与客户按适用的工作一览表规定的限制使用应交付作品相关的目的而使用该等顾问资料。第4条中的任何规定，均不应视为允许客户在未经顾问事先书面同意的情况下，向其关联公司或第三方披露、让其接触、分许可、反汇编、反编译、反向工程、修改或转让顾问的任何顾问资料。
(d) 根据第4条对应交付作品中的所有权、许可权的转让，在规定该等应交付作品的
工作一览表完成时被视为发生，且明示以客户遵守本协议所有实质性条款和该工作一览表为条件。若客户拒不或未能将该工作一览表项下到期的任何部分费用汇给顾问，则不发生有利于客户的向客户转让或许可应交付作品中的任何权利，且顾问保留该等应交付作品中的知识产权所有权的一切权利和附属权利。
(e) 顾问完成工作一览表项下的服务，包括所要求的一切应交付作品后，客户可在顾
问的合作和协助下进行验收，以确定应交付作品是否基本上符合适用的规格。客户在应交付作品完成后十五(15)日内或双方约定的其他期限(“验收期”)对应交付作品进行测试。若客户在适用的验收期内，书面通知顾问其在应付作品中发现的任何实质性不合规格的情况(统称“不合规格的缺陷”)，顾问应自费纠正不合规格的缺陷，并在纠正完成后通知客户。客户有权检验经纠正的应交付作品及任何其他应交付作品，如同首次完成适用的服务交付验收一样。若客户未在验收期内将所发现的实质性不合规格的缺陷通知顾问，或客户在生产环境中使用应交付作品或用于与客户业务有关的活动，应视为客户已接受应交付作品。若顾问收到关于不合规格的缺陷的书面通知后，未能在三十(30)日内予以纠正，客户0
可以终止适用的工作一览表项下的服务。顾问应退还客户为应交付作品不合格部分支付给顾问的费用和开支，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷所发生的直接损失。
5. 顾问的有限保证和保证否定
(a) 顾问向客户保证，据顾问所知，其提供本协议所要求的服务并不且不会违反任
何适用法律法规；
(b) 顾问向客户保证，顾问有充分的权力和足够的权利向客户授予和转让根据本协
议第4条规定授予客户的权利，但客户提供的或顾问认定由第三方卖主向客户提供的有关方案、数据和材料的权利除外；
(c) 顾问向客户保证，客户接受顾问的交付后六十(60)日内(“保证期”)，顾问根据本
协议为客户开发的软件及其它相关文件，应在一切实质性方面均符合适用于其的规格。若在保证期内，客户书面通知顾问，指出顾问有违反前述保证的行为，顾问应立即作出合理努力纠正该违约行为，客户无须为此另行付费。若顾问经合理努力后仍无法纠正违约行为，其应退还客户为该软件支付的款额，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷而发生的直接损失。尽管有前述规定，根据此项保证顾问对客户无任何义务或责任，如果不合规格的缺陷是由下列情况产生的：(i)客户使用软件的方法与其文件规定不相符；(ii)未经顾问书面批准，客户擅自变更或修改软件，且不合规格的缺陷是由变更或修改的软件部分引起的；(iii)客户选择购买或使用的第三方软件有缺陷；(iv)客户的计算机硬件或系统环境并非因顾问的过失而发生故障；或(v)软件的储存、操作、使用或保养方法或环境，与在软件向客户提交之时顾问的规格和指示不相符。顾问并不保证其提供的任何软件均符合客户的要求，亦不保证任何该等软件运行均是不间断的和/或无差错的。
(d) 本协议中明示的保证，取代一切其他明示或默示的保证，包括对适销性、不侵
权、互用性和适用于某一特定目的默示保证。
6. 终止
(a) 在不存在尚未完成的工作一览表的情况下，任一方无须提出任何理由，均可提
前十五(15)日书面通知另一方，随时终止本协议。
(b) 此外，若一方违反本协议的实质性条款或任何工作一览表，且在另一方向其发
出要求其纠正违约行为的书面通知后十(10)日内仍未纠正，则另一方可终止聘用合同或任何尚未完成的工作一览表。本协议或工作一览表终止后，客户应向顾问支付顾问截止终止生效日为提供服务所发生的或应得的所有服务费和开支。 否
(c) 若客户为方便之计或因(a)款和(b)款以外的其他原因欲终止以时间和材料计费的
工作一览表，客户应在不少于以下规定的时间提前向顾问发出书面通知：(i)工作一览表期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其他以时间和材料计费的工作一览表，至少提前四十五(45)天。工作一览表终止后，客户应向顾问支付顾问截止终止生效日为提供服务所发生的或应得的所有服务费和开支。若提前通知终止工作一览表的时间少于以上规定的提前通知时日，客户还应另付费用，但不超过顾问为该工作一览表委派的顾问按每位顾问每日八(8)小时计算的收费标准，即每少一日，按此标准支付一日的费用。
7. 侵权责任和救济。
(a) 顾问谨此同意，若因其提供的应交付作品截止本协议之日对任何第三方的商业
秘密、商标、服务标记、著作权或专利(合称“知识产权”)构成侵权，而导致第三方对客户提出权利主张、追究责任、要求赔偿损失和费用(包括合理的律师费)、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金(合称“责任”)，顾问将向客户作出赔偿不使客户受到损害，并为客户进行抗辩，但客户须：(i)按本协议项下赔偿规定，及时将第三方的权利主张通知顾问；(ii)授予顾问针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权；(iii)对顾问的抗辩给予充分合作；和(iv)服从顾问的指示，停止使用顾问自行判断有可能被裁定为侵犯第三方知识产权的应交付作品。前述规定不适用于下列情况引起的任何侵权：(i)客户未按顾问提供的适用文件或指示使用应交付作品，或将应交付作品用于除客户内部使用以外的其他目的；(ii)客户未经顾问明示的书面批准变动、更改或修改应交付作品，且侵权是由于变动、更改或修改部分引起的；(iii)客户未使用或实施顾问提供的对应交付作品的改正或改进措施；(iv)客户为第三方利益经销、营销或使用应交付作品，且侵权是由于为第三方利益经销、营销或使用引起的；或(v)客户将并非由顾问供应的材料与应交付作品合并，且侵权是由于合并部分引起的。
(b) 若任何应交付作品或应交付作品的任何部分在任何诉讼中被定为，或顾问合理
认为有可能被定为侵权，顾问可以在合理时间内，自行决定：(i)确保客户有权继续使用侵权项目；或(ii)顾问以实质上相同的非侵权作品更换侵权作品，或修改该作品使之不构成侵权，费用由顾问承担。若顾问合理认为其无法按前一句中(i)和(ii)款规定购买权利以使客户有权继续使用被指控为侵权的或更换被指控为侵权的作品，被指控为侵权的作品应退还顾问，此时，顾问方应退还客户为该等作品所支付的金额。如果该侵权导致任何第三方对客户提出的权利主张、追究责任、要求赔偿损失和费用（包括合理的律师费）、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金，顾问方应向客户作出赔偿。
(c) 第7条的规定，阐明了顾问关于任何侵权或侵权指控的全部责任以及客户关于任
何侵权或侵权指控的唯一救济。
8. 有限责任；客户赔偿
应以
(a) 在任何情况下，顾问对因履行或未履行某一工作一览表项下的服务引起的或与
此有关的对客户承担的损失赔偿， 应承担客户由此所遭受的全部直接损失。
(b) 客户谨此同意，若因下列情况引起的，与任何第三方的权利主张有关而招致顾问
方承担或被主张任何和全部责任，客户将向顾问作出赔偿，不使顾问受到损害，并为顾问进行抗辩：(i)客户未按顾问提供的适用文件或指示使用应交付作品，或将交付作品用于除客户内部使用以外的其他目的；(ii)客户未经顾问明示的书面批准变动、更改或修改应交付作品，且侵权是由于变动、更改或修改部分引起的；(iii)客户未使用或实施顾问提供的对应交付作品的改正或改进措施；(iv)客户为第三方利益经销、营销或使用应交付作品，且侵权是由于为第三方利益经销、营销或使用而引起的；或(v)客户将并非由顾问供应的材料与应交付作品合并，且侵权是由于合并部分引起的。顾问同意：(i)按本协议项下赔偿规定及时将第三方的权利主张通知客户；(ii)以顾问方能够合理接受的条件，授予客户针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权；费用由客户承担，(iii)对客户的抗辩给予充分合作，费用由客户承担。 的
(c) 若客户让顾问接触客户提供的软件、规格、内容或其他资料(“客户资料”)，客户
谨此同意，对于因侵犯任何第三方的商业秘密、商标、著作权或专利权而引起第三方提出权利主张，致使顾问发生或被主张任何和全部责任，客户将向顾问作出赔偿，使之免受损害，并为之抗辩。
9. 机密信息。“机密信息”系指在履行任何服务期间，顾问和客户相互间获得的一切文件、软件、报告、财务数据或其他数据、记录、格式、工具、产品、服务、方法、现在和将来的研究、技术知识、营销计划、商业秘密及其他资料，无论是有形的还是无形的，无论是否储存、编译、是物理存储、电子存储、图形存储、书面存储或是以现在已知或日后发明的方式存储。机密信息包括但不限于此等记录和信息及顾问信息：(i)已被称为“专有”或“机密”；(ii)其机密性质已为客户或顾问告示；(iii)由于其特点和性质，正常理性的人在同样情况下，会将该等信息作为机密信息对待。尽管有前述规定，机密信息不包括以下信息：(i)披露之时已为收受方所知的信息；(ii)并非因收受方的错误行为或违约而为公众所知的信息；(iii)收受方并非得益于另一方机密信息而独立开发的信息；或(iv)从无保密义务因而也不违反保密义务的第三方获取的信息。各方同意，在任何时候都以各方保护自身的专有资料和机密资料相同的方式保护另一方的机密信息，在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准。客户要求时，或本协议终止时(以先发生者为准)，顾问将向客户提交所有机密信息及其一切副本(以及从客户或通过客户获得的一切其他财产)，但顾问可以存档的一份副本除外。顾问方要求时或本协议终止时（以先发生者为准），客户将向顾问方提交所有机密信息及其所有副本（以及所有从顾问方或通过顾问方获得的其他一切财产））。未经另一方事先明示的书面允许，任一方不得使用或向任何人、公司或实体披露另一方的任何机密信息，但根据本协议向需要知晓的本方雇员披露的除外。尽管有前述规定，法律或行政规定或法院命令要求予以披露的机密信息，顾问可予以披露。第9条规定的保密限制和义务，应在本协议期满或终止五 (5) 年 后 终 止 。如知晓机密信息
的任一方雇员从该方离职后，该方应确保该雇员亦按照本条款履行保密义务，否则由此产生的后果亦由该方承担.
（1、 在协议中列明属于客户的“重要机密信息”，顾问方需知悉的人员名称；
（2、 如顾问方人员未经客户事先明示的书面允许，使用或向任何人、公司或实体披露客户的重要机密信息，应向客户按客户为顾问方履行服务已支付的总费用的 倍（请确定违约金具体数额）支付违约金；对客户造成损失的，支付的违约金不足抵付客户损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。）
10. 独立承包人。顾问是作为独立承包人，而不是作为客户的雇员提供服务的，顾问方任何人员均无权从客户处获得报酬、福利或其他雇员权利。受3(c)款约束，顾问应负责因顾问与其人员的雇佣关系或独立承包关系而发生的一切税收和其他费用，并负责该等人员向客户提供本协议项下的服务。本协议中的任何规定，均不应视为构成客户和顾问之间的合伙关系、合营关系或信托关系，亦不应视为在顾问和客户之间建立代理关系。顾问或客户对于对方的任何陈述、作为或不作为概不承担责任，且不受其约束。
11. 不可转让性。未经另一方事先明示的书面同意，任一方均不应将本协议或其在本协议项下的任何义务让与或转让。顾问方
12. 通知。本协议项下所允许或要求的一切通知、请求、要求或其他通讯，应以书面形式，并由专人递交、全国知名的特快专递、传真或电子传送，要求随附回执。通知在下述情况下视为送达：交由快递后二(2)日或发件人收到传真或电子传送确认函， 以实际发生较早者为准。通知应发往下列地址或任一方书面规定的其他地址：
客户：
上海市对外服务有限公司
上海市金陵西路28号金陵大厦xxxx室
收件人：[客户联系人姓名] 待定
顾问：
中国上海南京西路1168号
中信泰富广场3101室
毕博管理咨询（上海）有限公司
收件人: 潘宇虹
抄送：
BearingPoint CONSULTING，INC
BearingPointConsulting Legal Department
Bearingpoint Tower
1676 International Drive
McLean, Virginia 22102
收件人：General Conusel
13. 可分性；适用法律。若本协议的任何条款或规定被认定为无效、失效或不能执行，本协议的其余条款或规则应不受影响、不受损害、不被视为无效，且该等条款和规定应当在法律允许的最大程度上保持效力的和可执行性。本协议受中国法律管辖并依其解释。本协议不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
14. 完整协议；优先次序。本协议及根据本协议订立的工作一览表，构成本协议双方关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方先前的或目前的所有陈述、建议、讨论和通讯，无论是口头的还是书面的。若本协议的规定与工作一览表的具体规定发生冲突，应以本协议的规定为准，但工作一览表另有明示规定的除外。对本协议的修改只能以书面形式作出，经本协议双方签字后根据协议条款方可执行。
15. 不招募另一方雇员。在本协议期间及本协议终止后一(1)年内，未经另一方明示的书面同意，任一方均不应招募该另一方曾直接参与服务的人员担任其雇员、顾问或其他职务。
16. 人员替换。如客户认为顾问方所组建的具体从事本协议项下服务工作的项目小组成员明显不能胜任本协议所规定向客户提供之服务工作；或者一方认为另一方为本协议之服务工作的实施而组建的项目小组成员严重影响到服务工作的进展，可以提出更换项目小组成员的要求，对方不应无理拒绝，但双方协商同意，顾问方更换项目小组成员，不得因此影响向客户提供的服务。
17. 保险。在本协议整个期限内，顾问应自费获得并保持下列保险：(a)一般商业责任险，每次事故的保险额不少于1,000,000美元，人身伤害和财产损坏的总保险额为2,000,000美元；若上述保险范围发生实质性变化，顾问将尽力以书面形式通知客户。应客户要求，顾问应向其提供证明保险范围的证书或其他可以接受的自保证明。
18. 新闻发布和客户名单的使用。未经另一方同意，任一方不应发布有关顾问工作的任何新闻。顾问可以在给予现有客户和未来客户的宣传材料、陈述和建议书中(使用客户名称和标识)指明客户是顾问的一家客户，并对服务的性质作一般性描述。
19. 非正式争议解决。本协议仔细列出各方的义务，以尽力化解争议，并有助于以双方满意的方式解决争议。双方同意以诚信的态度，通过双方协商，努力解决因本协议(包括本协议的附件或延伸协议)引起的或与其有关的任何争议、纷争或权利主张(合
称“权利主张”)，无论是基于合同或侵权。协商应在一方向另一方发出书面通知后即刻进行。为前一句之目的，在该等协商中，顾问方以适用的工作一览表中委派的项目经理为代表，客户则以具有同等权限的人士为代表。若在十(10)个营业日内，双方未能以双方满意的方式解决权利主张，该等争议应提交双方的行政管理层(每一该等成员称之为“代表”)解决，提交应以一方向另一方发出的书面通知为凭证(“提交”)。为前一句之目的，顾问的代表为朱农飞，客户代表则为具有同等权限的人士。双方代表应在提交后五(5)个营业日内开会解决权利主张。若代表未在交付后五(5)个营业日内开会，或未在就该等权利主张召开的首次会议后十(10)个营业日内以双方满意的方式解决争议，经一方书面通知另一方，该等权利主张将根据本协议第20条规定提请仲裁
20. 仲裁。如本协议引起的或与本协议有关的任何权利主张或争议无法根据上述第19条通过协商解决，此等权利主张或争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）主持下进行的具有约束力的仲裁予以解决。仲裁应根据CIETAC 届时适用的规则进行。仲裁应由根据CIETAC规则选定的三(3)名仲裁员组成的仲裁庭审理和裁定。仲裁程序应在上海进行。除非仲裁庭另有决定， 双方应承担各自与仲裁相关的费用，并平均分担仲裁员费用。仲裁裁决对双方均具有约束力。
21. 不可抗力。如因不可抗力导致本协议中任何条款、约定或条件的履行的延误或阻碍，任何一方将不被要求履行。不可抗力包括超过一方合理控制且并非该方的过错或疏忽造成的：天灾、战争、政府法律、法令、要求或行为、敌人或敌对政府的行为、罢工、封闭工厂、内乱、火灾、水灾。如一方因此无法履行本协议确定的任何义务，并在上述情况发生之后10日内书面通知对方，则上述无法履行应不被视为违约；适用的履行期间应予延长，但仅应延长至相当于该情况存在的期间。
22. 不放弃追究违约责任的权利。本协议任一方未行使和延迟行使其在本协议项下的任何权利、救济或权力，不应作为其放弃该等权利、救济和权力；一次或部分行使任何该等权利、救济或权力，亦不排除其进一步行使该等权利、救济或权力和行使其他权利、救济或权力。任一方对其权力的放弃，只有以书面形式并经受其约束的该方签字后方为有效。
23. 继续有效。本协议3，4，5，6，7，8，9，13，15，19，20，21条，在本协议期满或终止后仍然有效。
24. 语言。本协议用中文或英文写成，两种文本具有同等效力。
鉴此，本协议双方已促使各自的正式授权代表于生效日签署本协议。
上海市对外服务有限公司 毕博管理咨询（上海）有限公司
签字：___________________
姓名：___________________
职务：___________________
日期：___________________
签字：____________________
姓名：____________________
职务：____________________
日期：____________________
附件A 工作项目表 编号__________
本文件系于2003年2月17日签订的《主服务协议》中定义的工作项目(“项
目”)，由上海市对外服务有限公司(“客户”)与毕博管理咨询（上海）有限公司(“顾问
方”)于2003年2月17日(“生效日”)签订。
7
1. 工作项目的目的：
顾问方向客户提供本项咨询服务的主要目的是：“通过对客户的人力资源服务的发展前景的评估、当前竞争状态的评估和对客户业务能力的了解，来确定客户的未来业务定位和发展的前景。并通过对现有公司结构的评估，确定新型的和多元化的股权结构。并通过对内部管理的重组和对信息平台的应用架构的设计，来保证公司新业务的顺利发展”。
2. 服务/应交付物的描述：
（1、 顾问方在提供服务的过程中，向客户出具以下，包括但不限于，十三份报告（专有
作品）（包括但不限于）： 1. 组织问卷调研报告 2. 信息技术现状评估报告 3. 潜在竞争对手分析报告 4. 外部访谈总结
5. 中期报告 6. 非人力资源业务评估报告 8. 信息技术规划报告 10. 绩效体系设计报告
（3月14日） （3月14日） （3月20日） （3月20日） （4月4日） （4月4日） （5月16日） （5月16日） （5月16日）
7. 组织架构和岗位职责设计报告 （4月25日） 9. 管理和业务流程设计报告
11. 2004年实施计划
（5月16日） （5月16日）
12. 战略报告（终期报告）
13. 高层管理层激励机制设计报告（5月16日）
（2、 对于顾问方出具的报告，客户有权提出修改意见，顾问方出具的报告均需最终经客
户书面确认；
（3、 客户应在顾问方提交报告的十日内出具书面意见，若客户在十日内没有任何书面反
馈，则客户将被认为已经对所提交报告进行了书面确认；
（4、 客户有权根据实际情况，要求顾问方就专项问题另行出具专题报告； （5、
第1步，评估客户的市场价值创造的机会
评估相关行业的特征
o 行业在国外的发展历程和现状 o 相关行业的发展趋势 o 行业的分类标准和界定 o 各行业的关键成功因素
分析客观环境
o WTO对人力资源行业的影响 o 相关行业的有关政策和相应改变
市场吸引力的分析
o 相关行业的市场规模
o 未来市场的增长(5年的预测) o 影响市场增长的主要因素 o 细分市场/盈利性 o 进入壁垒
o 各种业务的相关性
竞争对手分析
o 确定各种业务的竞争对手(现有的或潜在的，前3家) o 分析竞争对手的规模和竞争优势
o 分析竞争对手的现状（服务特征，运作模式/流程，内部人力资本，技术
手段等）
o 分析竞争对手的发展趋势和可能的发展战略
第2步，评估客户的能力
业务运营能力的评估
o 对目前的人力资源业务和非人力资源业务情况进行评估
o 各业务的市场份额
o 各业务的市场竞争力和盈利能力
组织评估
o 对各部门/分公司的管理流程和业务流程进行评估 o 对组织的效率进行评估 o 对岗位职责进行评估
对公司和分/子公司的关系进行评估
o 对公司和分/子公司的关系评估 o 各分/子公司之间关系的评估
对公司的信息技术进行评估
o 信息技术需求评估
o 对有关系统等进行评估
对资产关系进行评估
o 对各分公司和控股子公司的资产关系进行评估
第3步，确定客户的几种战略选择方案
客户的业务目标
o 确定客户各业务单位的比例
战略目标 财务目标
内部运营目标
o 详细阐述业务目标的内容 o 营销计划 o 人力资本 o 所需的资金
客户优先发展的目标
o 业务和市场的组合 o 优先发展的业务组合 o 优先发展服务的内容 o 关键的核心竞争力
确定各种可能的增长方式
o 根据客户的业务目标，确认其可能有的各种增长方式 o 确定外部对各种增长方式的影响
第4步，评估各种方案的价值和选择最佳方案
各种可能的方案价值
o 各种方案的营业收入
o 确定所需的投资，何时从何处可以获得资金
各种投资和融资方案的可能性
o 确定对所依据的假设
最佳方案的业务规划
o 详细阐述业务目标
o 详细阐述财务预测和敏感性 o 营销计划 o 资源计划
o 关键成功因素
o 风险评估及防范措施 o
公司结构计划 业务单元 利润中心 成本中心 o 组织结构
组织图 所需技能 规模
o 主要市场关系情况
个人客户 企业 等
o 主要的信息系统要求
运营面 财务面 客户面
最佳方案的财务和组织计划
o 主要财务指标目标
收入 成本 现金流 资本收益
o 管理人员激励计划
与财务指标相联系
短期与长期激励计划（如管理层持股计划） 规模与结构 o 组织转型计划
主要行为与时间表 组织转型的实施计划 o 公司新业务的财务预测
损益表
现金流量表 主要比率
资本投入计划/股本结构
o 战略投资，维护投资
o 类型、规模和时机 o 融资
o 股本结构
最佳方案的详细财务核算
o 确定合适的财务方案
o 计算自由现金流、折现率 o 计算各种方案的残值 o 市场价值
o 灵敏度分析等
第5步，与世界最佳业务方案的差距
行业最佳规范分析 业务运作差距分析
第6步，设计组织、岗位描述和绩效考核
现有组织工作的评估
o 对客户的组织现状进行评估
o 根据顾问方的经验和借鉴国外的成功案例，提出一个作为起点的组织策
略方案
o 组织与客户决策层的研讨会，就起点组织策略方案进行交流，介绍和分
析先进的案例和它们对客户的可借鉴和可适用性 o 确定公司组织总体模式
建立组织原则
明确现有组织与未来组织间的关联，建立高层结构
o 设计组织结构
o 确认新的公司和下属的职责
o 描述高层和中层管理人员以上的岗位职责 o 确定高层和中层管理各职责应具备的条件 o 制定高中层管理人员的绩效考核标准
绩效评估
o 定义用以考核公司和业务单元的关键绩效指标(KPI)
o 制定与绩效考核相应的管理流程和管理办法，及对相关组织担当的角色
和职责提出建议
高层管理激励机制制定
o 结合绩效评估建议，确定公司高层管理人员激励机制原则
o 根据国际上市公司规范及国家有关激励机制的政策法规，设计公司高层
管理人员激励机制方案
第7步，设计主要的业务流程
定义流程设计的原则
明确公司总部与下属公司的关系
o 明确总部与下属分公司和主要子公司的使命，经营理念，长期目标 o 关于公司层面的组织结构为标志 o 公司总部的定位与职责 o 公司的组织架构
确定各业务的流程
o 确定对各业务应采取的流程 o 确定关键的流程
o 确定流程和组织的关系 o 确定所需转变的方面
o 确定新业务流程可能产生的影响和过程
第8步，进行IT规划
评估现有系统并找出差距
o 评估现有的财务/绩效报告系统、流程和信息技术系统 o 确定可以采用的最佳业务实践
o 对现状与最佳业务实践的差距进行分析评估 o 评估现有IT系统整合的必要性
确定短期改进方案和长期变革的要求
o 确认可以通过修改现有系统从而在短期内见效的最佳业务实践或过渡性
的改进方案
o 提出财务/绩效报告及信息技术方面的长期改进建议 o 关键绩效指标考核和报告系统
o 基于顾问方对国际著名人力资源公司和对客户的了解，确定客户为采用
最佳业务实践所应具备的必要条件
IT 规划
o 设计将来的信息技术基础架构 o 设计将来的应用系统架构 o 设计分步实施规划
项目进行中，顾问方将向客户提供有针对性的培训，包括：
有关战略、流程、组织、绩效考核、IT方面的知识培训 有关项目交付成果的培训
培训将根据客户的需求，针对项目组成员、执行经理层、业务和职能部门经理、及其他有关人员分批次进行。
在项目结束后一年内，对市场和相关竞争对手资料进行免费的更新。
3. 履行服务的地点和时间：
顾问方在向客户提供咨询服务过程中可以根据实际工作需要及其它客观因素决定履行服务的地点。原则上，实地调研、顾问方与客户之间的研讨，阶段性与最终成果的提交应在客户所在地完成。除此之外考虑到数据收集和利用全球信息库资源的便利，与该咨询服务相关的工作诸如实地调研结果的分析、整理；与客户研讨信息的反馈准备、加工；以及阶段性与最终成果的准备与起草工作可由顾问方决定在最适合的地点完成，如顾问方的公司所在地。
顾问方将在二零零三年五月十六日前结束本协议规定的咨询服务工作。经双方协商确定，咨询服务时间可适当延长，但顾问方的报酬保持不变。
4. 客户的义务：
为配合顾问方的咨询服务工作，客户同意在如下方面向顾问方提供必要的协作与便利：
4.1 在客户所在地办公场所与设备、相关网络接入与通讯设施，顾问方与客户进行研
讨会的场地与器材，以及其他与项目相关的工作支持； 4.2 客户的相关管理、运营及技术人员应随时协助顾问方开展咨询服务并提供顾问方
所要求的与咨询服务内容相关的管理、运营和技术方面的信息、数据和文档； 4.3 客户应负责组织及协调参加与顾问方所进行研讨会的相关内部及外部人员； 4.4 客户应与顾问方在咨询服务工作进程中积极探索并共同研究双方下一步合作的具
体工作计划及可能的预算要求。
5. 顾问方的报酬： 5.1
经协商，在项目进行时间内顾问方向客户提供该上述咨询服务的固定价款费用总额为人民币3,400,000元（已扣除给予客户的特别折扣），其中顾问服务费为人民币2,772,518元，开支费用为人民币627,482元。 顾问服务费的明细如下：
开支费用明细如下：
5.2
根据双方协商，顾问方将按下述付款方式分三次向客户收取顾问服务费： A. 项目启动之后的10天内收取20%，即人民币元
B. 提交战略报告并经客户书面确认之后收取40%，即人民币元 C. 提交最终项目报告并经客户书面确认，且顾问方提供的全部项目服务成果均
经客户书面确认之后收取40%，即人民币1，3600，000元
（客户有权根据顾问方提供的服务质量，经与顾问方协商，调整顾问服务费。）
于此鉴证，本工作项目双方已促使各自正式授权代表于项目生效日签署本工作项
目文本。
上海市对外服务有限责任公司
签字：___________________
姓名：___________________
职务：___________________
日期：___________________
日期：____________________
职务：____________________
姓名：____________________
签字：____________________
毕博管理咨询（上海）有限公司