股份有限公司独立董事管理细则

股份有限公司独立董事管理细则

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定，特制订本细则。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;

(二)具有本制度第三条所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)公司章程所规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、养父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

(六)中国证监会认定或公司章程规定的其他人员。

第四条 独立董事的提名、选举与更换

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。

(三)独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，公司应在股东大会召开前三十日披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会地方派出机构、以及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(六)独立董事连续2次未出席董事会会议且未委托其他董事代为出席，或者连续3次未亲自出席董事会会议的，应视为严重失职，并由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无辜被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用

(一)为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事下列特别职权：

1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计的净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3.向董事会提请召开临时股东大会;

4.提议召开董事会;

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应取得全体董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

(三)公司董事会成员中至少应当有三分之一的独立董事。

第六条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七条 独立董事的权利

独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。

第八条 独立董事的津贴

(一)独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露;

(二)除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益;

(三)独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。

第九条 本细则自公司股东大会批准之日起开始实施。

××××股份有限公司董事会

____年____月____日

股份有限公司独立董事管理细则

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定，特制订本细则。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;

(二)具有本制度第三条所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)公司章程所规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、养父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

(六)中国证监会认定或公司章程规定的其他人员。

第四条 独立董事的提名、选举与更换

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。

(三)独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，公司应在股东大会召开前三十日披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会地方派出机构、以及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(六)独立董事连续2次未出席董事会会议且未委托其他董事代为出席，或者连续3次未亲自出席董事会会议的，应视为严重失职，并由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无辜被免职。提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用

(一)为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事下列特别职权：

1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计的净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3.向董事会提请召开临时股东大会;

4.提议召开董事会;

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应取得全体董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

(三)公司董事会成员中至少应当有三分之一的独立董事。

第六条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七条 独立董事的权利

独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。

第八条 独立董事的津贴

(一)独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露;

(二)除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益;

(三)独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。

第九条 本细则自公司股东大会批准之日起开始实施。

××××股份有限公司董事会

____年____月____日