干货：企业重组的特殊性税务处理方法
企业重组的特殊性税务处理方法
为贯彻落实国务院转变职能、简政放权、放管结合的要求，2015年6月24日，国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》，明确了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”取消后企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由事先核准改为申报管理，同时对后续管理事项进行了规范和修订，优化了征管流程，进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。那么今天小编就为大家总结一下，企业重组的特殊性处理方法有哪些？
（一）适用于特殊性税务处理条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购，合并或者分立部分的资产或股权比例符合下叙述（二）规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按照以下规定进行特殊性税务处理：
1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各个年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债务的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。
2.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权原有计税基础确定。
（3）收购企业，被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
保待不变
3.资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%，,可以选择按以下规定处理:
(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基}}L}确定
(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定
4.企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制一下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理:
(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。
(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值*截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
5.企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择以下规定处理：
( 1 )分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
( 2 ) 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承。
( 3 ) 被分立企业未超过法定弥补期跟的亏损額可按分立资产占金部资产的比例进行分配, 由分立企业继续弥补。
(4）被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”) . 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 (以下简称“旧股”) . 新股的计税基础应放弃旧股的计税基础确定. 如不需放弃旧股, 则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中进择确定: 直接将新股的计税基础确定为零; 或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调減原持有的旧股的计税基础. 再将调减的计税基础平均分配到新股上。
6.重组交易各方按上述1-5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失，=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额）除以（被转让资产的公允价值）
【案例】甲公司共有股权1000万股，为了将来更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司，假定收购日甲公司每股权资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。
甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算如下：
=（7200-5600）*（720除以7200）
=1600*10%
=160万元
7.对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少，免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按一下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划出方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（三）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述第（一）规定的条件外，还应同时符合以下列条件，才可以选择适用特殊性税务处理规定：
1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
4.财政部、国家税务总局核准的其他情形。
上述第3条所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
（四）在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适应税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
（五）企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
（六）企业发生符合上述规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业为按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
干货：企业重组的特殊性税务处理方法
企业重组的特殊性税务处理方法
为贯彻落实国务院转变职能、简政放权、放管结合的要求，2015年6月24日，国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》，明确了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”取消后企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由事先核准改为申报管理，同时对后续管理事项进行了规范和修订，优化了征管流程，进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。那么今天小编就为大家总结一下，企业重组的特殊性处理方法有哪些？
（一）适用于特殊性税务处理条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购，合并或者分立部分的资产或股权比例符合下叙述（二）规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按照以下规定进行特殊性税务处理：
1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各个年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债务的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。
2.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权原有计税基础确定。
（3）收购企业，被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
保待不变
3.资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%，,可以选择按以下规定处理:
(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基}}L}确定
(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定
4.企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制一下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理:
(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。
(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值*截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
5.企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择以下规定处理：
( 1 )分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
( 2 ) 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承。
( 3 ) 被分立企业未超过法定弥补期跟的亏损額可按分立资产占金部资产的比例进行分配, 由分立企业继续弥补。
(4）被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”) . 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 (以下简称“旧股”) . 新股的计税基础应放弃旧股的计税基础确定. 如不需放弃旧股, 则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中进择确定: 直接将新股的计税基础确定为零; 或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调減原持有的旧股的计税基础. 再将调减的计税基础平均分配到新股上。
6.重组交易各方按上述1-5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失，=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额）除以（被转让资产的公允价值）
【案例】甲公司共有股权1000万股，为了将来更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司，假定收购日甲公司每股权资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。
甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算如下：
=（7200-5600）*（720除以7200）
=1600*10%
=160万元
7.对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少，免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按一下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划出方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（三）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述第（一）规定的条件外，还应同时符合以下列条件，才可以选择适用特殊性税务处理规定：
1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
4.财政部、国家税务总局核准的其他情形。
上述第3条所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
（四）在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适应税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
（五）企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
（六）企业发生符合上述规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业为按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。