浙商基金管理有限公司
固有资金投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司固有资金管理，完善公司固有资金投资和关联交易审批程序，保护股东、公司及基金份额持有人的利益，根据《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》等法律法规的规定及《浙商基金管理有限公司章程》的规定，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 固有资金是指公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润及其他自有资金。
第三条 本制度中所指的关联方是在公司财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制公司或对公司施加重大影响的一方。如果公司与另一方同受一方控制，则本制度将该另一方也视为关联方。本制度所指的公司的关联方包括但不限于：
1. 公司股东及其控制的法人；
2. 公司股东的实际控制人及其控制的法人；
3. 法律、法规、规章及证监会规定的其他关联方。
第四条 本制度所指的关联交易是指公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，具体包括：
1. 购买或销售商品；
2. 购买或销售除商品以外的其他资产；
3. 提供或接受劳务；
4. 代理；
5. 租赁；
6. 提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；
7. 管理方面的合同；
8. 研究与开发项目的转移；
9. 许可协议；
10. 关键管理人员报酬。
第五条 公司运用固有资金进行投资和关联交易，应当遵守法律、行政法规和中国证监会以及企业会计准则有关规定，并依照公司章程规定履行相应程序。
第二章 固有资金投资管理
第六条 由综合管理部负责固有资金的管理运用。
第七条 固有资金运用应当遵循谨慎稳健、分散风险的原则，确保固有资金的安全性、流动性，不得影响基金管理公司的正常运营。
第八条 固有资金运用应当遵循合法、公平的原则，避免与公司及子公司管理的投资组合之间发生利益冲突，禁止任何形式的不正当关联交易和利益输送行为，不得损害公司、股东及基金份额持有人和其他客户的合法权益。
第九条 固有资金主要投资范围包括金融资产投资以及进行与经营资产管理业务相关的股权投资，其中持有现金、银行存款、国债、基金等高流动性资产的比例不得低于50%。固有资金进行金融资产投资的，不得投资于上市交易的股票、期货及其他衍生品。固有资金从事境外投资的，应当符合中国证监会以及其他相关部门的规定。
第十条 公司运用固有资金投资本公司管理的基金的，应当遵守基金合同、招募说明书等的约定，并遵守下列规定：
1. 持有基金份额的期限不少于6个月，但持有货币市场基金等现金管理工具基金或者公司出现风险事件确需赎回基金份额弥补资金缺口的不受此限，持有发起式基金份额的期限另有规定的从其规定；
2. 按照基金合同、招募说明书的约定费率进行认购、申购和赎回，不享有比其他投资人更优惠的费率，并不得进行盘后交易；
3. 认购基金份额的，在基金合同生效公告中载明所认购的基金份额、认购日期、适用费率等情况；
4. 申购、赎回或者买卖基金份额的，在基金季度报告中载明申购、赎回或者买卖基金的日期、金额、适用费率等情况。
第十一条 公司运用固有资金投资本公司管理的基金的，依法可以作为基金份额持有人向基金份额持有人大会提出议案，但对涉及本公司利益的表决事项应当回避。
第十二条 公司固有资金投资本公司及子公司管理的单个特定客户资产管理计划的份额与本公司及子公司员工投资的份额合计不得超过该计划总份额的50%。
第十三条 公司运用固有资金投资设立子公司，应当符合中国证监会的相关规
定。运用固有资金进行股权投资，公司应当事前向中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构报告。投资入股按照规定需要履行审批程序的，还应当报经有关主管部门批准。
第十四条 公司可以用固有资金为本公司管理的特定投资组合提供保本承诺或者资金垫付以及为子公司管理的特定投资组合提供担保，但保本承诺总额、资金垫付总额或者担保总额合计不得超过上一会计年度本公司经审计的净资产规模。
第十五条 公司运用固有资金投资，应确保固有资金投资与本公司及子公司的资产管理业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，投资决策及操作应当独立于本公司及子公司管理的投资组合的投资决策及操作，不得利用本公司及子公司管理的投资组合的未公开信息获取利益。
第十六条 公司的净资产低于4000万元人民币，或者现金、银行存款、国债、基金等可运用的高流动性资产低于2000万元人民币且低于公司上一会计年度营业支出的，公司应当暂停继续运用固有资金进行投资，其固有资金应当主要用于日常经营管理活动。
第十七条 公司运用固有资金投资，须按照以下程序进行审批：
1. 公司综合管理部提出固有资金投资可行性报告；
2. 报公司分管领导审批、督察长会签后，报总经理审批。
3、根据章程规定，提交董事会及至股东会审批。
第十八条 公司赎回（出售）固有资金投资，须按照以下程序进行审批：
1. 公司综合管理部提出赎回（出售）投资的请示；
2. 经公司分管领导审批、督察长会签后，报总经理审批。
第十九条 公司涉及固有资金投资需要签订的有关合同，相关部门应及时把有关合同文本提交监察稽核部和督察长审核同意，方可签订。
第三章 固有资金关联交易管理
第二十条 公司运用固有资金进行关联交易应保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司和股东的合法权益，并遵守国家法律、法规的有关规定。不得违反规定将本公司及子公司管理的投资组合作为交易对手，不得自行或者通过第三方与本公司及子公司的投资组合进行显失公平的交易。
第二十一条 公司在确认和处理公司的关联交易时，应遵循以下原则：
1. 关联交易的形式和内容符合相应交易契约成立时及该等契约履行时适用的法律、法规的规定；
2. 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东的合法权益；
3. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，必要时以书面协议方式予以确定。
第二十二条 公司运用固有资金与关联方进行关联交易须按照以下程序进行审批：
1. 业务部门提出固有资金关联交易报告，并在该报告中就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，必要时提供相关市场标准；
2. 经公司分管领导审批、督察长会签后，报总经理审批；
3. 按照章程规定，提交董事会审批。
4. 审批通过后，由公司相关业务部门执行，报监察稽核部备案。
第二十三条 公司相关业务部门应指定专人对关联交易和关联方相关情况进行跟踪，在关联方或关联交易发生重大变动的情况下，应当及时报告监察稽核部，并应当会同监察稽核部对交易风险进行重新评估，评估结束后采取书面形式向管理层提出风险评估报告。
第二十四条 公司运用固有资金发生的关联交易，应根据《企业会计会计准则－关联方关系及其交易的披露》有关规定，在公司会计报表附注中作相应信息披露。
第五章 固有资金投资内部控制
第二十五条 固有资金的决策应按照公司章程和本制度相关条款的规定。 第二十六条 综合管理部负责固有资金投资的交易执行。
第二十七条 监察稽核部对固有资金运用的情况进行稽核，并将稽核情况报督察长和总经理。
第二十八条 运用固有资金，公司应在监察稽核季度报告、年度报告中列明投资时间、投资标的、金额、费率及提供保本承诺、资金垫付、担保等信息，并对是否合规、是否存在利益冲突、是否存在显失公平的关联交易等进行说明，还应当在公司年度报告中对固有资金运用情况进行总结，评估本年度固有资金运用效果及存在的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度由综合管理部和监察稽核部共同制定，并共同监督执行，在国家有关法规或实际情况发生变动时，由综合管理部和监察稽核部负责做出相应修订。
第三十条 本制度在公司正式发文后统一执行。
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固有资金投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司固有资金管理，完善公司固有资金投资和关联交易审批程序，保护股东、公司及基金份额持有人的利益，根据《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》等法律法规的规定及《浙商基金管理有限公司章程》的规定，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 固有资金是指公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润及其他自有资金。
第三条 本制度中所指的关联方是在公司财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制公司或对公司施加重大影响的一方。如果公司与另一方同受一方控制，则本制度将该另一方也视为关联方。本制度所指的公司的关联方包括但不限于：
1. 公司股东及其控制的法人；
2. 公司股东的实际控制人及其控制的法人；
3. 法律、法规、规章及证监会规定的其他关联方。
第四条 本制度所指的关联交易是指公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，具体包括：
1. 购买或销售商品；
2. 购买或销售除商品以外的其他资产；
3. 提供或接受劳务；
4. 代理；
5. 租赁；
6. 提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；
7. 管理方面的合同；
8. 研究与开发项目的转移；
9. 许可协议；
10. 关键管理人员报酬。
第五条 公司运用固有资金进行投资和关联交易，应当遵守法律、行政法规和中国证监会以及企业会计准则有关规定，并依照公司章程规定履行相应程序。
第二章 固有资金投资管理
第六条 由综合管理部负责固有资金的管理运用。
第七条 固有资金运用应当遵循谨慎稳健、分散风险的原则，确保固有资金的安全性、流动性，不得影响基金管理公司的正常运营。
第八条 固有资金运用应当遵循合法、公平的原则，避免与公司及子公司管理的投资组合之间发生利益冲突，禁止任何形式的不正当关联交易和利益输送行为，不得损害公司、股东及基金份额持有人和其他客户的合法权益。
第九条 固有资金主要投资范围包括金融资产投资以及进行与经营资产管理业务相关的股权投资，其中持有现金、银行存款、国债、基金等高流动性资产的比例不得低于50%。固有资金进行金融资产投资的，不得投资于上市交易的股票、期货及其他衍生品。固有资金从事境外投资的，应当符合中国证监会以及其他相关部门的规定。
第十条 公司运用固有资金投资本公司管理的基金的，应当遵守基金合同、招募说明书等的约定，并遵守下列规定：
1. 持有基金份额的期限不少于6个月，但持有货币市场基金等现金管理工具基金或者公司出现风险事件确需赎回基金份额弥补资金缺口的不受此限，持有发起式基金份额的期限另有规定的从其规定；
2. 按照基金合同、招募说明书的约定费率进行认购、申购和赎回，不享有比其他投资人更优惠的费率，并不得进行盘后交易；
3. 认购基金份额的，在基金合同生效公告中载明所认购的基金份额、认购日期、适用费率等情况；
4. 申购、赎回或者买卖基金份额的，在基金季度报告中载明申购、赎回或者买卖基金的日期、金额、适用费率等情况。
第十一条 公司运用固有资金投资本公司管理的基金的，依法可以作为基金份额持有人向基金份额持有人大会提出议案，但对涉及本公司利益的表决事项应当回避。
第十二条 公司固有资金投资本公司及子公司管理的单个特定客户资产管理计划的份额与本公司及子公司员工投资的份额合计不得超过该计划总份额的50%。
第十三条 公司运用固有资金投资设立子公司，应当符合中国证监会的相关规
定。运用固有资金进行股权投资，公司应当事前向中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构报告。投资入股按照规定需要履行审批程序的，还应当报经有关主管部门批准。
第十四条 公司可以用固有资金为本公司管理的特定投资组合提供保本承诺或者资金垫付以及为子公司管理的特定投资组合提供担保，但保本承诺总额、资金垫付总额或者担保总额合计不得超过上一会计年度本公司经审计的净资产规模。
第十五条 公司运用固有资金投资，应确保固有资金投资与本公司及子公司的资产管理业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，投资决策及操作应当独立于本公司及子公司管理的投资组合的投资决策及操作，不得利用本公司及子公司管理的投资组合的未公开信息获取利益。
第十六条 公司的净资产低于4000万元人民币，或者现金、银行存款、国债、基金等可运用的高流动性资产低于2000万元人民币且低于公司上一会计年度营业支出的，公司应当暂停继续运用固有资金进行投资，其固有资金应当主要用于日常经营管理活动。
第十七条 公司运用固有资金投资，须按照以下程序进行审批：
1. 公司综合管理部提出固有资金投资可行性报告；
2. 报公司分管领导审批、督察长会签后，报总经理审批。
3、根据章程规定，提交董事会及至股东会审批。
第十八条 公司赎回（出售）固有资金投资，须按照以下程序进行审批：
1. 公司综合管理部提出赎回（出售）投资的请示；
2. 经公司分管领导审批、督察长会签后，报总经理审批。
第十九条 公司涉及固有资金投资需要签订的有关合同，相关部门应及时把有关合同文本提交监察稽核部和督察长审核同意，方可签订。
第三章 固有资金关联交易管理
第二十条 公司运用固有资金进行关联交易应保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司和股东的合法权益，并遵守国家法律、法规的有关规定。不得违反规定将本公司及子公司管理的投资组合作为交易对手，不得自行或者通过第三方与本公司及子公司的投资组合进行显失公平的交易。
第二十一条 公司在确认和处理公司的关联交易时，应遵循以下原则：
1. 关联交易的形式和内容符合相应交易契约成立时及该等契约履行时适用的法律、法规的规定；
2. 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东的合法权益；
3. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，必要时以书面协议方式予以确定。
第二十二条 公司运用固有资金与关联方进行关联交易须按照以下程序进行审批：
1. 业务部门提出固有资金关联交易报告，并在该报告中就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，必要时提供相关市场标准；
2. 经公司分管领导审批、督察长会签后，报总经理审批；
3. 按照章程规定，提交董事会审批。
4. 审批通过后，由公司相关业务部门执行，报监察稽核部备案。
第二十三条 公司相关业务部门应指定专人对关联交易和关联方相关情况进行跟踪，在关联方或关联交易发生重大变动的情况下，应当及时报告监察稽核部，并应当会同监察稽核部对交易风险进行重新评估，评估结束后采取书面形式向管理层提出风险评估报告。
第二十四条 公司运用固有资金发生的关联交易，应根据《企业会计会计准则－关联方关系及其交易的披露》有关规定，在公司会计报表附注中作相应信息披露。
第五章 固有资金投资内部控制
第二十五条 固有资金的决策应按照公司章程和本制度相关条款的规定。 第二十六条 综合管理部负责固有资金投资的交易执行。
第二十七条 监察稽核部对固有资金运用的情况进行稽核，并将稽核情况报督察长和总经理。
第二十八条 运用固有资金，公司应在监察稽核季度报告、年度报告中列明投资时间、投资标的、金额、费率及提供保本承诺、资金垫付、担保等信息，并对是否合规、是否存在利益冲突、是否存在显失公平的关联交易等进行说明，还应当在公司年度报告中对固有资金运用情况进行总结，评估本年度固有资金运用效果及存在的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度由综合管理部和监察稽核部共同制定，并共同监督执行，在国家有关法规或实际情况发生变动时，由综合管理部和监察稽核部负责做出相应修订。
第三十条 本制度在公司正式发文后统一执行。