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市 m 场 坛论
ＡＭＲＫＴＥＦＯＩ Ⅵ 刀
企发展业
２６
第 ｌ 年０２ 期０
（总第 ３） ３期
萨 班斯 案 法 我对国 上 市 公司 的 影
响及 启 示 刘
春芳 刘春 兰 、。
（．
福建省１电有限公 信司， 福 福建 ３０州 ； ０ ０１５ ２ 福．州职业术学技， 福建 福院 ５ １８３广西州大学学院商， ００３； ．广西 南宁 ５ ０ ０ ３０）４ 【
要 】摘 美 萨班斯法国已于２案年７０５ 正 式效，生０ ６月１ 由于日该法对案司公治理 部、制及外控审计同时部 出做了严的格 要 内求，
确明规 管理定层对内控 系统 的善完 和落 实责负， 并对务报财的真 告性实负刑 责事 任， 此因在对 上美 公 市及 司包我 括在国内 的 全 上市球 司产生极公 大影响。 同法案时带给我们诸 多启也：示 确 内 控框定架和 内 控要素 ，立一套 自 建评我 机制估， 以保确 内 部制 系统控续有持效 。【 关 键词】 班斯 案 法 内萨 部控制 评 启估示
【 圈分类中２２】 Ｆ７
【文 标识献码 】
Ａ
【 章编文号】 — ７７７０２ ） — ０ ０ ７ １ ２７（０６８ １０３ ～２６ ２ 心
，提市场升会对计业 职的界信 。任 法 该已于２０年案７ １日 ０６ 月 ５ 完全效 生。法案不该直接影仅 在响上美 市司公， 而且全对球 包括我
国 上公市均司生产远影响深。
一
、
萨
班法斯案的来由 内及 容
０２在年然、安 ０ ２世通等系列财一丑闻务发后生， 美国 政
府布颁 萨了班一奥 克斯斯 法 案 利ａ ａ（－Ｏｅｌ ） Ｓｒｎ ｓ ｙｘ．ｂ － ｅ 该案 法美由 国众 议院融金务 服委员会 主席 奥斯利 克和参议院 银行员委 会
二
、萨班斯 案对我法国市上司的公影响
主
萨席斯班联合出，提 叉称作（被２０ ２０年 萨斯一班克奥斯法利 （ ） 增一管理加本。成 对优于公质 ，司该 法最主要案影响的 就 案简》萨班斯称法案 ） （法。案美对（９３ 国１年３证法》（券９４、１３ 年 是增 加管成理本。上市 公司了遵为循该条款付将出沉的重代价， 证券交易》法作了 少修订 ， 在不务管理财、 司公治理、 证市场 券 监等方管作 面出了许多新 的规 定； 法案对公 司理 、 治部控制内 及外审部计同时做了严出格要的 ，求明 确定要规建立独求称立 职 的计委审会员， 管 层要 理责 负控内 统系完 的善和落 实 ，对 并财务
告 报的实性负真事刑责 任 。 括大量包 人的 、财力力时和间的投 入。Ｏ 年 初，通用电气 司 公５
Ｅ（表示 ，绦 款 致使司在公
执行部内制控规上定的费花经已 Ｇ ）４ Ｏ 高３０万美元。达理成本的增加将影响管到 公司的利润净每 及 ００股
益， 进而间收接影响司的股票价公格。对内于控础较差的基公
而司言 除了高，成本之外， 额们还需要它露相披关 “缺陷”从 长，
综 观个整法 ， 案最主要是的对公司控系内的统要求 主要， 体现 ４４在ｏ 条款。作萨为斯班案法中最重的要款之一条 ， ４ 条款４明 ０ 确规 定了 理管应层担设立承维持和一应个的有内控制部构的 结职 。责该条 款要求上公司必市在须年 报 提中内供部控报告和制 内部控评制报告 ； 价市上司公管理层和的册会注师都计要对需企 业
来期， 这看类公中司有相当一分会部迫退被资出本市场
（。） 二 增 强部控制 。长期以来 内， 国公 中在司内 部控制 面 相方对他其些一型跨 国公 司略大薄显。 弱４ ０月， ２ ０３ 中国人寿因
年
务财违行为被规东提股 起了集体 诉 。讼而Ｏ在年初， 更５是续 连有 ｕ斯 康达 、 Ｔ航油 中、１Ｏ 数等公司在美家遭 “ 遇５ＪＢ 供提假虚信 和“ 的集体诉讼。 内的部控系制作统评价出 ，册会计注还师必对须公司理层评管估 息 ”隐 重大瞒事实 据调”查显 示， ４ ０在％ 国上美 的市海 公司在外原定 限前期 过程难及 内控系统以论进结相应的检行并出具正查式见意 。 ０ 款 条的要求 ，其中中国公 司的 情况就更紧为。 迫中国 于对上市 公司说 ， 来４ ４条款由 公董司事 、 层 理、 ４目０ 管 ４ 项 以 到４４达ｏ 小 、 组内审监总与他人士其参与成完 ， 般分一 以下几为个 段 ： 阶 司内公部控薄弱 制 ， 体整准状况较差备 。进缓展 ，慢 制亟 控内部 国际大与公相 司，比国 企内业 在内部控制 统系方 的 面１ 公制司定部控制内细 目录详 ，、 确定内部制是控否够足 ， 并 与增 待 强 ，部控制框架内 进对行照 ；、录 制措施评控估 方式 ，２记 及未以 来差距不是短时 间就内以可消除。的 （ ） 三 推迟市上易地上或市。由担 于监 管力加度大而能达 制措施和不救补 段手 起到预 作期 用、； ４理层管将要前 述 三 个阶 段 。 当 标 一相分有部美在融资愿意的国内业企迟赴推美市上者或 最 活的动情况进 总结并撰写行告报 。 终选择 了 在其他 区的资本地市进行场融。资例 ， 如国中国 航份股 就萨班斯 法案示 了美显 国会国化强司公任 责的硬态强 ．度 是旨为“ｏ￣款因造的成高财务费用和额为较苛的刻内控要”从求 ４４． ，转下 ３ 第６页） 在 高上市公提司 理治水平
。恢复投 资 者美 国对资本场 的市 信而 决定将上市地点从先原香港的和美国改为修香（ 将被用
弥补来控 缺陷制的政 和流策 程 ；、３ 测试 工 作，以确保 控
【 稿日期收 ０】—１２ ２ ６—１ １０ 【 者作筒】 刘眷介，芳福 省建信电限有司会公师；计 刘春 兰，
州职技业 学术院教师 ，福广 大学商学西工商管理硕院士生 。
一 ３ — ７
维普
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化
够深不刻 有，俗流嫌 。之观反国外牌在品入进中国市场时却
的量质保为证的。 国际知名大品牌企 业之以所够能盛长衰不 、
把 国中文化究研的相 当透彻 。Ｒ ＶＯ 入进中国时 ， ＥＬ Ｎ借用 白李 续 发持展， 关 键是拥 一大有高批质 人素才， 人领才先 是造名创 名句“ 云想 裳花衣想容 ，春 拂风 露华浓栏 ”品牌将直译 露为华 牌的智基础力而。 我国国内品人才牌的缺乏则 全是位的 ， 方， 既浓 ，一 下拉近了就同中消国费者的距， 离巧妙地借用我国的 文缺乏牌品略人战才、 业技术人才也缺专理论创新乏人才社会和 服 人务 才 就。企 而业 言 ，企的品业牌略必 须战坚持以人为 本 吸 ，化为自己打来开了市场这。样的先的进验经很是得借鉴的，值
我们应充分该挖我国掘统文化传这资一丰厚源宝的，藏 体和 验 和纳 培养 支一善于策 、划懂管理 、 牌经 营 品 、懂 深 市谙规则场、 吸 其 取中精髓的 ， 在品 中融入 牌、渗透进 秀优的族传统文民 ，化 具创新精神的技有术管和理的优 秀工作团 队构建，人才地高， 进行 场以感一情为基 础。 以爱国为旗帜的消者费动， 不仅提 运确 保企在业牌品竞 中的争才人优势 。高了品牌文化内 涵， 更易激起消者费心的共鸣和价理认值同。
是将但民 文化融入族牌品并不味着意自 我封 。 只闭重注 牌 品的
【参 考献 】文
［］ １麦尔・ 波特克 ．竞争优 势 ［论 ： Ｍ］． 北京 夏 华出社版 ９，７ １９．
自
我化 和族民， 化却把中国场市世界与市场裂割来 开，而 要 是把 品
牌的民族 性放在世文界 中去化培育， 自己的品牌文去 用 培化他 养的国消费念 观 ，终在 最牌品文化 实中民族现 文化 世界与
［］ 尔诺・卡２让 ・菲 ． 勒战性略品管牌理［■ ： Ｍ京］ 匕商 务印 书
馆 ０ Ｏ． ２ ．ｏ
文
的融化合 ，从体现而出 越是“历史，的就越 现代是化的 越； 是
民的族， 越是世界的就 ”这经营哲理 一。
［］
李３斗光． 竞争力［ ］品 Ｍ牌． 浙江 浙江人 ：民版社出， ０３ ２０． ［］杰． 周４提 升企业 品
牌
竞争对力策 ［ ］ ． 北方Ｉ 贸 ，经０ ５ ２ ０，
（５ ．０）
七、
高素质的以牌经营人才品定品奠牌功成的基石
品的牌竞归争根到底是人才竞争，的 名牌质的量以人是才
上接（第 ３ 页）港 英 和，国 ７而原 计在纽划约市的上中行建和行最 终也 放都 了美国弃市 。场
［］莉． 王当前我 企国 业牌品争竞力 存在的 问 题与对 ５ 析试 ［］ 策． Ｉ战 略０ ， （５ ．７品牌 ２ ，００
）启
三示 立一： 自套 我建评 机估 制 以，保确内部 控制系 的
统续 有效 持历从来史看， 业的展发阶 段和理状况以管外及部环境的 企
（
高提 公财司务报 的可靠告性 。由于４４四 ）０款条于对 司公 内部 控情况作出严制要求格 ，上市公司财的务作、运 内流控程 、 决 程序策及汇报程序会也加严更 ，谨 从可 以提高而公司财务报 告的 靠可 性。使投资 者 加更真地 实了解公 运司作。
（强了增司公内部有机关构人员和责任的（） 五。） １加重高 了管 的层责：任要求上市 司的公席首执官行（Ｅ ）Ｃ Ｏ 和 席财务首 弱官 区的域。 控制漏 洞 ， 时势 度审势 ，及 弥 补内 系控统的缺 陷， 确 （Ｆ） ＣＯ 对公司发布 所的有期报告定签署书面明证 ；定所有发行 规保内部 制系控统持续有效这。正是萨斯班法所要案的。求 证 券公 的官司 、员董事或 何人任所员取采的以提供 带重大有导误 启 示 四 ：律强法制执 行
会计性表报目的为，影 响 、 迫 强、操纵 误或导册注会师的任计何 如果没行强有有 的执效 ，行 法就律可能起到不期预的约 束作
化都是变决企定 内业控系统建立有和 效行的前运提 。 何 任部内 控制 统都系是在一个只定特历的史段阶效 有， 公必须司立一建 套 自 评我价 制机 价，内部 制控统设系计、 是否 有效 ， 执行评以支 持管 层的理 声明。 同时 我评估机自也制可以助帮公司 现控发制
为为非法等均（。）２ 化了审强委计会的地位和职能员 ：求要有公 用所 针。美对国个整司管公理２世纪８年层至９ｚ代所代面的 Ｏ临 Ｏ ０ ￣２ 括期权包在 内达天文到数字的 酬 ） 低报风 （险 管 、司公 众公 司审计的员会委员成须必是立独董。事为了证保立独性 除， 高益（ 了作收为审委员会计成所员应的得报酬 外 任，何个一计委审员成会 层理有法没风险 ， 只有律荣誉和声 ） 掌局面 ，的 政 府国及关相 员都美应该接受不 来于上市公司的任何咨询自、 建 或其议补他偿性 管制机 加大构对公了管司理的层法约律束 ，续陆对 司丑 公事 闻酬，报
也不能为上成公司或市其分支构机的关联士。 人 件 中 主角的提起诉公 仅，安然公司就续陆有数 人被起十 。 诉 示启 五 ：管层 高 自约我 束人 的们行为在相当程 度上建 立在其对 来未合理 预期 的 基 之 础 ， 而完上的法律制度将善人们建立这为预种提供期据依 。
三 、班斯萨案带给我法的国启示
示启 一 ：确定 好控内架 框美 国 公司理管近层乎贪婪的预 期 其２世与８纪 年 代９年至 代Ｏ Ｏ Ｏ 萨 班法案４斯４ ０条要款企求业在 实施其 务财报 告内控部制 低 的险不无关联。 风通过国大加有错对 或者有管理罪的起 者 美 ， 时要择适当选的遵循标。准案并法有规定没司公须必选择 什 诉与罚惩， 从而形成 种一新 的预期 ：司管理 需要 层我约束自。 公 么 样的内控架 框 需，企要 业自抉己 。国择上际比较有 的名内 控 内部控 之于公制治理司作的用于 防微杜在渐， 成功最内的 模式有 国的英Ｃ ｕ美 的国Ｃ 和加 Ｓ大 拿的 ＣＣ 它从们 Ｍ ￣ｂ、Ｏ Ｏ ＯＯ ，控制部把疾患 消是 于失无 形， 即前控馈 ， 制也许是 内部 制控 这 不 的同度剖析角司公的经营管理活 动， 营造为良 好的内控架框 真正意义。的萨班 斯法案标着志国美在公治理司方 根面本路 提供 了思一系列 于一趋致的策和政议建。 的 转 ： 变从露转向披实质性制管这将。表一代新个 资本市场 的启 二示： 定 确好内控 要素 监管 代时的到 来 。此 ， 中对上国市公司 敏应意锐识深其远义意， 企业在遵 该循法时， 既案要注符关合案的“法硬件” 准 标， 并 积做极应好对之举。 更要 重视 “软件” 标准。 实上际 ，公司内部控制的“ 件” 及涉 软 要比“ 硬件其 实”难施大度多 得。如有关制控环 境控制 ， 此的类 【 控参考献文 】制更多表 现一为种“ 软件 ”标 准 ，但对它其控他要素 制的响是影 ［］ １黄京． 内菁部计审体准具ｇ则 ５号—— 内 控制审计［部 Ｊ ］ 遍且普重大的 仅仅。注关活层动次控制不能的得获 关财务报于 财会 刊 。０月４（ ４． ２ ０ ０，） 告 内 控 制有 效部性的适 结论当 ，该直应接 视公 司的控制审 ［ 环李刚．］ 萨班２斯 法 及案 其 影响分析 ［ ／］浪 网新 ， ｏＬ￣ ． 境— —管当局理的哲学 经营与风格及其 对任 胜力能承的诺 才， ２ ６－７ １ ００－ ７ ． 能真显正公现 司内部制控 的实面 真。目
． 一
３
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【 章编文号】 — ７７７０２ ） — ０ ０ ７ １ ２７（０６８ １０３ ～２６ ２ 心
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二
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萨席斯班联合出，提 叉称作（被２０ ２０年 萨斯一班克奥斯法利 （ ） 增一管理加本。成 对优于公质 ，司该 法最主要案影响的 就 案简》萨班斯称法案 ） （法。案美对（９３ 国１年３证法》（券９４、１３ 年 是增 加管成理本。上市 公司了遵为循该条款付将出沉的重代价， 证券交易》法作了 少修订 ， 在不务管理财、 司公治理、 证市场 券 监等方管作 面出了许多新 的规 定； 法案对公 司理 、 治部控制内 及外审部计同时做了严出格要的 ，求明 确定要规建立独求称立 职 的计委审会员， 管 层要 理责 负控内 统系完 的善和落 实 ，对 并财务
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［］ 尔诺・卡２让 ・菲 ． 勒战性略品管牌理［■ ： Ｍ京］ 匕商 务印 书
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高素质的以牌经营人才品定品奠牌功成的基石
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三示 立一： 自套 我建评 机估 制 以，保确内部 控制系 的
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（强了增司公内部有机关构人员和责任的（） 五。） １加重高 了管 的层责：任要求上市 司的公席首执官行（Ｅ ）Ｃ Ｏ 和 席财务首 弱官 区的域。 控制漏 洞 ， 时势 度审势 ，及 弥 补内 系控统的缺 陷， 确 （Ｆ） ＣＯ 对公司发布 所的有期报告定签署书面明证 ；定所有发行 规保内部 制系控统持续有效这。正是萨斯班法所要案的。求 证 券公 的官司 、员董事或 何人任所员取采的以提供 带重大有导误 启 示 四 ：律强法制执 行
会计性表报目的为，影 响 、 迫 强、操纵 误或导册注会师的任计何 如果没行强有有 的执效 ，行 法就律可能起到不期预的约 束作
化都是变决企定 内业控系统建立有和 效行的前运提 。 何 任部内 控制 统都系是在一个只定特历的史段阶效 有， 公必须司立一建 套 自 评我价 制机 价，内部 制控统设系计、 是否 有效 ， 执行评以支 持管 层的理 声明。 同时 我评估机自也制可以助帮公司 现控发制
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也不能为上成公司或市其分支构机的关联士。 人 件 中 主角的提起诉公 仅，安然公司就续陆有数 人被起十 。 诉 示启 五 ：管层 高 自约我 束人 的们行为在相当程 度上建 立在其对 来未合理 预期 的 基 之 础 ， 而完上的法律制度将善人们建立这为预种提供期据依 。
三 、班斯萨案带给我法的国启示
示启 一 ：确定 好控内架 框美 国 公司理管近层乎贪婪的预 期 其２世与８纪 年 代９年至 代Ｏ Ｏ Ｏ 萨 班法案４斯４ ０条要款企求业在 实施其 务财报 告内控部制 低 的险不无关联。 风通过国大加有错对 或者有管理罪的起 者 美 ， 时要择适当选的遵循标。准案并法有规定没司公须必选择 什 诉与罚惩， 从而形成 种一新 的预期 ：司管理 需要 层我约束自。 公 么 样的内控架 框 需，企要 业自抉己 。国择上际比较有 的名内 控 内部控 之于公制治理司作的用于 防微杜在渐， 成功最内的 模式有 国的英Ｃ ｕ美 的国Ｃ 和加 Ｓ大 拿的 ＣＣ 它从们 Ｍ ￣ｂ、Ｏ Ｏ ＯＯ ，控制部把疾患 消是 于失无 形， 即前控馈 ， 制也许是 内部 制控 这 不 的同度剖析角司公的经营管理活 动， 营造为良 好的内控架框 真正意义。的萨班 斯法案标着志国美在公治理司方 根面本路 提供 了思一系列 于一趋致的策和政议建。 的 转 ： 变从露转向披实质性制管这将。表一代新个 资本市场 的启 二示： 定 确好内控 要素 监管 代时的到 来 。此 ， 中对上国市公司 敏应意锐识深其远义意， 企业在遵 该循法时， 既案要注符关合案的“法硬件” 准 标， 并 积做极应好对之举。 更要 重视 “软件” 标准。 实上际 ，公司内部控制的“ 件” 及涉 软 要比“ 硬件其 实”难施大度多 得。如有关制控环 境控制 ， 此的类 【 控参考献文 】制更多表 现一为种“ 软件 ”标 准 ，但对它其控他要素 制的响是影 ［］ １黄京． 内菁部计审体准具ｇ则 ５号—— 内 控制审计［部 Ｊ ］ 遍且普重大的 仅仅。注关活层动次控制不能的得获 关财务报于 财会 刊 。０月４（ ４． ２ ０ ０，） 告 内 控 制有 效部性的适 结论当 ，该直应接 视公 司的控制审 ［ 环李刚．］ 萨班２斯 法 及案 其 影响分析 ［ ／］浪 网新 ， ｏＬ￣ ． 境— —管当局理的哲学 经营与风格及其 对任 胜力能承的诺 才， ２ ６－７ １ ００－ ７ ． 能真显正公现 司内部制控 的实面 真。目
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