阿里巴巴合伙人制度及其创新启示

幽／地咧砌疵纠

阿里巴巴“合伙人制度’’及其创新启示

文／马广奇赵亚莉

从阿里巴巴的招股说明书、公

内容摘要：阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功，其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款，详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性，试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。关键词：阿里巴巴合伙人制度公司控制力

治理模式创新

司章程与合伙人相关条款可以看

出，合伙人制度实质上是由公司章

程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵。

２０１４年９月１９日，阿里巴巴集团（下文简称阿里巴巴或阿里）在美国纽交所成功上市，正式挂牌

层面。目前公司共有２８名合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。每年公司

１．合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等，公

司将合伙人分为普通合伙人、永久

交易。此前，阿里巴巴曾申请在香港联交所上市，却未获批准，这其

中的关键障碍在于阿里巴巴实行了

合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件，享有权力并履行

义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人，特殊在不需要服从

都可以提名新合伙人，新合伙人需

要满足以下条件：持有公司股份；在阿里或关联公司工作５年以上；对公司有杰出贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。合伙人的权力有

特殊的合伙人制度。那么，阿里巴

巴的合伙人制度到底有什么内容？是怎么运行的？创新在哪里？有没

普通合伙人６０岁自动退休，离开阿里巴巴就自动退出两种条款的约束，目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会

在退休的普通合伙人中选举产生，

有推广的价值？本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析，研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。

董事提名权和奖金分配权，义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。

一，阿里巴巴合伙人制度的主要

内容

２０１４年５月６日，阿里巴巴向

纽交所提交招股说明书，专门对其

合伙人制度做了阐述。从１９９９年

创始以来，公司就建立了合伙人制度，２０１０年７月，阿里巴巴决定将

这种合伙人制度正式确立下来，取名为“湖畔合伙人”（取自公司初创的地方湖畔花园），上升到制度

图１合伙人类别

１２０詹业菅理２０１５年第二期

他们无法行使普通合伙人的权力，但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合

伙人委员会的决定等因素成为其他

行使合伙人特权，仅享受奖金池部分分配，因此没有特定的退出机制。普通合伙人加入、退出机制如图２

所示。

的类别，或者退休，合伙人类别如

图１所示。

４。合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定，不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改，必须通过股东大会９５％的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看，马云和蔡崇信占ｌＯ％左右，因此，合伙人制度不会被轻易修改或者废除，很难被打破，这样就能永久保持合伙人对公司的控制权。二、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效

１．实现合伙人对公司的控制

２．合伙人制度的核心是合伙人

委员会。合伙人委员会负责管理合

伙人，组织合伙人选举工作和提议、

执行阿里高管年度奖金池分配。目

前，合伙人委员会有５个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣，以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来，负责

管理合伙人。委员每届任期３年，可以连选连任。

３．合伙人的加入和退出机制。起初，阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的，公司章程并未对合伙人的名额限制。２０１０年，合伙人协议写入公司章程，上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进人一次，有具体的加入和退出机制。

（１）进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到７５％以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生，基本遵循普通合伙人的加入程序。

（２）退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。特殊的永久合伙人没有６０岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人，无法

ＩＬ．一ｌ

在传统股份制公司中，公司治理结构由“股东大会一董事会一经理层”构成。股东大会选举董事会，董事会聘任经理人。董事会人数由公司章程确定，董事人选一般遵循资本决定原则，按照所持股份的比例来提出，能否通过股东大会半数以上支持是另一回事。股东大会在投票权上坚持“同股同权”原则，通俗来讲，谁的股份多谁说了算。传统股份制公司的“同股同权”原则一直受到法律保护，但也存在一些问题和弊端，大股东董事把持公司决策权。阿里巴巴未上市之前合伙人持股仅占１０％左右，一旦上市后，合伙人团队的股权被稀释，无法控制公司。阿里为了避免上市后丧失公司控制权，使公司的发展与创始人意愿相违背或偏离，创造性地在传统治理结构中嵌入了“合

伙人制度”，并在章程中予以明确，

图２晋通合伙人加入、退出机制

在招股说明书中予以公开披露，以此实现对公司的控制。

合伙人制度赋予合伙人半数以上董事提名权来实现合伙人对公司的控制，如董事会成员由９名董事组成，其中５名（半数以上）由合伙人提名。提名的董事和传统股份制公司一样，也需要经过股东大会规定的票数支持，只有通过了才能正式成为董事候选人。表面看似此特权没有决定性，但是此提名权有反复性，一旦合伙人提名的董事候选人被股东大会否决了，合伙人可以继续提名，直至股东大会表决通过，正式成为董事候选人。

如果合伙人提名的董事一直未被股东大会同意，那么二者陷入僵

２０１５年第二期詹业譬理１２１

ｂ。乡咧撕撕

局，为了避免这种情况下合伙人的

交接梯队。这个金字塔权力自上而传承。

董事提名权落空，章程中规定合伙

下行使，人力资源流动自下而上输“六脉神剑”、“１０２年的公司”

人有“过度董事”指定权，此权力送。从合伙人的具备条件来看，每以及“客户第一、员工第二、股东

是对前一权力的补充。“过度董事”

个层次的优秀者才能成为合伙人，第三”等都是阿里巴巴文化的细致不需要经过股东大会同意，任期一合伙人是每个层次的核心，一般须体现。公司的利润来源于客户的支年，直接补缺了董事空位，使合伙

在金字塔的中上层至顶尖处。持，公司的运营离不开员工的努力，

人的董事提名权得到真正行使。

３．维系和传承企业文化

公司的发展壮大需要股东的资金，

２．建立稳定的管理体系

企业文化是一个公司最重要无疑在承担责任。同时推崇企业长

一个稳定的公司管理体系不会的、无法复制的、独特的精神支撑期发展的文化为打造百年企业做了因为内部分裂就影响公司的发展，

力量，是看不见的软技术实力，一

很好的文化铺垫。

阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙

旦丧失将很快变得庸碌无为。阿里

合伙人制度给阿里巴巴注人了

人拥有较大的战略决策权，建立了巴巴起初考虑在香港上市，未成功新鲜血液，使其一直充满活力、充

稳定的管理体系，从而减少股份变

后马云公开回应“我们不在乎在哪满创新。不仅实现了合伙人控制公

动对公司的影响，确保公司的长期里上市，但我们在乎我们上市的地司，建立了稳定的以合伙人为核心稳定发展，从而确保客户、员工及方，必须支持这种开放、创新、承的管理体系，还有助于维系和传承

股东的长远利益。内部分裂曾经伤

担责任和推崇长期发展的文化”，企业文化。管理体系就像公司的躯害过很多公司，如微软在软件和互

而后毅然转道在美国上市。阿里飞

体，文化、价值观就像公司的灵魂，联网战略之间分裂，雅虎在媒体和

速发展和其独特的文化密不可分，

合伙人制度的功效就是让阿里巴巴产品公司间分裂。内部分裂也伤害战略部署、决策执行、细节处理都不做失去灵魂的躯壳，也不做只有过阿里巴巴，支付宝为获取第三方

将其企业文化在各方面体现得淋漓灵魂的魔鬼，只做身心健康的智者。支付牌照时，必须解决外资身份问尽致。

题，支付宝和阿里两大股东各处位阿里巴巴的合伙人制度就是其三、阿里巴巴合伙人制度对公司置不同，坚持各自利益，是中国互

开放性、创新性文化的体现。阿里治理模式的创新

联网行业有史以来最艰难的谈判。

巴巴从公司的自身角度出发，在国

公司治理模式是由公司股权结阿里的合伙人制度建立的管理体系际通行的公司治理模式的基础上，

构决定的，阿里的股权相对集中，像是一个稳定的金字塔，可以避免

借鉴国外的双层股权结构，创造性

公司治理以内部治理为主，即协调公司的分裂，如图３所示。

地引入与传统股份制公司“同股

好利益相关者（包括股东、员工、

金字塔有三层，最高一层为老

同权”原则不同的“合伙人制度”，经营层等）间经济关系的制度安排，

年层，主要负责为下两层挑选合适不仅是对传统公司治理的创新，也

主要包括相互关联的三个方面，控的人才，让正确的人坐在正确的位使阿里巴巴的企业文化得以维系和

制权的分配和行使，监督机制和激

置上，他们虽然没有精力，但是有

励机制。阿里巴巴由慧眼，知人善任；中间一层为中年

于嵌入合伙人制度，

层，他们经验丰富，眼光长远，勇

慧眼识人

在公司治理模式方面于抓住机会，负责制定公司战略方制定战略

有以下几点创新：

向，掌握大局；最下面一层为青年１．公司控制权分层，年轻人冲劲十足，勇于开拓，配。合伙人制度给予

精力旺盛，负责执行战略，以及公执行战略

合伙人特殊的董事提司日常管理。金字塔的每层没有绝名权，使公司董事会对的分界，每层间都有交叉，相互

成员有半数以上由合

渗透、紧密衔接，形成稳定的权力图３以合伙人为核心的管理体系金字塔

伙人担任。董事提名

１２２詹业菅理２０１５年第二期

权虽不是公司运营的直接管理权，但拥有公司控制权。不同于传统股份制公司，控制权大致由股份比例决定，阿里的公司控制权实际上掌

握在以马云为首的核心高管团队合伙人手中。

交所也坚持传统的治理模式和原有上市条件。但是，如果有第二个阿

里，港交所还会无动于衷吗？随着

像阿里巴巴类似情况、有同样目的的公司不断出现，我国将会逐步建立双层股权制度。合伙人制度为我国建立双层股权制度有重大的启示

意义。

２．公司监督机制。阿里巴巴也和传统股份制公司一样，设置了监事会，监督董事会的重大决策和经理层的行政管理活动。监事会成员

由股东代表和员工代表组成，不少

２．为我国企业赴美上市拓宽了渠道。随着我国新兴产业和资本市

场的不断发展，公司上市又使创始

于３人。合伙人制度规定了合伙人的加入、退出都有严格条件，合伙

人信息的披露，有助于利益相关者

人失去控制权，使得公司的发展受

到威胁。目前，港交所并不允许违

背“一股一表决权”规则的公司上

市，和阿里有同样处境的企业可以

的监督，可以避免合伙人的专断。

３．公司激励机制创新。合伙人制度将控制权归于合伙人会议，实现了一定程度上的集体领导，能否成为公司合伙人有助于激发公司内部员工的积极性和主动性，激励员工为公司创造价值。企业文化中坚持“客户第一”，有助于提升客户的忠诚度。

四，阿里巴巴合伙人制度对我国企业的启示

对于阿里合伙人制度“是制度创新还是对规则的破坏？”这个问题国内外学者都持有不同的观点。杨狄（２０１４）认为我国上市公司对《公司法》第１０４条理解僵化，公司股权结构往往缺乏弹性，创新机制匮乏，阿里基于合伙人制度在股权结构方面有所创新，有利于企业和资本市场的整体发展。卢文道、王文心（２０１３）认为美国的双层股权制度运行良好，是因为其以信息披露为中心的市场机制，机构投资者占据投资者结构主体以及发达的集团诉讼文化，可抗衡同股不同权带

来的负面影响。目前，我国《公司

借鉴阿里的股权结构创新，以及赴美上市经验，使公司控制权掌握在创始人手中。

３．公司治理模式可以大胆创新。公司治理模式从单边治理到多

边治理，从内部治理到外部治理，

法》还未对股权结构放宽，不具备

上述市场环境，阿里的合伙人制度不利于对其他股东利益的保护。我

比较成熟全面，但是现实在不断发展，治理模式也要不断创新。阿里巴巴基于特殊的合伙人制度创新了治理模式，丰富和完善了公司治理理论，为公司治理模式创新开了好头，具有很强的示范意义和借鉴价值。■‘

主要参考文献

们认为在传统治理模式中嵌入合伙人制度是对公司治理模式的创新，美国允许其上市就是对这种创新的认可，而这种创新无疑对我国企业

治理和上市具有示范和启示意义。

１．可以借鉴我国建立类似合

伙人制度的双层股权制度。２０世纪

８０年代之前，纽交所一直坚持同股同表决权制度，８０年代以后收购兼并浪潮中，大量无表决权或者限制性表决权股票的兴起冲击和动摇了

纽交所的强硬立场。上市企业兼并收购中，管理层惧怕恶意收购，坚

［１】胡正ｔ张帆．“新型合伙人制麒解析［Ｊ】

山东经济战略研究，２０１４（７）・

［２】孙冰阿里上市：马云的保卫战［Ｊ】中国经济周＋４Ｊ，２０１３（４０）．

、、

［３】张挚，张文澜・股权结构和公司治理理论简

介及评述世东方企业文化，２０，１

１‘６卜

持将表决权控制在自己和公苟原股

东手中，１９８６年双层股权制度正式产生并被普遍接受，目前美国双层股权制度所占比例达到８％。我国目前虽然没有修改规则，香港联

墨嚣羹雾技大学管理学院

２０１５年第二期詹量菅理１２３

阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示

作者：作者单位：刊名：英文刊名：年，卷(期)：

马广奇， 赵亚莉

陕西科技大学管理学院企业管理

Enterprise Management2015(2)

引用本文格式：马广奇.赵亚莉 阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示[期刊论文]-企业管理 2015(2)

幽／地咧砌疵纠

阿里巴巴“合伙人制度’’及其创新启示

文／马广奇赵亚莉

从阿里巴巴的招股说明书、公

内容摘要：阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功，其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款，详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性，试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。关键词：阿里巴巴合伙人制度公司控制力

治理模式创新

司章程与合伙人相关条款可以看

出，合伙人制度实质上是由公司章

程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵。

２０１４年９月１９日，阿里巴巴集团（下文简称阿里巴巴或阿里）在美国纽交所成功上市，正式挂牌

层面。目前公司共有２８名合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。每年公司

１．合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等，公

司将合伙人分为普通合伙人、永久

交易。此前，阿里巴巴曾申请在香港联交所上市，却未获批准，这其

中的关键障碍在于阿里巴巴实行了

合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件，享有权力并履行

义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人，特殊在不需要服从

都可以提名新合伙人，新合伙人需

要满足以下条件：持有公司股份；在阿里或关联公司工作５年以上；对公司有杰出贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。合伙人的权力有

特殊的合伙人制度。那么，阿里巴

巴的合伙人制度到底有什么内容？是怎么运行的？创新在哪里？有没

普通合伙人６０岁自动退休，离开阿里巴巴就自动退出两种条款的约束，目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会

在退休的普通合伙人中选举产生，

有推广的价值？本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析，研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。

董事提名权和奖金分配权，义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。

一，阿里巴巴合伙人制度的主要

内容

２０１４年５月６日，阿里巴巴向

纽交所提交招股说明书，专门对其

合伙人制度做了阐述。从１９９９年

创始以来，公司就建立了合伙人制度，２０１０年７月，阿里巴巴决定将

这种合伙人制度正式确立下来，取名为“湖畔合伙人”（取自公司初创的地方湖畔花园），上升到制度

图１合伙人类别

１２０詹业菅理２０１５年第二期

他们无法行使普通合伙人的权力，但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合

伙人委员会的决定等因素成为其他

行使合伙人特权，仅享受奖金池部分分配，因此没有特定的退出机制。普通合伙人加入、退出机制如图２

所示。

的类别，或者退休，合伙人类别如

图１所示。

４。合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定，不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改，必须通过股东大会９５％的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看，马云和蔡崇信占ｌＯ％左右，因此，合伙人制度不会被轻易修改或者废除，很难被打破，这样就能永久保持合伙人对公司的控制权。二、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效

１．实现合伙人对公司的控制

２．合伙人制度的核心是合伙人

委员会。合伙人委员会负责管理合

伙人，组织合伙人选举工作和提议、

执行阿里高管年度奖金池分配。目

前，合伙人委员会有５个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣，以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来，负责

管理合伙人。委员每届任期３年，可以连选连任。

３．合伙人的加入和退出机制。起初，阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的，公司章程并未对合伙人的名额限制。２０１０年，合伙人协议写入公司章程，上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进人一次，有具体的加入和退出机制。

（１）进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到７５％以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生，基本遵循普通合伙人的加入程序。

（２）退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。特殊的永久合伙人没有６０岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人，无法

ＩＬ．一ｌ

在传统股份制公司中，公司治理结构由“股东大会一董事会一经理层”构成。股东大会选举董事会，董事会聘任经理人。董事会人数由公司章程确定，董事人选一般遵循资本决定原则，按照所持股份的比例来提出，能否通过股东大会半数以上支持是另一回事。股东大会在投票权上坚持“同股同权”原则，通俗来讲，谁的股份多谁说了算。传统股份制公司的“同股同权”原则一直受到法律保护，但也存在一些问题和弊端，大股东董事把持公司决策权。阿里巴巴未上市之前合伙人持股仅占１０％左右，一旦上市后，合伙人团队的股权被稀释，无法控制公司。阿里为了避免上市后丧失公司控制权，使公司的发展与创始人意愿相违背或偏离，创造性地在传统治理结构中嵌入了“合

伙人制度”，并在章程中予以明确，

图２晋通合伙人加入、退出机制

在招股说明书中予以公开披露，以此实现对公司的控制。

合伙人制度赋予合伙人半数以上董事提名权来实现合伙人对公司的控制，如董事会成员由９名董事组成，其中５名（半数以上）由合伙人提名。提名的董事和传统股份制公司一样，也需要经过股东大会规定的票数支持，只有通过了才能正式成为董事候选人。表面看似此特权没有决定性，但是此提名权有反复性，一旦合伙人提名的董事候选人被股东大会否决了，合伙人可以继续提名，直至股东大会表决通过，正式成为董事候选人。

如果合伙人提名的董事一直未被股东大会同意，那么二者陷入僵

２０１５年第二期詹业譬理１２１

ｂ。乡咧撕撕

局，为了避免这种情况下合伙人的

交接梯队。这个金字塔权力自上而传承。

董事提名权落空，章程中规定合伙

下行使，人力资源流动自下而上输“六脉神剑”、“１０２年的公司”

人有“过度董事”指定权，此权力送。从合伙人的具备条件来看，每以及“客户第一、员工第二、股东

是对前一权力的补充。“过度董事”

个层次的优秀者才能成为合伙人，第三”等都是阿里巴巴文化的细致不需要经过股东大会同意，任期一合伙人是每个层次的核心，一般须体现。公司的利润来源于客户的支年，直接补缺了董事空位，使合伙

在金字塔的中上层至顶尖处。持，公司的运营离不开员工的努力，

人的董事提名权得到真正行使。

３．维系和传承企业文化

公司的发展壮大需要股东的资金，

２．建立稳定的管理体系

企业文化是一个公司最重要无疑在承担责任。同时推崇企业长

一个稳定的公司管理体系不会的、无法复制的、独特的精神支撑期发展的文化为打造百年企业做了因为内部分裂就影响公司的发展，

力量，是看不见的软技术实力，一

很好的文化铺垫。

阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙

旦丧失将很快变得庸碌无为。阿里

合伙人制度给阿里巴巴注人了

人拥有较大的战略决策权，建立了巴巴起初考虑在香港上市，未成功新鲜血液，使其一直充满活力、充

稳定的管理体系，从而减少股份变

后马云公开回应“我们不在乎在哪满创新。不仅实现了合伙人控制公

动对公司的影响，确保公司的长期里上市，但我们在乎我们上市的地司，建立了稳定的以合伙人为核心稳定发展，从而确保客户、员工及方，必须支持这种开放、创新、承的管理体系，还有助于维系和传承

股东的长远利益。内部分裂曾经伤

担责任和推崇长期发展的文化”，企业文化。管理体系就像公司的躯害过很多公司，如微软在软件和互

而后毅然转道在美国上市。阿里飞

体，文化、价值观就像公司的灵魂，联网战略之间分裂，雅虎在媒体和

速发展和其独特的文化密不可分，

合伙人制度的功效就是让阿里巴巴产品公司间分裂。内部分裂也伤害战略部署、决策执行、细节处理都不做失去灵魂的躯壳，也不做只有过阿里巴巴，支付宝为获取第三方

将其企业文化在各方面体现得淋漓灵魂的魔鬼，只做身心健康的智者。支付牌照时，必须解决外资身份问尽致。

题，支付宝和阿里两大股东各处位阿里巴巴的合伙人制度就是其三、阿里巴巴合伙人制度对公司置不同，坚持各自利益，是中国互

开放性、创新性文化的体现。阿里治理模式的创新

联网行业有史以来最艰难的谈判。

巴巴从公司的自身角度出发，在国

公司治理模式是由公司股权结阿里的合伙人制度建立的管理体系际通行的公司治理模式的基础上，

构决定的，阿里的股权相对集中，像是一个稳定的金字塔，可以避免

借鉴国外的双层股权结构，创造性

公司治理以内部治理为主，即协调公司的分裂，如图３所示。

地引入与传统股份制公司“同股

好利益相关者（包括股东、员工、

金字塔有三层，最高一层为老

同权”原则不同的“合伙人制度”，经营层等）间经济关系的制度安排，

年层，主要负责为下两层挑选合适不仅是对传统公司治理的创新，也

主要包括相互关联的三个方面，控的人才，让正确的人坐在正确的位使阿里巴巴的企业文化得以维系和

制权的分配和行使，监督机制和激

置上，他们虽然没有精力，但是有

励机制。阿里巴巴由慧眼，知人善任；中间一层为中年

于嵌入合伙人制度，

层，他们经验丰富，眼光长远，勇

慧眼识人

在公司治理模式方面于抓住机会，负责制定公司战略方制定战略

有以下几点创新：

向，掌握大局；最下面一层为青年１．公司控制权分层，年轻人冲劲十足，勇于开拓，配。合伙人制度给予

精力旺盛，负责执行战略，以及公执行战略

合伙人特殊的董事提司日常管理。金字塔的每层没有绝名权，使公司董事会对的分界，每层间都有交叉，相互

成员有半数以上由合

渗透、紧密衔接，形成稳定的权力图３以合伙人为核心的管理体系金字塔

伙人担任。董事提名

１２２詹业菅理２０１５年第二期

权虽不是公司运营的直接管理权，但拥有公司控制权。不同于传统股份制公司，控制权大致由股份比例决定，阿里的公司控制权实际上掌

握在以马云为首的核心高管团队合伙人手中。

交所也坚持传统的治理模式和原有上市条件。但是，如果有第二个阿

里，港交所还会无动于衷吗？随着

像阿里巴巴类似情况、有同样目的的公司不断出现，我国将会逐步建立双层股权制度。合伙人制度为我国建立双层股权制度有重大的启示

意义。

２．公司监督机制。阿里巴巴也和传统股份制公司一样，设置了监事会，监督董事会的重大决策和经理层的行政管理活动。监事会成员

由股东代表和员工代表组成，不少

２．为我国企业赴美上市拓宽了渠道。随着我国新兴产业和资本市

场的不断发展，公司上市又使创始

于３人。合伙人制度规定了合伙人的加入、退出都有严格条件，合伙

人信息的披露，有助于利益相关者

人失去控制权，使得公司的发展受

到威胁。目前，港交所并不允许违

背“一股一表决权”规则的公司上

市，和阿里有同样处境的企业可以

的监督，可以避免合伙人的专断。

３．公司激励机制创新。合伙人制度将控制权归于合伙人会议，实现了一定程度上的集体领导，能否成为公司合伙人有助于激发公司内部员工的积极性和主动性，激励员工为公司创造价值。企业文化中坚持“客户第一”，有助于提升客户的忠诚度。

四，阿里巴巴合伙人制度对我国企业的启示

对于阿里合伙人制度“是制度创新还是对规则的破坏？”这个问题国内外学者都持有不同的观点。杨狄（２０１４）认为我国上市公司对《公司法》第１０４条理解僵化，公司股权结构往往缺乏弹性，创新机制匮乏，阿里基于合伙人制度在股权结构方面有所创新，有利于企业和资本市场的整体发展。卢文道、王文心（２０１３）认为美国的双层股权制度运行良好，是因为其以信息披露为中心的市场机制，机构投资者占据投资者结构主体以及发达的集团诉讼文化，可抗衡同股不同权带

来的负面影响。目前，我国《公司

借鉴阿里的股权结构创新，以及赴美上市经验，使公司控制权掌握在创始人手中。

３．公司治理模式可以大胆创新。公司治理模式从单边治理到多

边治理，从内部治理到外部治理，

法》还未对股权结构放宽，不具备

上述市场环境，阿里的合伙人制度不利于对其他股东利益的保护。我

比较成熟全面，但是现实在不断发展，治理模式也要不断创新。阿里巴巴基于特殊的合伙人制度创新了治理模式，丰富和完善了公司治理理论，为公司治理模式创新开了好头，具有很强的示范意义和借鉴价值。■‘

主要参考文献

们认为在传统治理模式中嵌入合伙人制度是对公司治理模式的创新，美国允许其上市就是对这种创新的认可，而这种创新无疑对我国企业

治理和上市具有示范和启示意义。

１．可以借鉴我国建立类似合

伙人制度的双层股权制度。２０世纪

８０年代之前，纽交所一直坚持同股同表决权制度，８０年代以后收购兼并浪潮中，大量无表决权或者限制性表决权股票的兴起冲击和动摇了

纽交所的强硬立场。上市企业兼并收购中，管理层惧怕恶意收购，坚

［１】胡正ｔ张帆．“新型合伙人制麒解析［Ｊ】

山东经济战略研究，２０１４（７）・

［２】孙冰阿里上市：马云的保卫战［Ｊ】中国经济周＋４Ｊ，２０１３（４０）．

、、

［３】张挚，张文澜・股权结构和公司治理理论简

介及评述世东方企业文化，２０，１

１‘６卜

持将表决权控制在自己和公苟原股

东手中，１９８６年双层股权制度正式产生并被普遍接受，目前美国双层股权制度所占比例达到８％。我国目前虽然没有修改规则，香港联

墨嚣羹雾技大学管理学院

２０１５年第二期詹量菅理１２３

阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示

作者：作者单位：刊名：英文刊名：年，卷(期)：

马广奇， 赵亚莉

陕西科技大学管理学院企业管理

Enterprise Management2015(2)

引用本文格式：马广奇.赵亚莉 阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示[期刊论文]-企业管理 2015(2)