股权激励：公司发展的核动力
一、股权激励ABC
1、“人才市值”时代的到来
2009年，中国“人才市值”时代已经到来了。为什么说“人才市值时代已经来了”？创业
板十大高管市值排行榜（这些高管不是创始人，只是公司高管），当时的数据是，排名第10
名的高管，身价在6.8亿，排名最高的高管身价在13亿。企业上市之后，高管的人力资本
转化为市值，身价可以上亿。对于各类企业来说，为高管发6个亿的工资是绝对不可能的，
但其市值达到几个亿是可以实现的。其他企业的核心人才看到这种示范效应之后，都会要求
获得企业的股权。现在一个公司如果希望招到核心人才，如果不给股权的话，是基本不可能
的。创业板的造富运动带来了很大的社会影响，现在的新三板更是如此。上市赛跑、造富运
动在全国大江南北每一个角落都按捺不住，蠢蠢欲动。这种造富运动在未来还会不断的上演。
对企业来说，人才市值时代的到来，意味着核心人才越来越贵。
在人才市值时代的大背景下，无论是民营企业还是国有企业，无论主观意愿如何，股权激励
都是企业无法绕开的话题，是企业的必修课、标准配置，否则就会出现“制度比较劣势”，
就会“落后挨打”。
面临的问题
作为企业的创始股东，或者企业负责设计股权激励制度的人员，面临一系列问题：
第一，股权激励对企业经营到底有没有作用；
第二，应该如何完成股权激励的系统思考，关键要害在哪里；
第三，股权激励的工作体系应该如何建设，如何着手给企业制定一套好的股权激励方案。
2、股权激励的起源
股权激励最早起源于五六十年代的美国。当时，美国很多家族企业出现了很多问题，如福特
一世，他创办了福特汽车，做的非常好。在福特一世去世之后，将企业交给了福特二世。但
是，很难保证福特二世就有福特一世那样的才能和领导力，这样的话，福特汽车就有可能在
福特二世的手上衰落。当时出现了一批人，人们称其为“蓝血十杰”，他们是从军方退役的
十个军人，进入到了福特汽车成为其职业经理人，保证福特汽车公司的快速发展。福特家族
为了激励这十个人，就将福特汽车一部分的股权给了他们。家族企业很难保障每一代都有优
秀的管理人才，这就需要有职业经理人的出现。但是职业经理人并不是股东，他们的利益跟
股东的利益是不一致的。职业经理人要寻求其自身的利益最大化，股东也要寻求自身的利益
最大化。为了解决两者利益矛盾的问题，就出现了股权激励机制，将职业经理人纳入到股东
的范畴中。因此，从股权激励制度产生的历史原点来说，其首先是为了解决公司治理中的委
托代理问题。
在中国，类似股权激励的制度出现在是十八世纪末、十九世纪初的山西晋商票号中。每个晋
商的票号都会有东家，也就是股东，同时也会有职业经理人，也就是掌柜。因为当时钱的数
额是非常大的，而做这类金融企业的发展是需要基于对人的信任的，找人用人留人的问题，
始终困扰着各位东家。首先，资金安全问题是至关重要的，其大量的资金是需要职业经理人
经手的。第二，其利润主要依靠职业经理人，所以掌柜一旦跳槽，东家的损失非常大。掌柜
作为员工，身份卑微，薪金也不足。种种原因造成了票号人心不稳，为了竞争，相互之间挖
人非常严重。在这种情况下，晋商非常有智慧，他们为了确保股东和职业经理人一条心，并
确保票号资金安全和人员稳定，就采取了一种制度，叫做“身股制”。当时晋商的激励机制
包括“银股”和“身股”。“银股”就是出钱的股东，也就是货币资本。“身股”就是出力的，
也就是人力资本。员工的收入除了固定收入之外，还有来自“身股”的收入。所以，从历史
起源的角度来说，我们中国也是有类似股权激励制度的。
3、股权激励的应用
到了今天，美国的情况是，7000家上市公司中90%以上都做了股权激励，美国的高科技企业
基本100%都做了股权激励。而中国的情况，据我们前一段时间的统计，只有30%的上市公司
做了股权激励。但从未来的趋势来看，随着人力资本越来越重要，做股权激励的公司比例一
定会提高。在今天，如果公司不提供股权激励，基本是不会吸引到核心人才的。
和君研究发现，每个年度，施行股权激励的公司数量都不太一样。对上市公司而言，基本上
是在股市不好的时候推出股权激励制度的多，在股市好的时候推出股权激励的少。原因在于，
做股权激励时，股票价格低一些，未来上涨的空间才会大一些，反之，上涨空间较小，甚至
可能出现亏损。这就要求在进行股权激励时，要特别注意公司市值的变化，无论是上市公司
还是新三板挂牌公司。如果股权激励做的好，时点踩的很准，就会起到“公司请客，市场买
单”的效果。反之，效果就会相反，老板请客，股民不买单，就会出现激励对象自身亏损的
情况。每年都会有大量公司，在公司市值的高点进行了股权激励，造成了激励对象亏损，最
后股权激励方案被迫撤销，公司内部人心惶惶，最后高管离职。这就提醒我们，公司进行股
权激励，一定要跟公司的资本运作和市值管理相结合。
另外，和君通过统计发现，越是人力资本密集型的企业，越是倾向于推出股权激励，而资源
密集型行业则相反。越是依赖人的行业，越会进行股权激励。还有，经济越发达的地方，越
推行股权激励。
4、股权激励的重大作用
股权激励有利于公司业绩增长和市值增长。做股权激励，大家都知道有好处。真正好的股权
激励计划，是要达到激励对象、公司、股东三方面都获益的效果。从统计面上来看，结合和
君的经验，一个公司进行了股权激励，在其他条件不变的情况下，公司业绩可以增长30%。
在上市公司层面，做了股权激励的公司，相对于沪深300成分企业，业绩增长高出30%。这
是我们对所有上市公司进行统计后得出的结果。第二个方面，做了股权激励的上市公司，相
对于沪深300成分企业，在股价表现上也好的多。根据有关统计及我个人的经验，进行了股
权激励的上市公司股价表现，通常要比大盘高出20%到30%。
股权激励对于企业的人才争夺也特别重要。同样是一个很稀缺的人才，做了股权激励的公司
与没做股权激励的公司进行比较，其吸引力会大大增强。举个例子，和君统计了北京地区做
IT行业的上市公司的高管人均薪酬对比，例如A、B、C，这都是非常不错的上市公司，这些
公司的副总以上的高管人均年薪在50万左右。而一些做了股权激励的公司，如D，它的高
管每年通过股权激励获得的收益就有近160万，加上工资一年的收益超过200万，远远超过
了刚才提到的没做股权激励的上市公司。同样是一个人才，在面临这样的选择时，一般都会
选择实施了股权激励的公司，这是人之常情。
除了IT行业，在近几年，大量公募基金的基金经理，跳槽到私募基金或自己创立私募基金，
很大一部分原因就是，公募基金是没有股权激励机制的，而且每月都会进行排名，整个行业
充斥着短期逐利的风气。基金这样的行业，就是依靠人力资本的。如果没有股权激励机制，
就很难留住真正的人才，所以公募基金的基金经理纷纷跳槽。这是资产管理行业的现状。
我们所熟悉的苹果公司，近些年表现非常棒。一家公司的净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩
托罗拉四家公司净利润的总额还多，市值超过6000亿美元。和君当时做出了一个评论：“苹
果的奇迹并不是乔布斯一个人创造的。苹果在全球有6万名员工，这些人不是每天以创新为
使命的，他们是要过日子的，也要养家糊口。苹果1976年创办，1980年上市，苹果所有的
技术骨干通过股权激励成为了亿万富翁，从此衣食无忧。这就使他们有机会专心从事创造性
工作，成为更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后实际上是一套长效开放循环的股
权激励机制安排。没有乔布斯，也会有其他人做出类似的创新。”阿里巴巴上市用了三个月
时间，2万名员工中有1万多名员工是公司股东，上市之后都变成千万以上的身家。马云有
可能给所有员工发这么多的钱么？那是不可能的，这些员工的千万身家都是市值，这就是马
云所做的股权激励的成功之处。马云个人只占阿里巴巴股份的6%左右，但是已经有近2000
亿人民币的身家。马云创办的阿里巴巴，任正非创办的华为，实际上是创造了一套机制，实
现了核心人员持股，将其留在这个平台上，共同为企业的未来而奋斗。
我们再看一个例子，两个上市公司X和Y的对比。X在2010年4月公布了一个股权激励的
方案，公布了之后股价就开始涨停。X和Y都是做同样业务的，成立的时间也差不多，上市
的时间也差不多，都是在2009、2010年左右。X在做股权激励之前，在收入、利润和市值
上，比Y都要低一些。但在做了股权激励之后，X就开始超过Y了，而且超过了很多，对比
非常明显。X做了股权激励，股价一路飙升，而Y没做，股价出现了下跌。当然，我们不能
说X的股价表现好，只是因为做了股权激励。但是X做了股权激励之后，其核心人员与公司
和股东成为了利益共同体，他们就更有动力和条件把企业做的更好。
二、企业怎样做股权激励？
股权激励是大好事，但是，很容易好事办成坏事。企业到底怎么做股权激励？和君有自己的
系统思考。
1、以奋斗者为本的价值理念
华为有个基本理念，以奋斗者为本。尤其是对创业期、成长期的企业来说，所有的股东和核
心员工都是在投入的阶段，还没到享受的时候。成为公司的股东意味着要奋斗、投入、承担
更大的责任和风险。这套理念一定要给激励对象沟通到。如果是本着“打土豪、分田地”的
心态来做股权激励，公司的文化风气就会变，内部各种博弈的心态就会出现，未来就一定会
出事。
2、前提是保持公司控制权的稳定性
股东结构比股权结构更重要。企业在创立时，一定要找到自己的合伙人。如果企业家真的特
别能干，天纵英才，人中龙凤，是不需要合伙人的，自己一个人带领一群追随者就可以把企
业做起来。中国有一些这样的企业家。但是，大部分人都不具备这样的能力，这样就需要找
到自己的合伙人，找到你的事业伙伴。在设立股东结构和股权结构时，需要考虑清楚。举个
例子，马云在产业和战略上是大师，但在资本市场上早年是空白，直到找到了蔡崇信，阿里
获得飞跃性的发展。所以企业在搭建自己股东结构时，要先评估一下自己。如果自己没有这
个能力，那就一定要找到自己的合作伙伴和事业合伙人。如果有这个能力，就只需要带领自
己的追随者往前冲。如果你要带领追随者往前冲，那就要保证企业控制权的稳定。如果控制
权不稳定，将来一定会出很多事。、
3、基于“二八原则”确定激励对象
老员工、新员工、未来拟引进的人才，三者应该如何考虑；高管、中层、基层员工，三者的
比例应该如何搭配。这些问题都要在考虑“激励的范围”时加以注意。一个基本的原则是，
要基于战略发展需要和“二八原则”确定激励对象。
4、基于外部竞争性确定激励水平
既然要做股权激励，就要把人才吸引过来。对于一个人才来说，你给他两倍的工资，他可以
为你创造三倍的价值。对于人才、公司都是共赢的。人才一定要用质不用量。所以，做出来
的股权激励方案对外要有竞争性。如果公司股权激励做得好，就相当于在行业内举起了一面
大旗，行业内的人才就会循声而来。所有事业的成功，最终都是基于对于人才的吸引。我在
北京做过一家服务企业的股权激励，他的股权激励方案推出后，业内的各种人才纷纷前来，
3年的时间，营业收入从1个亿做到8个亿。
公司需要拿出多少股份来进行股权激励，需要创始股东考虑清楚。有一家企业，2008年准
备上市。这个公司的9个核心高管，平均年薪在100万左右。当时这些高管的心理预期，是
通过股权激励可以拿到1个亿左右，平均下来每年可以拿到1000万。但是最后老板拿出来
的股权比例，核算下来每年只能给每人100万，每个高管平均能拿到的总数是1000万。也
就是说，高管的预期和老板的预期相差10倍。这个股权激励方案推出后，9个高管走了4
个。此时正是IPO报材料的时候，也就意味着拟上市公司的核心高管层发生重大变化，变动
人数超过1/3。这个企业3年内都不能报材料，错过了上市的最佳时间窗口。这就是股权水
平没有达到高管预期所造成的后果。
5、基于内部公平性分配股权比例
每个人分多少股权，这同样是一个需要解决的大问题， “不患寡而患不公”。否则，不做股
权激励还好，做完后反倒把人做跑了，这种情况在现实中很常见。公司各个部门，包括人力、
财务、行政、生产、研发、销售，各部门之间是会进行比较的。凭什么你比我多一点，你比
我多了1万股，是不是因为你在老板心中比我更重要？如果无法说明合理原因，员工之间、
员工和企业之间就会出现矛盾，造成人员离职。因此，在分配股权时，要有一个客观公平的
依据，这个客观的依据，通常包括三个维度，一个是历史贡献，一个是岗位价值，再有一个
是未来对公司战略实现的重要性。要将过去、现在、未来三者结合起来去考虑。内部要建立
一套打分体系，这样股权就可以分配的比较公平。
6、基于战略导向性设置业绩指标
股权激励不是福利计划，要以战略为导向，设置适当的业绩考核指标。在股权激励的方案设
计中，股权激励的正确逻辑是：通过明确的战略目标分解、业绩指标分解、岗位职能厘清及
岗位价值判断、业绩考核，从而打通“战略→股权激励→业绩考核”整个链条，使股权激励
成为推动战略落地的重要手段，实现公司价值的最大化。
业绩考核指标定多少合适？定高了，所有人都达不到；定低了，激励对象轻而易举就达到了，
对公司的业绩提升没有帮助。公司层面和激励对象个人层面分别设定什么样的指标，其中有
很大的学问。
三、做好股权激励的要害
股权激励机制的建设，是专业性、技巧性、系统性都非常强的系统工程。如果简单处理，出
个方案文本非常容易，但是，它涉及到战略、公司治理、组织管控、人力资源、资本运作等
多个领域。对于资本市场特性的把握，法规的熟悉，工具的熟练运用，都是辅助性工具，股
权激励机制建设的真正要害在于：
1、对企业战略的精准理解
需要能够真正识别企业未来3年、5年、10年的战略方向在哪里。因为一份股权激励方案做
出来后，至少要用3到5年，与公司价值的成长相挂钩。公司到底设置一个什么样的业绩指
标，到底如何对高管做股权分配，其实都是与公司战略密切相关的。不同的战略，决定了不
同的业绩指标，也决定了不同岗位的重要性，那么不同岗位所分配的股权比例就不同。所以，
要对公司的战略有深刻的理解。
下面我给大家分享一个科技公司的案例。
案例复盘
这家公司2004年成立，老板100%持股。公司有两块业务，一老业务，业务在国内排前三，
2010年到2012年每年利润在1000万到1500万左右；另外一块业务，新业务，2008年起步，
有一定的技术储备，也积累了两个成功案例，但是还处于投入阶段，还没有盈利。公司的两
块业务，一块是老业务，盈利性比较好；一块是新业务，前景比较好，但是还没盈利。
遇到了一个问题：老业务是公司全部的利润来源，市场前景很看好，增速也很快，但是规模
较小，整个行业的规模不到10个亿。由于行业体量太小，这个行业内还没有一家纯做该类
业务的上市公司。和君服务的这家公司，用老业务去上市的话，我们给出的判断是不太可能，
因为市场的规模太小。他们当时想上创业板，从实践中看上创业板起码得有3000万的净利
润，依靠他们的传统业务是达不到的。但他们的新业务，市场很大，这块业务的市场规模在
100亿左右，而且行业壁垒很高，竞争者需要花很长的时间才能进入这个市场，并且对技术、
资金、经验的要求都很高。总体来讲，这块业务的行业壁垒高，并且增速稳定，但是公司内
部除了老板以外，其他人都不看好这块业务，认为这块业务投入大、收入少，应尽快剥离，
每年只做传统业务，赚个1000多万也挺好。新业务短期内看不到什么回报，所有的资助都
是靠老业务。也就是说，公司是在用老业务的钱在养新业务的人，并且不知道还要养多久。
因此，老业务的人和新业务的人几乎是势同水火，他们分别在两层楼办公，平时互不来往，
开会也是各开各的。我们在做访谈的时候，有的高管就表示，如果他是老板，马上就把新业
务的人都开除。当我们对老板进行访谈，询问进入新业务的原因时，老板的回答是“凭感觉”，
他的直觉告诉他这块业务很好，所以就进入了。
对我们来讲，做这个公司的股权激励就面临一个问题，想把公司的股权在这两块业务人员中
间分得公平是很难的。他们之间彼此不认同，无论分给新业务的高管多少股权，老业务的高
管都不会认可的。如果彼此不认同，不出趁早把这两拨人分开，各干各的。但是我们经过研
究得出结论，这个公司就是应该拿新老业务一起上市。所以我们很重要的一个工作就是说服
他们，认同彼此的价值。这个价值从哪里来，就是从公司市值的实现中来，从捆绑上市中来。
要不要进入新业务，能不能进入，如何进入。“要不要进入”和“能不能进入”这两个命题，
当时和君项目组进行了深入的研究，包括宏观环境、产业态势、竞争要害、企业的资源能力
等等。研究发现，单独的老业务业务很难达到上市的要求，他们每年的净利润很稳定，没有
什么增长性。而新业务则面临着重大的历史发展机遇：第一点，在和君为他们服务的2012
年，整个行业面临着“去外国化”的机遇；第二点，对于这个企业来说，他们面临着重大的
区域市场机遇。
第一个是替代效应，第二个是扩张和地域复制。这个公司具备资源和能力进入新业务，他们
技术非常好，有人才，有经验，并且积累了足够的时间可以进入这个市场，而且当时面临着
特殊的机遇，这个公司有机会拿到一个几千万的单子。因此经过诸多分析，我们得出结论，
新业务能进，而且一定要进。我们在做股权激励的同时，也帮助企业确定了未来的战略，这
家公司的战略命题随之产生，就是新老业务之间要平衡，要给新老业务定好位。老业务是基
础，是稳定的现金流，要尽快做出业绩；新业务是核心，是未来的重心，要尽快完成战略布
局，在新一轮竞争中站好位，以期获得估值溢价和上市溢价。如果公司的估值=利润×市盈
率，那么老业务更多是贡献利润的，新业务更多是贡献市盈率的。两者密不可分，缺一不可。
因此，我们的建议就是，两块业务一定要一起上市，不能分拆上市。
接下来，就涉及到分股权。不同业务体系的高管和核心业务骨干到底分多少股权。最终，我
们得出这样的结论：
(1)“分不分股权”的问题上，新业务一定要分股权，否则做不出公司价值，上市无望；
(2)“分多少”的问题上，我们有一个基本的原则，就是按照新老业务未来业绩的贡献情况
确定多劳多得。实际上就是将新老业务当做两个事业部来对待，设置各个业绩考核指标，分
别考核。用上市的利润指标倒推各自的年度收入和利润。比如公司上市需要6000万利润，
老业务贡献2000万，新业务贡献4000万，那么倒推三年，每年可以得出老业务和新业务分
别要贡献的利润额，只有达到了业绩要求，才会分配指标。对于老业务，加大现金的短期激
励，对于新业务，加大股权的激励。老业务的股权比例可以低一点，对于新业务给的股权比
例可以高一点，也是缓解公司奖金有限的局面。这相当于和君针对公司两块不同的业务的定
位，设计了两套不同的激励体系方案。老业务股权激励少，现金激励多；新业务现金激励少，
股权激励多。
这个案例给我们的启示，股权激励要为公司的发展战略服务，基于对业务的深入理解进行股
权激励，设计股权激励体系。不同的企业，战略方向和业务重心都不同，需要匹配不同的股
权激励机制。有的企业是技术导向的，有的是服务导向，有的是销售导向，有的是资金导向，
都有差别，所以我们要设计不同的激励方案。另一个方面，不存在“一股就灵”的情况，并
不是说做了股权激励，企业的所有问题都能得到解决。股权激励机制能否发挥作用，发挥到
多大程度，还是要跟企业的发展战略、组织体系、人力资源、企业文化、营销体系能够匹配
起来，而且还要看这些体系是否能够持续的完善并执行到位。
我们做过很多股权激励项目，每个企业所面临的具体问题都不一样，并没有一个通用的套路，
举几个例子。
某投资集团，是千亿规模以上的，它下面有几十家公司。它做股权激励的需求很明确，历史
上有不少核心高管一直跟着创始人，有的有股权，有的没有。现在牛市来了，要利用这一次
资本市场的机遇，给他们一部分股权。老板请客，资本市场买单，让他们都成为亿万富翁。
这个企业当时就是这个核心诉求。
某企业，企业的创始人突然去世了，企业中还有几位职业经理人和一家PE机构。职业经理
人是没有股权的，家属是没有能力经营这个企业的，而PE又在这个企业当中参股了20%，
所以当时的局面已经是非常紧张了。在当时，职业经理人对于这个企业是最重要的，但是职
业经理人没有股权，所以这家PE就来找我们。当时这个企业的核心诉求，就是如何做股权
激励，能够保证这家企业可以顺利的传承下去，或者使其成为一个公众公司。
一家医药公司，在2007年，其所在的省要推行国有企业产权改革，在改革的过程中如何实
现管理层持股。这是这家企业的命题。
还有一家公司，这家公司之前的发展模式，是总部到各地成立子公司，与当地能力强的加盟
商合作，总部占51%的股份，加盟商占49%的股份。他们以这样的结构，用了3年时间，完
成了全国的跑马圈地，并且做到了四千万到五千万的利润。后来，公司准备上市，基金也准
备进入。在上市前就存在这样的问题，IPO是不允许子公司有总部员工参股的。所以必须要
将子公司中的员工持股置换到总公司层面中来。另外一个问题，公司在跑马圈地的阶段，各
个省的力量很强，而总部的功能偏弱。公司总部做市场很厉害，而课程的研发、教师招聘、
品牌、资本运作等总部功能是很弱的。公司总部只有4个老板，没有得力的干将，支撑不起
企业的未来，所以就涉及到总部功能的建立。于是他们就找到和君，来解决这个企业所面临
的这两个问题。
一家地产公司，2010年找和君做股权激励，老板想把自己的一部分股权以比较低的价格卖
给高管。这些高管心里就产生了很多想法，是不是企业没戏了，老板要找我们集资，把我们
捆绑在这里。这个企业所面临的问题，是老板要给高管做股权激励，而高管对企业的未来没
信心，给了股权都不要。和君在进场调研后，发现这家企业真正的命题是在当时的宏观调控
形势下，在整个行业的前途不明朗的情况下，大家对公司的未来也看不准。如果公司未来还
是向好的，公司就要进行战略进攻，那么这部分股权是有价值的。如果公司的未来不好，公
司就要进行战略收缩，那这部分股权就没有价值了。所以这个公司的命题就从股权激励变成
了战略问题。
一家做房地产经纪的公司，这个公司的老板非常厉害。他的核心命题很有意思，如何确保我
的企业：1，在企业内部建立人与人的联接。这个老板每天在思考哲学问题。怎么通过股权
激励机制，在公司的人与人之间不仅要建立起利益共同体，还要建立事业的共同体，建立人
与人之间的深层联接；2，怎么通过股权激励机制，确保企业的精神和文化生生不息。大家
发现没有，他提的这个命题，跟马云提的的事业合伙人比较类似。马云在上市之前希望推出
事业合伙人制，港交所不同意，后来就去了美国上市。虽然根据通常意义上讲，公司法规定
了同股同权，股东来选举董事。但是在马云设计的架构里面，是创始人以及创始人提名的核
心高管成为公司的合伙人，合伙人在董事会中投票权的比例更高。马云的理由就是要确保阿
里巴巴的文化和价值观能够传承，能够生生不息。我的这个客户也是这样，为他们出一份股
权激励方案非常容易，但如何能确保这个企业的文化和价值观生生不息，这是一个难题。举
个例子，这个公司的老板一年也不会跟高管开几次会，企业可以基于机制自动运转。所属门
店的店长和大区经理有非常强烈的扩张冲动，新扩张的门店需要跟老门店建立怎样的关系，
才能确保企业文化不变质，这是这个企业的核心命题。
所以说出一份股权激励的方案，表面看非常容易。和君为这么多上市、非上市公司做过股权
激励，最后出来的方案在文字表述上都差不多，但其实真正困难的是这个方案出台的过程。
所以我们做股权激励很重要的一点，就是要帮助公司统一战略思想，达成一致，探究清楚这
个行业有没有未来，公司有没有未来，获得的股权有没有价值。
2、在企业内部要进行深度沟通
我们发现，中国企业里的人才都比较内向，心里都希望要股权，但是嘴上不会说。当老板要
分配股权时，一个一个跟高管谈，高管很有可能会说“怎么分都可以”。但是当方案真的出
来之后，就会有很多问题出现。所以，在做股权激励时，老板一定要跟高管进行深度的沟通，
充分了解各个高管的心理预期。
更重要的是，股权激励是一套长效、开放、循环的机制，并不是短期的福利计划，不是一次
套现的机会，不是“打土豪、分田地”。而且，股权激励是一次非常好的机会，激励对象成
为股东后，可以在公司内部展开一次关于公司未来事业发展的终极沟通。我们要到哪里去，
怎么去，这些问题都可以进行沟通，是把团队引向“利益共同体”和“事业共同体”的最好
的机会。很多企业分股权，简单粗暴，就是老板来宣布一下股权分配，而激励对象并没有意
识到股权的价值。大部分企业都是这样的，尤其是技术型的企业。技术型企业的高管都是技
术天才，但对资本市场和股权的价值基本没有什么认识。本来公司给他的是一块金元宝，他
当成了一块土疙瘩。这样，股权激励就没有发挥其应有的作用。
3、要对企业进行深度调研
这就要深入的走到企业里面去，就像华为、百度、阿里巴巴、京东、小米的股权激励不一样，
每个企业有自己独特的基因、特点、诉求，要根据企业的基因和特点设计方案，那这个方案
才会管用。
四、股权激励本质
股权激励很复杂，涉及到公司治理、公司战略、资本运作、人力管理、政策法规，上市公司
还涉及到市值管理。做了很多股权激励，股权激励到底是什么？很多人说是造富的工具，是
资本的盛宴，是吸引人才的金手铐。
股权激励的本质，是完成公司股东跟高管团队之间，以及高管团队内部之间关于企业未来事
业发展的深度思考和沟通，通过心理契约的达成，以及长效激励机制的保障，实现企业从“利
益矛盾体”走向“利益共同体”、“事业共同体”乃至“命运共同体”。
正因为如此，我们认为，一个良好的股权激励机制的建立，需要对公司所在行业的发展规律、
竞争要害、企业经营的规律有很深刻的了解，要对企业的基因、特点、诉求有很深的理解。
因此，我们做股权激励咨询，一般会在项目组中配备相应的战略、资本运作、人力资源、股
权激励等方面的人员，这是一套综合的配置。
最后送一句话给大家，“有恒产者有恒心，无恒产者无恒心”，这句话是孟子说的，所阐述的
道理亘古不变、中外皆同。股权激励是企业的“核动力”，是企业的命脉，这个命题如果解
决的好，那么企业马上就被激活了，而且是取之不尽用之不竭的核动力。
在某种意义上讲，股权是企业的最高命题，懂股权是做企业、做投资、做投行的基本要求。
在中国，只有懂股权的企业家才能成为一流的企业家，成就一番大事业。
股权激励：公司发展的核动力
一、股权激励ABC
1、“人才市值”时代的到来
2009年，中国“人才市值”时代已经到来了。为什么说“人才市值时代已经来了”？创业
板十大高管市值排行榜（这些高管不是创始人，只是公司高管），当时的数据是，排名第10
名的高管，身价在6.8亿，排名最高的高管身价在13亿。企业上市之后，高管的人力资本
转化为市值，身价可以上亿。对于各类企业来说，为高管发6个亿的工资是绝对不可能的，
但其市值达到几个亿是可以实现的。其他企业的核心人才看到这种示范效应之后，都会要求
获得企业的股权。现在一个公司如果希望招到核心人才，如果不给股权的话，是基本不可能
的。创业板的造富运动带来了很大的社会影响，现在的新三板更是如此。上市赛跑、造富运
动在全国大江南北每一个角落都按捺不住，蠢蠢欲动。这种造富运动在未来还会不断的上演。
对企业来说，人才市值时代的到来，意味着核心人才越来越贵。
在人才市值时代的大背景下，无论是民营企业还是国有企业，无论主观意愿如何，股权激励
都是企业无法绕开的话题，是企业的必修课、标准配置，否则就会出现“制度比较劣势”，
就会“落后挨打”。
面临的问题
作为企业的创始股东，或者企业负责设计股权激励制度的人员，面临一系列问题：
第一，股权激励对企业经营到底有没有作用；
第二，应该如何完成股权激励的系统思考，关键要害在哪里；
第三，股权激励的工作体系应该如何建设，如何着手给企业制定一套好的股权激励方案。
2、股权激励的起源
股权激励最早起源于五六十年代的美国。当时，美国很多家族企业出现了很多问题，如福特
一世，他创办了福特汽车，做的非常好。在福特一世去世之后，将企业交给了福特二世。但
是，很难保证福特二世就有福特一世那样的才能和领导力，这样的话，福特汽车就有可能在
福特二世的手上衰落。当时出现了一批人，人们称其为“蓝血十杰”，他们是从军方退役的
十个军人，进入到了福特汽车成为其职业经理人，保证福特汽车公司的快速发展。福特家族
为了激励这十个人，就将福特汽车一部分的股权给了他们。家族企业很难保障每一代都有优
秀的管理人才，这就需要有职业经理人的出现。但是职业经理人并不是股东，他们的利益跟
股东的利益是不一致的。职业经理人要寻求其自身的利益最大化，股东也要寻求自身的利益
最大化。为了解决两者利益矛盾的问题，就出现了股权激励机制，将职业经理人纳入到股东
的范畴中。因此，从股权激励制度产生的历史原点来说，其首先是为了解决公司治理中的委
托代理问题。
在中国，类似股权激励的制度出现在是十八世纪末、十九世纪初的山西晋商票号中。每个晋
商的票号都会有东家，也就是股东，同时也会有职业经理人，也就是掌柜。因为当时钱的数
额是非常大的，而做这类金融企业的发展是需要基于对人的信任的，找人用人留人的问题，
始终困扰着各位东家。首先，资金安全问题是至关重要的，其大量的资金是需要职业经理人
经手的。第二，其利润主要依靠职业经理人，所以掌柜一旦跳槽，东家的损失非常大。掌柜
作为员工，身份卑微，薪金也不足。种种原因造成了票号人心不稳，为了竞争，相互之间挖
人非常严重。在这种情况下，晋商非常有智慧，他们为了确保股东和职业经理人一条心，并
确保票号资金安全和人员稳定，就采取了一种制度，叫做“身股制”。当时晋商的激励机制
包括“银股”和“身股”。“银股”就是出钱的股东，也就是货币资本。“身股”就是出力的，
也就是人力资本。员工的收入除了固定收入之外，还有来自“身股”的收入。所以，从历史
起源的角度来说，我们中国也是有类似股权激励制度的。
3、股权激励的应用
到了今天，美国的情况是，7000家上市公司中90%以上都做了股权激励，美国的高科技企业
基本100%都做了股权激励。而中国的情况，据我们前一段时间的统计，只有30%的上市公司
做了股权激励。但从未来的趋势来看，随着人力资本越来越重要，做股权激励的公司比例一
定会提高。在今天，如果公司不提供股权激励，基本是不会吸引到核心人才的。
和君研究发现，每个年度，施行股权激励的公司数量都不太一样。对上市公司而言，基本上
是在股市不好的时候推出股权激励制度的多，在股市好的时候推出股权激励的少。原因在于，
做股权激励时，股票价格低一些，未来上涨的空间才会大一些，反之，上涨空间较小，甚至
可能出现亏损。这就要求在进行股权激励时，要特别注意公司市值的变化，无论是上市公司
还是新三板挂牌公司。如果股权激励做的好，时点踩的很准，就会起到“公司请客，市场买
单”的效果。反之，效果就会相反，老板请客，股民不买单，就会出现激励对象自身亏损的
情况。每年都会有大量公司，在公司市值的高点进行了股权激励，造成了激励对象亏损，最
后股权激励方案被迫撤销，公司内部人心惶惶，最后高管离职。这就提醒我们，公司进行股
权激励，一定要跟公司的资本运作和市值管理相结合。
另外，和君通过统计发现，越是人力资本密集型的企业，越是倾向于推出股权激励，而资源
密集型行业则相反。越是依赖人的行业，越会进行股权激励。还有，经济越发达的地方，越
推行股权激励。
4、股权激励的重大作用
股权激励有利于公司业绩增长和市值增长。做股权激励，大家都知道有好处。真正好的股权
激励计划，是要达到激励对象、公司、股东三方面都获益的效果。从统计面上来看，结合和
君的经验，一个公司进行了股权激励，在其他条件不变的情况下，公司业绩可以增长30%。
在上市公司层面，做了股权激励的公司，相对于沪深300成分企业，业绩增长高出30%。这
是我们对所有上市公司进行统计后得出的结果。第二个方面，做了股权激励的上市公司，相
对于沪深300成分企业，在股价表现上也好的多。根据有关统计及我个人的经验，进行了股
权激励的上市公司股价表现，通常要比大盘高出20%到30%。
股权激励对于企业的人才争夺也特别重要。同样是一个很稀缺的人才，做了股权激励的公司
与没做股权激励的公司进行比较，其吸引力会大大增强。举个例子，和君统计了北京地区做
IT行业的上市公司的高管人均薪酬对比，例如A、B、C，这都是非常不错的上市公司，这些
公司的副总以上的高管人均年薪在50万左右。而一些做了股权激励的公司，如D，它的高
管每年通过股权激励获得的收益就有近160万，加上工资一年的收益超过200万，远远超过
了刚才提到的没做股权激励的上市公司。同样是一个人才，在面临这样的选择时，一般都会
选择实施了股权激励的公司，这是人之常情。
除了IT行业，在近几年，大量公募基金的基金经理，跳槽到私募基金或自己创立私募基金，
很大一部分原因就是，公募基金是没有股权激励机制的，而且每月都会进行排名，整个行业
充斥着短期逐利的风气。基金这样的行业，就是依靠人力资本的。如果没有股权激励机制，
就很难留住真正的人才，所以公募基金的基金经理纷纷跳槽。这是资产管理行业的现状。
我们所熟悉的苹果公司，近些年表现非常棒。一家公司的净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩
托罗拉四家公司净利润的总额还多，市值超过6000亿美元。和君当时做出了一个评论：“苹
果的奇迹并不是乔布斯一个人创造的。苹果在全球有6万名员工，这些人不是每天以创新为
使命的，他们是要过日子的，也要养家糊口。苹果1976年创办，1980年上市，苹果所有的
技术骨干通过股权激励成为了亿万富翁，从此衣食无忧。这就使他们有机会专心从事创造性
工作，成为更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后实际上是一套长效开放循环的股
权激励机制安排。没有乔布斯，也会有其他人做出类似的创新。”阿里巴巴上市用了三个月
时间，2万名员工中有1万多名员工是公司股东，上市之后都变成千万以上的身家。马云有
可能给所有员工发这么多的钱么？那是不可能的，这些员工的千万身家都是市值，这就是马
云所做的股权激励的成功之处。马云个人只占阿里巴巴股份的6%左右，但是已经有近2000
亿人民币的身家。马云创办的阿里巴巴，任正非创办的华为，实际上是创造了一套机制，实
现了核心人员持股，将其留在这个平台上，共同为企业的未来而奋斗。
我们再看一个例子，两个上市公司X和Y的对比。X在2010年4月公布了一个股权激励的
方案，公布了之后股价就开始涨停。X和Y都是做同样业务的，成立的时间也差不多，上市
的时间也差不多，都是在2009、2010年左右。X在做股权激励之前，在收入、利润和市值
上，比Y都要低一些。但在做了股权激励之后，X就开始超过Y了，而且超过了很多，对比
非常明显。X做了股权激励，股价一路飙升，而Y没做，股价出现了下跌。当然，我们不能
说X的股价表现好，只是因为做了股权激励。但是X做了股权激励之后，其核心人员与公司
和股东成为了利益共同体，他们就更有动力和条件把企业做的更好。
二、企业怎样做股权激励？
股权激励是大好事，但是，很容易好事办成坏事。企业到底怎么做股权激励？和君有自己的
系统思考。
1、以奋斗者为本的价值理念
华为有个基本理念，以奋斗者为本。尤其是对创业期、成长期的企业来说，所有的股东和核
心员工都是在投入的阶段，还没到享受的时候。成为公司的股东意味着要奋斗、投入、承担
更大的责任和风险。这套理念一定要给激励对象沟通到。如果是本着“打土豪、分田地”的
心态来做股权激励，公司的文化风气就会变，内部各种博弈的心态就会出现，未来就一定会
出事。
2、前提是保持公司控制权的稳定性
股东结构比股权结构更重要。企业在创立时，一定要找到自己的合伙人。如果企业家真的特
别能干，天纵英才，人中龙凤，是不需要合伙人的，自己一个人带领一群追随者就可以把企
业做起来。中国有一些这样的企业家。但是，大部分人都不具备这样的能力，这样就需要找
到自己的合伙人，找到你的事业伙伴。在设立股东结构和股权结构时，需要考虑清楚。举个
例子，马云在产业和战略上是大师，但在资本市场上早年是空白，直到找到了蔡崇信，阿里
获得飞跃性的发展。所以企业在搭建自己股东结构时，要先评估一下自己。如果自己没有这
个能力，那就一定要找到自己的合作伙伴和事业合伙人。如果有这个能力，就只需要带领自
己的追随者往前冲。如果你要带领追随者往前冲，那就要保证企业控制权的稳定。如果控制
权不稳定，将来一定会出很多事。、
3、基于“二八原则”确定激励对象
老员工、新员工、未来拟引进的人才，三者应该如何考虑；高管、中层、基层员工，三者的
比例应该如何搭配。这些问题都要在考虑“激励的范围”时加以注意。一个基本的原则是，
要基于战略发展需要和“二八原则”确定激励对象。
4、基于外部竞争性确定激励水平
既然要做股权激励，就要把人才吸引过来。对于一个人才来说，你给他两倍的工资，他可以
为你创造三倍的价值。对于人才、公司都是共赢的。人才一定要用质不用量。所以，做出来
的股权激励方案对外要有竞争性。如果公司股权激励做得好，就相当于在行业内举起了一面
大旗，行业内的人才就会循声而来。所有事业的成功，最终都是基于对于人才的吸引。我在
北京做过一家服务企业的股权激励，他的股权激励方案推出后，业内的各种人才纷纷前来，
3年的时间，营业收入从1个亿做到8个亿。
公司需要拿出多少股份来进行股权激励，需要创始股东考虑清楚。有一家企业，2008年准
备上市。这个公司的9个核心高管，平均年薪在100万左右。当时这些高管的心理预期，是
通过股权激励可以拿到1个亿左右，平均下来每年可以拿到1000万。但是最后老板拿出来
的股权比例，核算下来每年只能给每人100万，每个高管平均能拿到的总数是1000万。也
就是说，高管的预期和老板的预期相差10倍。这个股权激励方案推出后，9个高管走了4
个。此时正是IPO报材料的时候，也就意味着拟上市公司的核心高管层发生重大变化，变动
人数超过1/3。这个企业3年内都不能报材料，错过了上市的最佳时间窗口。这就是股权水
平没有达到高管预期所造成的后果。
5、基于内部公平性分配股权比例
每个人分多少股权，这同样是一个需要解决的大问题， “不患寡而患不公”。否则，不做股
权激励还好，做完后反倒把人做跑了，这种情况在现实中很常见。公司各个部门，包括人力、
财务、行政、生产、研发、销售，各部门之间是会进行比较的。凭什么你比我多一点，你比
我多了1万股，是不是因为你在老板心中比我更重要？如果无法说明合理原因，员工之间、
员工和企业之间就会出现矛盾，造成人员离职。因此，在分配股权时，要有一个客观公平的
依据，这个客观的依据，通常包括三个维度，一个是历史贡献，一个是岗位价值，再有一个
是未来对公司战略实现的重要性。要将过去、现在、未来三者结合起来去考虑。内部要建立
一套打分体系，这样股权就可以分配的比较公平。
6、基于战略导向性设置业绩指标
股权激励不是福利计划，要以战略为导向，设置适当的业绩考核指标。在股权激励的方案设
计中，股权激励的正确逻辑是：通过明确的战略目标分解、业绩指标分解、岗位职能厘清及
岗位价值判断、业绩考核，从而打通“战略→股权激励→业绩考核”整个链条，使股权激励
成为推动战略落地的重要手段，实现公司价值的最大化。
业绩考核指标定多少合适？定高了，所有人都达不到；定低了，激励对象轻而易举就达到了，
对公司的业绩提升没有帮助。公司层面和激励对象个人层面分别设定什么样的指标，其中有
很大的学问。
三、做好股权激励的要害
股权激励机制的建设，是专业性、技巧性、系统性都非常强的系统工程。如果简单处理，出
个方案文本非常容易，但是，它涉及到战略、公司治理、组织管控、人力资源、资本运作等
多个领域。对于资本市场特性的把握，法规的熟悉，工具的熟练运用，都是辅助性工具，股
权激励机制建设的真正要害在于：
1、对企业战略的精准理解
需要能够真正识别企业未来3年、5年、10年的战略方向在哪里。因为一份股权激励方案做
出来后，至少要用3到5年，与公司价值的成长相挂钩。公司到底设置一个什么样的业绩指
标，到底如何对高管做股权分配，其实都是与公司战略密切相关的。不同的战略，决定了不
同的业绩指标，也决定了不同岗位的重要性，那么不同岗位所分配的股权比例就不同。所以，
要对公司的战略有深刻的理解。
下面我给大家分享一个科技公司的案例。
案例复盘
这家公司2004年成立，老板100%持股。公司有两块业务，一老业务，业务在国内排前三，
2010年到2012年每年利润在1000万到1500万左右；另外一块业务，新业务，2008年起步，
有一定的技术储备，也积累了两个成功案例，但是还处于投入阶段，还没有盈利。公司的两
块业务，一块是老业务，盈利性比较好；一块是新业务，前景比较好，但是还没盈利。
遇到了一个问题：老业务是公司全部的利润来源，市场前景很看好，增速也很快，但是规模
较小，整个行业的规模不到10个亿。由于行业体量太小，这个行业内还没有一家纯做该类
业务的上市公司。和君服务的这家公司，用老业务去上市的话，我们给出的判断是不太可能，
因为市场的规模太小。他们当时想上创业板，从实践中看上创业板起码得有3000万的净利
润，依靠他们的传统业务是达不到的。但他们的新业务，市场很大，这块业务的市场规模在
100亿左右，而且行业壁垒很高，竞争者需要花很长的时间才能进入这个市场，并且对技术、
资金、经验的要求都很高。总体来讲，这块业务的行业壁垒高，并且增速稳定，但是公司内
部除了老板以外，其他人都不看好这块业务，认为这块业务投入大、收入少，应尽快剥离，
每年只做传统业务，赚个1000多万也挺好。新业务短期内看不到什么回报，所有的资助都
是靠老业务。也就是说，公司是在用老业务的钱在养新业务的人，并且不知道还要养多久。
因此，老业务的人和新业务的人几乎是势同水火，他们分别在两层楼办公，平时互不来往，
开会也是各开各的。我们在做访谈的时候，有的高管就表示，如果他是老板，马上就把新业
务的人都开除。当我们对老板进行访谈，询问进入新业务的原因时，老板的回答是“凭感觉”，
他的直觉告诉他这块业务很好，所以就进入了。
对我们来讲，做这个公司的股权激励就面临一个问题，想把公司的股权在这两块业务人员中
间分得公平是很难的。他们之间彼此不认同，无论分给新业务的高管多少股权，老业务的高
管都不会认可的。如果彼此不认同，不出趁早把这两拨人分开，各干各的。但是我们经过研
究得出结论，这个公司就是应该拿新老业务一起上市。所以我们很重要的一个工作就是说服
他们，认同彼此的价值。这个价值从哪里来，就是从公司市值的实现中来，从捆绑上市中来。
要不要进入新业务，能不能进入，如何进入。“要不要进入”和“能不能进入”这两个命题，
当时和君项目组进行了深入的研究，包括宏观环境、产业态势、竞争要害、企业的资源能力
等等。研究发现，单独的老业务业务很难达到上市的要求，他们每年的净利润很稳定，没有
什么增长性。而新业务则面临着重大的历史发展机遇：第一点，在和君为他们服务的2012
年，整个行业面临着“去外国化”的机遇；第二点，对于这个企业来说，他们面临着重大的
区域市场机遇。
第一个是替代效应，第二个是扩张和地域复制。这个公司具备资源和能力进入新业务，他们
技术非常好，有人才，有经验，并且积累了足够的时间可以进入这个市场，而且当时面临着
特殊的机遇，这个公司有机会拿到一个几千万的单子。因此经过诸多分析，我们得出结论，
新业务能进，而且一定要进。我们在做股权激励的同时，也帮助企业确定了未来的战略，这
家公司的战略命题随之产生，就是新老业务之间要平衡，要给新老业务定好位。老业务是基
础，是稳定的现金流，要尽快做出业绩；新业务是核心，是未来的重心，要尽快完成战略布
局，在新一轮竞争中站好位，以期获得估值溢价和上市溢价。如果公司的估值=利润×市盈
率，那么老业务更多是贡献利润的，新业务更多是贡献市盈率的。两者密不可分，缺一不可。
因此，我们的建议就是，两块业务一定要一起上市，不能分拆上市。
接下来，就涉及到分股权。不同业务体系的高管和核心业务骨干到底分多少股权。最终，我
们得出这样的结论：
(1)“分不分股权”的问题上，新业务一定要分股权，否则做不出公司价值，上市无望；
(2)“分多少”的问题上，我们有一个基本的原则，就是按照新老业务未来业绩的贡献情况
确定多劳多得。实际上就是将新老业务当做两个事业部来对待，设置各个业绩考核指标，分
别考核。用上市的利润指标倒推各自的年度收入和利润。比如公司上市需要6000万利润，
老业务贡献2000万，新业务贡献4000万，那么倒推三年，每年可以得出老业务和新业务分
别要贡献的利润额，只有达到了业绩要求，才会分配指标。对于老业务，加大现金的短期激
励，对于新业务，加大股权的激励。老业务的股权比例可以低一点，对于新业务给的股权比
例可以高一点，也是缓解公司奖金有限的局面。这相当于和君针对公司两块不同的业务的定
位，设计了两套不同的激励体系方案。老业务股权激励少，现金激励多；新业务现金激励少，
股权激励多。
这个案例给我们的启示，股权激励要为公司的发展战略服务，基于对业务的深入理解进行股
权激励，设计股权激励体系。不同的企业，战略方向和业务重心都不同，需要匹配不同的股
权激励机制。有的企业是技术导向的，有的是服务导向，有的是销售导向，有的是资金导向，
都有差别，所以我们要设计不同的激励方案。另一个方面，不存在“一股就灵”的情况，并
不是说做了股权激励，企业的所有问题都能得到解决。股权激励机制能否发挥作用，发挥到
多大程度，还是要跟企业的发展战略、组织体系、人力资源、企业文化、营销体系能够匹配
起来，而且还要看这些体系是否能够持续的完善并执行到位。
我们做过很多股权激励项目，每个企业所面临的具体问题都不一样，并没有一个通用的套路，
举几个例子。
某投资集团，是千亿规模以上的，它下面有几十家公司。它做股权激励的需求很明确，历史
上有不少核心高管一直跟着创始人，有的有股权，有的没有。现在牛市来了，要利用这一次
资本市场的机遇，给他们一部分股权。老板请客，资本市场买单，让他们都成为亿万富翁。
这个企业当时就是这个核心诉求。
某企业，企业的创始人突然去世了，企业中还有几位职业经理人和一家PE机构。职业经理
人是没有股权的，家属是没有能力经营这个企业的，而PE又在这个企业当中参股了20%，
所以当时的局面已经是非常紧张了。在当时，职业经理人对于这个企业是最重要的，但是职
业经理人没有股权，所以这家PE就来找我们。当时这个企业的核心诉求，就是如何做股权
激励，能够保证这家企业可以顺利的传承下去，或者使其成为一个公众公司。
一家医药公司，在2007年，其所在的省要推行国有企业产权改革，在改革的过程中如何实
现管理层持股。这是这家企业的命题。
还有一家公司，这家公司之前的发展模式，是总部到各地成立子公司，与当地能力强的加盟
商合作，总部占51%的股份，加盟商占49%的股份。他们以这样的结构，用了3年时间，完
成了全国的跑马圈地，并且做到了四千万到五千万的利润。后来，公司准备上市，基金也准
备进入。在上市前就存在这样的问题，IPO是不允许子公司有总部员工参股的。所以必须要
将子公司中的员工持股置换到总公司层面中来。另外一个问题，公司在跑马圈地的阶段，各
个省的力量很强，而总部的功能偏弱。公司总部做市场很厉害，而课程的研发、教师招聘、
品牌、资本运作等总部功能是很弱的。公司总部只有4个老板，没有得力的干将，支撑不起
企业的未来，所以就涉及到总部功能的建立。于是他们就找到和君，来解决这个企业所面临
的这两个问题。
一家地产公司，2010年找和君做股权激励，老板想把自己的一部分股权以比较低的价格卖
给高管。这些高管心里就产生了很多想法，是不是企业没戏了，老板要找我们集资，把我们
捆绑在这里。这个企业所面临的问题，是老板要给高管做股权激励，而高管对企业的未来没
信心，给了股权都不要。和君在进场调研后，发现这家企业真正的命题是在当时的宏观调控
形势下，在整个行业的前途不明朗的情况下，大家对公司的未来也看不准。如果公司未来还
是向好的，公司就要进行战略进攻，那么这部分股权是有价值的。如果公司的未来不好，公
司就要进行战略收缩，那这部分股权就没有价值了。所以这个公司的命题就从股权激励变成
了战略问题。
一家做房地产经纪的公司，这个公司的老板非常厉害。他的核心命题很有意思，如何确保我
的企业：1，在企业内部建立人与人的联接。这个老板每天在思考哲学问题。怎么通过股权
激励机制，在公司的人与人之间不仅要建立起利益共同体，还要建立事业的共同体，建立人
与人之间的深层联接；2，怎么通过股权激励机制，确保企业的精神和文化生生不息。大家
发现没有，他提的这个命题，跟马云提的的事业合伙人比较类似。马云在上市之前希望推出
事业合伙人制，港交所不同意，后来就去了美国上市。虽然根据通常意义上讲，公司法规定
了同股同权，股东来选举董事。但是在马云设计的架构里面，是创始人以及创始人提名的核
心高管成为公司的合伙人，合伙人在董事会中投票权的比例更高。马云的理由就是要确保阿
里巴巴的文化和价值观能够传承，能够生生不息。我的这个客户也是这样，为他们出一份股
权激励方案非常容易，但如何能确保这个企业的文化和价值观生生不息，这是一个难题。举
个例子，这个公司的老板一年也不会跟高管开几次会，企业可以基于机制自动运转。所属门
店的店长和大区经理有非常强烈的扩张冲动，新扩张的门店需要跟老门店建立怎样的关系，
才能确保企业文化不变质，这是这个企业的核心命题。
所以说出一份股权激励的方案，表面看非常容易。和君为这么多上市、非上市公司做过股权
激励，最后出来的方案在文字表述上都差不多，但其实真正困难的是这个方案出台的过程。
所以我们做股权激励很重要的一点，就是要帮助公司统一战略思想，达成一致，探究清楚这
个行业有没有未来，公司有没有未来，获得的股权有没有价值。
2、在企业内部要进行深度沟通
我们发现，中国企业里的人才都比较内向，心里都希望要股权，但是嘴上不会说。当老板要
分配股权时，一个一个跟高管谈，高管很有可能会说“怎么分都可以”。但是当方案真的出
来之后，就会有很多问题出现。所以，在做股权激励时，老板一定要跟高管进行深度的沟通，
充分了解各个高管的心理预期。
更重要的是，股权激励是一套长效、开放、循环的机制，并不是短期的福利计划，不是一次
套现的机会，不是“打土豪、分田地”。而且，股权激励是一次非常好的机会，激励对象成
为股东后，可以在公司内部展开一次关于公司未来事业发展的终极沟通。我们要到哪里去，
怎么去，这些问题都可以进行沟通，是把团队引向“利益共同体”和“事业共同体”的最好
的机会。很多企业分股权，简单粗暴，就是老板来宣布一下股权分配，而激励对象并没有意
识到股权的价值。大部分企业都是这样的，尤其是技术型的企业。技术型企业的高管都是技
术天才，但对资本市场和股权的价值基本没有什么认识。本来公司给他的是一块金元宝，他
当成了一块土疙瘩。这样，股权激励就没有发挥其应有的作用。
3、要对企业进行深度调研
这就要深入的走到企业里面去，就像华为、百度、阿里巴巴、京东、小米的股权激励不一样，
每个企业有自己独特的基因、特点、诉求，要根据企业的基因和特点设计方案，那这个方案
才会管用。
四、股权激励本质
股权激励很复杂，涉及到公司治理、公司战略、资本运作、人力管理、政策法规，上市公司
还涉及到市值管理。做了很多股权激励，股权激励到底是什么？很多人说是造富的工具，是
资本的盛宴，是吸引人才的金手铐。
股权激励的本质，是完成公司股东跟高管团队之间，以及高管团队内部之间关于企业未来事
业发展的深度思考和沟通，通过心理契约的达成，以及长效激励机制的保障，实现企业从“利
益矛盾体”走向“利益共同体”、“事业共同体”乃至“命运共同体”。
正因为如此，我们认为，一个良好的股权激励机制的建立，需要对公司所在行业的发展规律、
竞争要害、企业经营的规律有很深刻的了解，要对企业的基因、特点、诉求有很深的理解。
因此，我们做股权激励咨询，一般会在项目组中配备相应的战略、资本运作、人力资源、股
权激励等方面的人员，这是一套综合的配置。
最后送一句话给大家，“有恒产者有恒心，无恒产者无恒心”，这句话是孟子说的，所阐述的
道理亘古不变、中外皆同。股权激励是企业的“核动力”，是企业的命脉，这个命题如果解
决的好，那么企业马上就被激活了，而且是取之不尽用之不竭的核动力。
在某种意义上讲，股权是企业的最高命题，懂股权是做企业、做投资、做投行的基本要求。
在中国，只有懂股权的企业家才能成为一流的企业家，成就一番大事业。