免税合并与应税合并形成的商誉所得税问题分析
一）免税合并形成的商誉 税法不认可免税合并产生的商誉，即商誉计税基础为0，商誉账面价值则形成应纳税暂时性差异，但会计上不确认递延所得税负债。原因有二：
第一，若确认，则产生新的递延所得税负债，进而改变商誉账面价值的计算结果（增加） ，商誉账面价值增加后，又产生递延所得税负债，从而二者无限循环；
第二，由于确认递延所得税负债，导致商誉账面价值增加，影响会计信息的可靠性。 ☆补充：企业合并的所得税处理
税法与会计对合并相关资产和负债的计量口径不同。
（1）一般情形（应税合并）
一般情况下，被合并方应按公允价值计算资产的转让所得，缴纳所得税。合并方接受被合并方的有关资产，按经评估确认的价值（即公允价值）确定计税成本。
比如，A 公司兼并没有关联方关系的B 公司，双方所得税率均为25%，兼并日， B公司一项固定资产账面价值为1000万元，公允价值为3000万元，那么，企业合并时，B 公司需要交纳所得税500（2000×25%）万元。A 公司取得该项固定资产后，按照公允价值3000万元入账，计税基础也是3000万，不产生暂时性差异。
（2）免税合并的情形
税法规定，企业合并时，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的情形下，被并方免交所得税，这就是所谓的免税合并。比如，A 公司为兼并B 公司，支付合并对价5100万元，其中，100万元为现金，其余对价5000万元是A 公司股票1000万股的公允价值， A公司股票面值为每股1元，那么：股权支付额5000万元 /交易支付总额5100万元＝98% ＞85%，该合并为免税合并。
免税合并的所得税处理
被合并方可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并方的全部纳税事项由合并方承担，以前年度未超过法定弥补期限的亏损，可由合并方用以后年度实现的与被合并方资产相关的所得弥补。合并方接受被合并方全部资产的计税成本，须以被合并方原账面净值为基础确定。
接前例，假如A 公司兼并B 公司属于免税合并，那么，兼并日， 对于B 公司那项账面价值为1000万元、公允价值为3000万元的固定资产，B 公司无需交纳所得税。A 公司取得该项固定资产后，会计上按照公允价值3000万元入账，但计税基础是在B 公司的原账面价值即1000万，由此产生应纳税暂时性差异2000万元，A 公司应确认递延所得税负债500万元。
教材【例19-18】
A 企业以增发市场价值为15 000万元的自身普通股为对价购入B 企业100%的净资产，对B 企业进行吸收合并，合并前A 企业与B 企业不存在任何关联方关系。假定该项合并符合
免税合并与应税合并形成的商誉所得税问题分析
一）免税合并形成的商誉 税法不认可免税合并产生的商誉，即商誉计税基础为0，商誉账面价值则形成应纳税暂时性差异，但会计上不确认递延所得税负债。原因有二：
第一，若确认，则产生新的递延所得税负债，进而改变商誉账面价值的计算结果（增加） ，商誉账面价值增加后，又产生递延所得税负债，从而二者无限循环；
第二，由于确认递延所得税负债，导致商誉账面价值增加，影响会计信息的可靠性。 ☆补充：企业合并的所得税处理
税法与会计对合并相关资产和负债的计量口径不同。
（1）一般情形（应税合并）
一般情况下，被合并方应按公允价值计算资产的转让所得，缴纳所得税。合并方接受被合并方的有关资产，按经评估确认的价值（即公允价值）确定计税成本。
比如，A 公司兼并没有关联方关系的B 公司，双方所得税率均为25%，兼并日， B公司一项固定资产账面价值为1000万元，公允价值为3000万元，那么，企业合并时，B 公司需要交纳所得税500（2000×25%）万元。A 公司取得该项固定资产后，按照公允价值3000万元入账，计税基础也是3000万，不产生暂时性差异。
（2）免税合并的情形
税法规定，企业合并时，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的情形下，被并方免交所得税，这就是所谓的免税合并。比如，A 公司为兼并B 公司，支付合并对价5100万元，其中，100万元为现金，其余对价5000万元是A 公司股票1000万股的公允价值， A公司股票面值为每股1元，那么：股权支付额5000万元 /交易支付总额5100万元＝98% ＞85%，该合并为免税合并。
免税合并的所得税处理
被合并方可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并方的全部纳税事项由合并方承担，以前年度未超过法定弥补期限的亏损，可由合并方用以后年度实现的与被合并方资产相关的所得弥补。合并方接受被合并方全部资产的计税成本，须以被合并方原账面净值为基础确定。
接前例，假如A 公司兼并B 公司属于免税合并，那么，兼并日， 对于B 公司那项账面价值为1000万元、公允价值为3000万元的固定资产，B 公司无需交纳所得税。A 公司取得该项固定资产后，会计上按照公允价值3000万元入账，但计税基础是在B 公司的原账面价值即1000万，由此产生应纳税暂时性差异2000万元，A 公司应确认递延所得税负债500万元。
教材【例19-18】
A 企业以增发市场价值为15 000万元的自身普通股为对价购入B 企业100%的净资产，对B 企业进行吸收合并，合并前A 企业与B 企业不存在任何关联方关系。假定该项合并符合