肖太寿 财务报表粉饰的手法
评论:0 条 查看:2090 次 xiaotaishou 发表于 2009-01-22 15:04
财务报表粉饰的手法
综观中国证监会和新闻媒体披露的会计造假丑闻，我国上市公司粉饰报表可归纳为12种惯常手法，区分为传统手法和现代手法两大类。
一、传统的财务报表粉饰手法
传统的财务报表粉饰手法，主要包括：提前或推迟确认收入，或者确认虚假的收入；利用虚拟资产高估利润；期间费用资本化；借助股权转让“炮制”利润；高估存货成本少计销售成本；利用其他应收应付款隐瞒亏损或藏匿利润。
（一）操纵收入确认时间或确认虚假收入
利用收入确认粉饰报表的典型手法是提前或推后确认收入、或者确认虚假的收入。收入是指企业在日常经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入[1]。收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。正确确认企业在某一会计期间的收入是正确核算企业利润的基本条件。对于收入的确认，何时确认，确认多少收入需要大量的职业判断。
《企业会计准则第14号—收入》对收入确认的规范，遵循的是实质重于形式的原则。在商品销售的交易中，该准则要求企业在确认收入时必须同时满足下列五个条件：1. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3. 收入的金额能够可靠地计量；
4. 相关的经济利益很可能流入企业； 5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 在确定劳务收入时，如果在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，
是指同时满足下列条件：1. 收入的金额能够可靠计量；2. 相关的经济利益很可能流入企业；
3. 交易的完工进度能够可靠地确定；4. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
收入准则对收入的确认主要着眼于经济实质，然而在实际操作中，存在着许多需要会计人员进行职业判断的余地，也为管理当局进行会计报表粉饰提供了余地。而且，对收入进行粉饰，并不像前面的几种报表粉饰手段，会计准则要求进行披露，较容易进行分析。因此，对收入进行粉饰，一般外部的投资者通过分析会计报表较难发现。
上市公司操纵收入确认的手法，可归纳为9种：1. 寅吃卯粮，透支未来收入；2. 以丰补歉，储备当期收入；3. 鱼目混珠，伪装收入性质；4. 张冠李戴，弯曲分部收入；5. 借鸡生蛋，夸大收入规模；6. 瞒天过海，虚构经营收入；7. 里应外合，相互抬高收入；8. 六亲不认，隐瞒关联收入；9. 随心所欲，篡改收入分配。
（二）利用虚拟资产高估利润
所谓虚拟资产，是指已经实际发生的费用或损失，但由于上市公司缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、长期待摊费用、待处理财产损益等资产科目。广义的虚拟资产，还包括资产潜亏，如潜在的坏账损失、潜在的存货跌价损失、潜在的长期资产（如长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产）的价值减损。利用虚拟资产科目作为“蓄水池”，不及时确认、少摊销或不摊销已经发生的费用和损失，是上市公司粉饰会计报表，虚盈实亏的常用手法。
[案例分析：东北制药的利润制造]
东北制药股份公司就是利用虚拟资产调节利润的“高手”。该公司1996年报告了1,920万元的净利润。年度报告显示，该公司根据当地财政部门的批复，将已经发生的折旧费用、管理费用、退税损失、利息支出等累计约14,000万元挂列为“递延资产”。东北制药公布了这份年度财务报告后,引起投资者一片哗然。如果已经发生的经营费用只要经过当地财政部门的批复，即可通过挂账予以“待摊”或“递延”，那么，上市公司还会亏损吗？最终，东北制药受到证券监管部门的通报批评，并被处以罚款。
财政部为此还专门向各地财政部门发文，明确指出上市公司属于全国性公众公司，其会计处理必须遵循财政部颁布的会计制度和准则，地方财政部门无权对上市公司违反会计制度和准则的会计处理做出批复。
（三）期间费用资本化
根据现行会计制度的规定，上市公司发生的支出必须区分为资本性支出和收益性支出。资本性支出是指能够使上市公司在一个会计年度或一个经营周期以上的期间受益的支出项目，如购置固定资产和无形资产支出。收益性支出是指只能在一个会计年度或一个经营周期以内的期间使上市公司受益的支出项目，如管理费用和销售费用。根据这一要求，上市公司为在建工程和固定资产等长期资产而支付的专项长期借款而支付的利息费用，在这些长期资产投入使用之前，可予以资本化，计入这些长期资产的成本。广告促销支出和研究开发支出，有可能使上市公司在一个以上的会计年度或经营周期受益，从理论上说属于资本性支出，然而，
由于广告促销和研究开发支出所能带来的未来经济利益具有很大的不确定性，因此，我国现行会计制度和准则均要求将其当作期间费用，不得资本化。
在实际工作中，一些上市公司滥用利息资本化的规定，或将广告促销和研究开发支出计入资本化项目，蓄意调节利润。
[案例分析：“无知无畏”的渝钛白]
渝钛白股份公司公布了1997年度财务报告后，立即在证券市场引起轩然大波，成为万众瞩目的对象，因为负责审计渝钛白股份公司的重庆会计师事务所对该公司的年度会计报表发表了否定意见。这是中国证券市场上第一家被注册会计师出具否定意见审计报告的上市公司。
在编制1997年度会计报表时，渝钛白股份公司将钛白粉工程建设项目建设期间的借款及应付债券利息8,064万元资本化为在建工程成本。重庆会计师事务所的注册会计师审计时发现，钛白粉工程已于1995年下半年开始试产，1996年就已经生产出合格产品，按会计制度规定8,064万元应当计入1997年度的财务费用。重庆会计师事务所要求该公司更正这一违反会计规定的账务处理，将这8,064万元利息支出反映为期间费用，但遭到渝钛白股份公司的“严正拒绝”。经过多次徒劳无益的协商后，重庆会计师事务所的注册会计师被迫出具否定意见的审计报告。上市公司被出具否定意见的审计报告，这在我国上市公司中还是第一次，在国际证券界也是十分罕见的。明知自己公司的财务报表要被发表否定意见，渝钛白管理层竟欣然接受，可谓无知者无畏！
针对渝钛白股份公司上述年度报告，《中国证券报》进行了连续两周的跟踪报道，引起证券监管部门的高度关注。1998年6月30日，该公司召开股东大会，经表决，一致同意按重庆会计师事务所的审计报告调整1997年度会计报表，调整后，该公司1997年度的亏损额由原来的3,879万元增至11,943万元。
（四）借助股权转让“炮制”利润
由于我国的产权交易市场还很不发达，对股权投资的会计规范尚处于起步阶段，有不少国有企业和上市公司利用股权投资调节利润。除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良
股权投资以天价与关联公司置换股权获取“暴利”外，还有少数上市公司利用利润转投资掩盖虚假投资收益和投资项目合作分成等手段蓄意粉饰会计报表。
此外，近年来一些上市公司迫于利润压力，经常在会计年度即将结束之际，与关联公司签定股权转让协议，按权益法或通过合并会计报表，将被收购公司全年的利润纳入上市公司的会计报表。值得庆幸的是，财政部1998年5月已发布了通知，明确规定股权转让时，收购企业只能从收购之日起以权益法或合并报表的方法确认被收购企业的利润，收购之日前被收购企业实现的利润只能作为收购成本，收购企业不得将其确认为投资收益。这一规定，无疑将抑制国有企业和上市公司利用股权投资调节利润，粉饰会计报表。
（5）高估存货少计销售成本
经营规模较大的上市公司，由于其存货品种繁多，构成复杂，存放地点分散，盘点工作量大，应收帐款数量多，难以函证，很容易利用存货和应收帐款调节利润，粉饰会计报表。典型做法包括：（1）利用存货难以直接盘点或计量误差，夸大期末存货或存货盘盈，少转主营业务成本；（2）向关联方高价销售商品或提供劳务，夸大主营业务收入，提高销售毛利率；（3）多提存货跌价准备，为未来会计期间拓展盈利空间；（4）空挂应收账款，虚构销售收入；（5）随意改变应收账款账龄结果或坏账准备计提比例，调节利润；（6）全额计提坏账准备，并在收回期间确认为当期收益。
（6）利用其他应收款应付款隐瞒亏损或藏匿利润
根据现行会计制度规定，“其他应收款”和“其他应付款”科目主要用于反映除应收账款、预付账款、应付账款、预收账款以外的其他款项。在正常情况下，“其他应收款”和“其他应付款”的期末余额不应过大。然而，许多上市公司披露的年报显示，“其他应收款”和“其他应付款”期末余额巨大，往往与“应收账款”、“预付账款”、“应付账款”和“预收账款”的余额不相上下，甚至超过这些科目的余额。其所以出现这些异常现象，主要是因为许多上市公司利用这两个科目调节利润。事实上，老练的财务报表使用者已经将这两个科目戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。
一般而言，“其他应收款”主要用于隐藏潜亏，高估利润，而“其他应付款”主要用于隐瞒收入，低估利润。为此，通过分析这两个科目的明细构成项目和相应的账龄，便可发现上市公司是否利用这两个科目调节利润，粉饰会计报表。
一般而言，其他应收款余额特别巨大可能意味着：（1）关联股东占用了上市公司的资金；（2）变相的资金拆借；（3）隐性投资；（4）费用挂账；（5）或有损失（将贷款担保发生的损失挂账）；（6）误用会计科目。
二、现代的财务粉饰手法
现代的财务报表粉饰手法主要包括：以资产重组为名，行会计造假之实；通过关联交易，不当输送利益；滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧；随意追溯调整，逃避监管规定；借助补贴收入，编造经营业绩；利用收购兼并，进行数字游戏。与传统手段相比，现代手段具有粉饰效果立竿见影，粉饰手段没有逾越法律法规界线等特点，因此，其危害性更应当引起报表使用者的高度重视。
（一）以资产重组为名，行会计造假之实
资产重组是上市公司为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组现已被广为滥用，以至提起资产重组，人们立即联想到做假帐。近年来，在上市公司中，资产重组被广泛用于粉饰财务报表。
根据规定，如果上市公司连续三年亏损，其在证券交易所流通的股票或债券将被摘牌。此外，根据中国证监会的规定，上市公司如果要配股，必须符合“最近三年净资产收益率每年均在6%以上”的规定；若要增发，“最近三年平均净资产收益率必须达到10%以上，且最近一年的净资产收益率不得低于10%”。在我国，许多上市公司是通过国有企业局部改组而成的，鉴于上市公司具有很强的融资功能，即使我国已经放弃了沿用多年的“限报家数，总量控制”政策，由审批制改为核准制，上市公司的“壳资源”仍具有很大价值。因此，当上市公司连续两年亏损时，其母公司（在多数情况下是非上市的国有企业）或所在地的地方政府，往往以“资产重组”为名，十分慷慨地向这些陷入困境的上市公司伸出援助之手。
这类资产重组的目的，实际上是转移利润，即由非上市的关联股东将利润转移至上市公司，以达到配股、增发或避免被摘牌的厄运。其典型做法包括：（1）借助关联交易，由非上市的关联股东以优质资产置换上市公司的劣质资产；（2）由非上市的关联股东将盈利能力较高的下属企业廉价出售给上市公司；（3）将亏损子公司高价出售给关联股东；（4）将不良债权和股权出售给关联股东；（5）互购资产，哄抬利润和资产价值；（6）剥离资产和负债。
[案例例分析：贱买贵卖的湘酒鬼[2]]
卖酒的湘酒鬼一直有个心病——应收款余额长年居高不下。为了解决这一心头大患，湘酒鬼致力于资产置换，试图甩掉无望回收的应收款项。尤其是在2003年被戴上ST帽子的前后期间，湘酒鬼更是利用资产置换频繁上演会计把戏，成为利用资产置换操纵利润的一个典型。
2004年12月25日，湘酒鬼发布“重大会计差错调整公告”，将2004年中报中3351.61万元坏账准备转回的对应科目从管理费用调整到资本公积。这导致该公司2004年半年报由盈转亏，湘酒鬼在2004年实现摘帽的梦想也随之破灭。
上述会计差错的产生源于2004年4月21日该公司与当地国有土地资源管理局的一项土地转让协议以及与国有资产经营公司及湘酒鬼下属的销售公司签订的《债权债务转移协议》。根据这两份协议，湘酒鬼用其下属销售公司三年以上应收账款1.92亿元，抵偿评估作价为2.3亿元的土地使用权。债权债务相抵后，差额0.35亿元由湘酒鬼以现金方式支付给对方。交易完成日，湘酒鬼立即转回了2003年对这些应收款计提的3351.61万元坏账准备，并将其直接冲减当期的管理费用。这笔分录导致湘酒鬼2004年中报业绩和第三季度季报业绩大幅增加，其股票也于7月8日与10月14日两次涨停。2004年11月底，湘酒鬼就这一账务处理问题专门请示了有关部门，得到的答复是：根据湘酒鬼竞购土地和债权债务转让这两个协议，三年以上的应收款是用以清偿竞购土地产生的负债。因此后一项交易应被视为债务重组，重组债务账面价值与转让应收款账面价值和支付补价之和的差额（正好
是3351万元的坏账准备）计入当期资本公积。迫于无奈，湘酒鬼不得不进行差错调整，使得2004年中报业绩变脸——扭盈为亏，股价连续5个交易日大幅下挫。
其实，早在编制2003年年报时，当时的湘酒鬼为避免连续两年亏损，曾试图不对即将进入置换程序的应收款计提坏账准备。它认为，资产置换虽然在2004年才开始，但置换协议已酝酿成熟，且换入土地使用权价值（即拟换出应收账款的预计可收回金额）高于其账面净值，因而不需要在2003年度继续对这些陈年老账计提准备。针对这一情况，湘酒鬼的注册会计师向有关部门请示能否根据置换双方的协议和董事会决议（因为在2003年度报告公布前，该方案尚未通过股东大会决议），在2003年度对上述3年以上的应收账款不计提坏账准备，结果得到了否定的答案：首先，该资产置换协议尚未经股东大会批准，不对拟换出应收款计提坏账准备于理不通；其次，不论从债务重组的角度还是从非货币性交易的角度出发，换出资产和换入资产的价值都应分开考虑。换出资产（应收款）不可逆转的减值趋势与换入资产（土地使用权）公允价值的大小并无关系。最后，湘酒鬼因为在2003年度计提了这一笔坏账而被冠以ST的帽子。2004年急于摘帽的湘酒鬼又在置换交易完成时对这笔坏账准备作不当处理，这才有了会计差错调整一幕。
湘酒鬼的案例理应让我们对实务中资产置换行为产生高度关注。具体到会计处理上，如何计量换入、换出资产的价值？特殊情况下，如何分辨一项置换该适用非货币性交易准则还是债务重组准则？资产置换会计确认日期如何确定？这一系列问题都值得我们思考。否则，在游戏规则不明的情况下，一旦资产置换与关联交易捆绑出现，其危害指数必然成倍放大。
湘酒鬼案例中另一个值得深思的问题是：为何明显不符合商业逻辑的资产置换能够畅通无阻？在置换交易中，一方拿出的是价值2亿多元的十分稀缺的土地使用权，另一方拿出的却是账龄超过3年、回收无望的应收款项（尽管其账面价值为1.92亿元）。试想，如果不是基于盈余操纵目的，谁愿意以“黄金”换“垃圾”呢？但类似的置换交易在中国证券市场上却大行其道，监管部门和注册会计师对这类缺乏正当商业理由的资产置换却集体失语。这不能不让人产生这样的疑虑：中国到底有没有真正形成对高质量会计审计信息的需求？
（二）通过关联交易，不当输送利益
我国的许多上市公司由国有企业改组而成，过去在实行行政审批制下，股票发行额度十分稀缺，上市公司往往通过对国有企业局部改组的方式设立。股份制改组后，上市公司与改组前的母公司及母公司控制的其他子公司之间普遍存在着错综复杂的关联关系和关联交易。利用关联交易粉饰财务报表，不当输送利益已成为上市公司乐此不疲的“游戏”。
利用关联交易不当输送利益，其主要方式包括：（1）虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益；（2）采用大大高于或低于市场价格的方式，进行购销活动或资产置换；（3）以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，虚构上市公司经营业绩；（4）以低息或高息发生资金往来，调节财务费用；（5）以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润；（6）隐瞒关联关系，为关联企业提供贷款担保。
〔案例分析：“六亲不认”的重庆实业[3]〕
2005年4月底，在2004年报披露的最后一个交易周，随着大量绩差公司业绩的相继亮相，沪深两市最新的“每股亏损王”新鲜出炉——重庆实业（以下简称重实）以每股亏损14.08元创下历年来股市单股亏损新高，并因被注册会计师出具了拒绝表示意见的审计报告而被迅速扣上ST的帽子，股价也从4月19日开始连续5日跌停。
重实2004年年报的合并资产减值准备表显示，该公司共计提了6.6亿元的减值准备，其中由于德隆事件计提资产减值准备共6.3亿元，加上计提的预计负债，德隆事件对重实净利润的影响为-9.5亿元左右。然而，这9.5亿元的利润是如何在一年内蒸发殆尽的呢？
翻阅重实2001至2003年年报可以发现，一直以来，该公司披露的前四大股东皆为：北京中经四通、重庆皇丰实业、上海万浦精细和上海华岳投资（其中前两家从2000年开始就是该公司的前两大股东），并且声称：他们之间“不存在关联关系”，但事实并非如此。根据重实在2004年6月发布的2003年报补充公告，这前四大股东全部为德隆国际控制的子公司。也是在这份迟到了多年的补充公告中，重实承认“德隆派出的人员占据了我公司董事会大多数席位，德隆已实际控制了我公司董事会”。深交所在2004年7月，对重实这一“六亲不认、隐瞒关联关系”的行径进行了公开谴责。
质量，如何遏制上市公司通过关联交易输送利益，已成为能否从根本上提高我国上市公司审计质量的关键问题，其重要性不亚于当前如火如荼的股权分置改革。
（三）滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧
会计制度和准则作为确认、计量和报告经济活动的规范手段，必须与时俱进，根据宏观经济环境和企业经营模式的变迁，不断作出动态调整和完善。进入20世纪90年代，不论是美国，还是中国，会计制度和准则均发生了巨大变化。美国从90年代中期开始，逐步淡化配比原则，转而以资产负债观作为收益确定基础。我国从1998年开始，要求上市公司计提“四项准备”，2001年进一步升格为“八项准备”，2000年还颁布了“或有事项”准则。这些制度和准则背后所蕴涵的会计思想与美国如出一辙，即只有夯实资产和负债，才能使会计报表上报告的利润真实可靠。
客观地说，中美两国最近几年会计准则和制度的变化极大地提高了会计信息的质量，但准则的变化，难免会被少数上市公司所利用，这或许是准则制定机构始料不及的。当会计准则和制度发生重大变化时，一些过去做假账或采用不稳健会计政策导致资产负债不实的上市公司，往往将其视为千载难逢之机，选择巨额冲销，并巧妙地将巨额亏损归咎于新的会计准则和制度。
2001年开始执行的《企业会计制度》，成为我国少数上市公司进行巨额冲销的借口。以下分析的三个上市公司中，巨额冲销的方式不尽相同，但“功效”却大同小异：通过巨额冲销，消化以前年度的不良或不实资产，为未来期间的盈利营造空间。这方面的典型案例包括深中华、万家乐、济南轻骑，详见第五章。
[案例分析：南方证券带来的尴尬[4]]
近年来频繁发生的券商倒闭事件从一个侧面戏剧性地展现了上司公司“各取所需”地计提资产减值准备的乱象。表2-4是截至2003年12月31日多家参股南方证券的上市公司计提投资减值准备的情况：
表2-4 上市公司对南方证券计提的投资减值准备差异 （单位：亿元）
从上表看，TCL通讯1998至2001年的净利润可谓一波三折。特别是从1998年的微利到1999年的巨亏，会计数字昭显操纵的巨大可能。这里，我们重点关注2000年调整前后的利润数字。TCL通讯列出的8项重大会计差错变更事项是：（1）2000年及以前年度少计减值准备6,949万元及942万元；（2）2000年度多计收入约426万元；（3）2000年度及以前年度少转成本2,265万元及350万元；（4）2000年度少计所得税费用300万元；（5）2000年度及以前年度少计广告费用1,915万元及77万元；（6）2000年度少计研发费用1,200万元；（7）2000年度未抵销集团内公司间交易的未实现利润，造成多计利润约840万元。（8）2000年度少计其他费用221万元。
上述会计差错累计调减2000年度及以前年度利润1.55亿元（其中2000年度调减
1.4亿元）。一连串的疑问也随之产生：TCL通讯进行差错调整的日期是2003年3月，而差错调整的期间是2000年度及以前，对于收入确认、成本费用计量如此重要的会计实务，何以在2000年前是一个做法，2001至2002年后又幡然醒悟，准确得分毫不差？就算2001、2002年采用了正确的收入成本费用确认计量方法，为何不在当时就更正差错，偏偏等到监管部门的四道整改令下达，才痛心疾首地悔过？另外，错报上亿元的2000年报是如何通过注册会计师审计的？2003年的追溯调整又是如何通过注册会计师认定的？
对于所谓的“重大会计差错”，只要是公司管理层检讨认错，就可以不受有关部门的调查和惩处了吗？答案当然是否定的。法律上，犯罪后自首有处罚从宽一说，但从未有就此免责的条款。重大会计差错更正同样应遵从这个基本的道理。否则若上市公司频繁地借会计差错更正之名，行会计舞弊之实——需要的时候先“明知故犯”、再“知错不改”，继而选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”的对外报告又怎么能够真实地反映其经营业绩呢？
上述案例是将会计舞弊诠释为会计差错的典型。诚然，会计舞弊与会计差错都会导致报表的错报漏报，但二者的区分也是一目了然的。会计舞弊属于故意行为，会计差错属于非故意行为。近年来，越来越多的上市公司之所以频频将显而易见的会计舞弊当作会计差错，在很大程度上源于证券市场上不合理的制度安排。我国的再融资、股票特殊处理、退市和复市，与上市公司首次对外报告的净利润为基础。因会计政策变更、重大会计差错进行的追溯调整，
发，对特定行业的特定企业给予一定的财政补贴是无可非议，但向以零售业为主营业务，且盈利能力不断下降的新疆友好提供巨额补贴就令人匪夷所思了。从该公司1995至1997年三年的净资产收益率分别为10.21%、10.03%、10.47%（当时配股的条件是净资产收益率必须达到10%）的事实以及1998年度顺利实现配股的战略目标，我们不难看出这笔补贴的真实目的，政府的用心良苦可见一斑。
（六）利用收购兼并，进行数字游戏
利用收购兼并进行数字游戏曾被美国证券交易管理委员会（SEC）前主席利维特严加斥责，并被他讥讽为“合并魔术”：
“最近几年，各行各业都通过合并、收购和剥离进行再造。一些收购方，尤其是那些以股票作为收购货币的公司，已经将这样的环境作为从事另一种„创造性‟会计的机遇。我将之称为„合并魔术‟。
我今晚谈的不是权益结合法与购买法的问题。一些公司除了采用购买法（这将导致较低的未来盈利）外，别无选择。但那是一些公司难以容忍的结果。
那么，它们做了些什么？它们将收购价格中越来越多的部分划分为„未完工‟研究与开发支出，因此，你们可以猜测到，这部分金额可以作为„一次性‟费用予以注销，排除了对未来盈利的拖累。同样麻烦的是为未来经营费用设立大额负债以维持未来盈利。所有这些都是以收购为幌子。”[7]
收购兼并不仅在美国如火如荼，在我国也日趋普遍。在我国，利用收购兼并进行数字游戏常见的手法包括：（1）规避购买法，选用权益结合法；（2）操纵收入和费用确认时间，将被并购公司购买日前的利润转移到购买日后的会计期间[8]；（3）在购买日前滥用“八项准备”，为购买日后业绩提升埋下伏笔；（4）在购买日前计提大量或有负债，在购买日后冲回或冲减经营费用。
〔案例分析：TCL集团吸收兼并案〕
TCL案例清楚地说明了购买法和权益结合法的选择对经营业绩和财务状况的不同影响。2003年9月30日，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7%
股份的TCL通讯公司，并通过新股发行实现整体上市。TCL通讯的8145万股流通股按每股21.15元的价格交换为TCL集团的40,439.6万股（发行价4.26元）。合并于2004年1月7日完成。2003年年度报告显示，TCL集团的合并净利润为57,057万元，股东权益为226,338万元，净资产收益率为25.21%。TCL集团采用权益结合法反映了这项吸收兼并，在证券市场和会计界引起激烈争论。
假定TCL集团采用购买法而不是权益结合法，2003年度TCL集团的经营业绩会发生什么变化呢？在合并基准日，TCL通讯的每股账面净资产为3.07元，而换股价格为21.15元，仅吸收8145万股流通股就将形成14.73万元的合并价差，并相应使其股东权益增加14.73亿元。假设合并价差的摊销年限为10年，则从2003年7月1日起，TCL集团的净利润将减少14,730万元。据此测算，TCL集团2003年度的净利润将由57,057万元降至49,692万元，而股东权益将由226,388增至366,273万元，净资产收益率将由25.21%降至13.57%，降幅高达46.17%。
需要说明的是，上述分析仅仅考虑吸收流通股所形成的合并价差。假定TCL集团原先并没有持有TCL通讯56.7%的股份，并按相同的换股价吸收TCL通讯的全部18810万股股份，则其他条件保持相同，此项吸收兼并将形成约34亿元的合并价差。TCL通讯1至6月实现的净利润为14,518万元(在购买法下并购日前的净利润不得纳入合并报表)，据此测算，2003年度TCL集团的净利润将由57,057万元降至25,539万元，而股东权益将由226,338万元增至549,338万元，净资产收益率将由25.21%降至4.64%，降幅高达81.59%!
根据上述模拟情况，TCL集团还会以同样条件吸收兼并TCL通讯吗？答案是，如果允许采用权益结合法，则TCL集团照样会吸收兼并TCL通讯，因为在这种会计政策下，即使合并价差再大，TCL集团也无须确认，合并报表的利润并不因此而减少。如果要求采用购买法，TCL集团肯定会放弃对TCL通讯的兼并，因为采用这种会计政策就意味着TCL集团完成吸收兼并的当年，净资产收益率还达不到中国证监会规定的配股门槛。整体上市的当年就丧失再融资资格，TCL集团的股东显然是不能接受的。
可见，在特定情况下，吸收兼并决策主要取决于对购买法和权益结合法的选择，而不是吸收兼并本身能够带来多大的规模效应和协同效应。在这种情况下，会计后果转化为经济后果一点也不足为奇。
[1] 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第14号—收入》，经济科学出版社，2006.2。
[2]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[3] 本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[4]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[5]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[6]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[7] 阿瑟．利维特(Arthur Levitt)1998年9月28日在纽约大学法律与商务中心发表的题为《数字游戏》演讲。
[8] 亿安科技就是利用收购兼并操纵购买日前后经营业绩的典型。1999年6月，亿安科技与其第一大股东广东亿安科技发展控股有限公司签订协议，受让后者持有的广东万燕集团42.19%股权。亿安科技丑闻曝光后，监管部门对亿安科技的稽查发现，万燕集团1999年1至6月的毛利为233.13万元，毛利率为5.26%，而7至12月毛利为2034万元，毛利率为25.74%。为何上下半年差异如此之大？调查表面，亿安科技指示万燕集团以实际支付日为依据来划分上下半年应承担的1999年全年中央电视台广告费3391.73万元，由此上半年承担费用为2987.46万元，下半年承担404.27万元。可见，亿安科技实际是将万燕集团本应在下半年确认的经营费用提前至上半年确认，从而将万燕集团下半年被高估的利润确认为亿安科技的投资收益。如果不通过这样的操纵，万燕集团上半年确认再多的利润，亿安科技也不能按权益法确认为投资收益，因为财政部当时规定，购买日后的利润才能反映在购买方的财务报表中。
另一个典型案例是琼海德。1999年12月6日，琼海德收购了深圳一家房地产开发公司62%的股权，并将该房地产公司12月6日至31日的利润表纳入合并报表的编制范围。监管部门稽查发现，该房地产公司1999年1月1日确认的收入只有3,552万元， 占全年收入的8%，而12月6日至31日确认的收入却高达40,848万元，占全年收入的92%。事后调查表明，琼海德指使该房地产公司伪造所谓的“退房条款”，凡是购买的写字楼和商品房不满意，均可在1999年12月5日退房，并以无法估计退房可能性为由，将1999年12月5日前已出售且办理入住手续的销售收入推迟至12月6日（购买日）后确认。通过这一“合并魔术”，琼海德将该房地产公司12月份最后26天的37,258万元销售收入和4,981万元净利润纳入其合并利润表，占琼海德1999年度的销售收入和净利润分别为92%和223%。正是通过如此胆大妄为的操纵，琼海德当年才避免了亏损。
财务报表粉饰的手法
综观中国证监会和新闻媒体披露的会计造假丑闻，我国上市公司粉饰报表可归纳为12种惯常手法，区分为传统手法和现代手法两大类。
一、传统的财务报表粉饰手法
传统的财务报表粉饰手法，主要包括：提前或推迟确认收入，或者确认虚假的收入；利用虚拟资产高估利润；期间费用资本化；借助股权转让“炮制”利润；高估存货成本少计销售成本；利用其他应收应付款隐瞒亏损或藏匿利润。
（一）操纵收入确认时间或确认虚假收入
利用收入确认粉饰报表的典型手法是提前或推后确认收入、或者确认虚假的收入。收入是指企业在日常经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入[1]。收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。正确确认企业在某一会计期间的收入是正确核算企业利润的基本条件。对于收入的确认，何时确认，确认多少收入需要大量的职业判断。
《企业会计准则第14号—收入》对收入确认的规范，遵循的是实质重于形式的原则。在商品销售的交易中，该准则要求企业在确认收入时必须同时满足下列五个条件：1. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3. 收入的金额能够可靠地计量；4. 相关的经济利益很可能流入企业；
5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在确定劳务收入时，如果在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：1. 收入的金额能够可靠计量；2. 相关的经济利益很可能流入企业；3. 交易的完工进度能够可靠地确定；4. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
收入准则对收入的确认主要着眼于经济实质，然而在实际操作中，存在着许多需要会计人员进行职业判断的余地，也为管理当局进行会计报表粉饰提供了余地。而且，对收入进行粉饰，并不像前面的几种报表粉饰手段，会计准则要求进
行披露，较容易进行分析。因此，对收入进行粉饰，一般外部的投资者通过分析会计报表较难发现。
上市公司操纵收入确认的手法，可归纳为9种：1. 寅吃卯粮，透支未来收入；2. 以丰补歉，储备当期收入；3. 鱼目混珠，伪装收入性质；4. 张冠李戴，弯曲分部收入；5. 借鸡生蛋，夸大收入规模；6. 瞒天过海，虚构经营收入；
7. 里应外合，相互抬高收入；8. 六亲不认，隐瞒关联收入；9. 随心所欲，篡改收入分配。
（二）利用虚拟资产高估利润
所谓虚拟资产，是指已经实际发生的费用或损失，但由于上市公司缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、长期待摊费用、待处理财产损益等资产科目。广义的虚拟资产，还包括资产潜亏，如潜在的坏账损失、潜在的存货跌价损失、潜在的长期资产（如长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产）的价值减损。利用虚拟资产科目作为“蓄水池”，不及时确认、少摊销或不摊销已经发生的费用和损失，是上市公司粉饰会计报表，虚盈实亏的常用手法。
[案例分析：东北制药的利润制造]
东北制药股份公司就是利用虚拟资产调节利润的“高手”。该公司1996年报告了1,920万元的净利润。年度报告显示，该公司根据当地财政部门的批复，将已经发生的折旧费用、管理费用、退税损失、利息支出等累计约14,000万元挂列为“递延资产”。东北制药公布了这份年度财务报告后,引起投资者一片哗然。如果已经发生的经营费用只要经过当地财政部门的批复，即可通过挂账予以“待摊”或“递延”，那么，上市公司还会亏损吗？最终，东北制药受到证券监管部门的通报批评，并被处以罚款。
财政部为此还专门向各地财政部门发文，明确指出上市公司属于全国性公众公司，其会计处理必须遵循财政部颁布的会计制度和准则，地方财政部门无权对上市公司违反会计制度和准则的会计处理做出批复。
（三）期间费用资本化
根据现行会计制度的规定，上市公司发生的支出必须区分为资本性支出和收益性支出。资本性支出是指能够使上市公司在一个会计年度或一个经营周期以上的期间受益的支出项目，如购置固定资产和无形资产支出。收益性支出是指只能在一个会计年度或一个经营周期以内的期间使上市公司受益的支出项目，如管理费用和销售费用。根据这一要求，上市公司为在建工程和固定资产等长期资产而支付的专项长期借款而支付的利息费用，在这些长期资产投入使用之前，可予以资本化，计入这些长期资产的成本。广告促销支出和研究开发支出，有可能使上市公司在一个以上的会计年度或经营周期受益，从理论上说属于资本性支出，然而，由于广告促销和研究开发支出所能带来的未来经济利益具有很大的不确定性，因此，我国现行会计制度和准则均要求将其当作期间费用，不得资本化。
在实际工作中，一些上市公司滥用利息资本化的规定，或将广告促销和研究开发支出计入资本化项目，蓄意调节利润。
[案例分析：“无知无畏”的渝钛白]
渝钛白股份公司公布了1997年度财务报告后，立即在证券市场引起轩然大波，成为万众瞩目的对象，因为负责审计渝钛白股份公司的重庆会计师事务所对该公司的年度会计报表发表了否定意见。这是中国证券市场上第一家被注册会计师出具否定意见审计报告的上市公司。
在编制1997年度会计报表时，渝钛白股份公司将钛白粉工程建设项目建设期间的借款及应付债券利息8,064万元资本化为在建工程成本。重庆会计师事务所的注册会计师审计时发现，钛白粉工程已于1995年下半年开始试产，1996年就已经生产出合格产品，按会计制度规定8,064万元应当计入1997年度的财务费用。重庆会计师事务所要求该公司更正这一违反会计规定的账务处理，将这8,064万元利息支出反映为期间费用，但遭到渝钛白股份公司的“严正拒绝”。经过多次徒劳无益的协商后，重庆会计师事务所的注册会计师被迫出具否定意见的审计报告。上市公司被出具否定意见的审计报告，这在我国上市公司中还是第一次，在国际证券界也是十分罕见的。明知自己公司的财务报表要被发表否定意见，渝钛白管理层竟欣然接受，可谓无知者无畏！
针对渝钛白股份公司上述年度报告，《中国证券报》进行了连续两周的跟踪报道，引起证券监管部门的高度关注。1998年6月30日，该公司召开股东大会，经表决，一致同意按重庆会计师事务所的审计报告调整1997年度会计报表，调整后，该公司1997年度的亏损额由原来的3,879万元增至11,943万元。
（四）借助股权转让“炮制”利润
由于我国的产权交易市场还很不发达，对股权投资的会计规范尚处于起步阶段，有不少国有企业和上市公司利用股权投资调节利润。除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获取“暴利”外，还有少数上市公司利用利润转投资掩盖虚假投资收益和投资项目合作分成等手段蓄意粉饰会计报表。
此外，近年来一些上市公司迫于利润压力，经常在会计年度即将结束之际，与关联公司签定股权转让协议，按权益法或通过合并会计报表，将被收购公司全年的利润纳入上市公司的会计报表。值得庆幸的是，财政部1998年5月已发布了通知，明确规定股权转让时，收购企业只能从收购之日起以权益法或合并报表的方法确认被收购企业的利润，收购之日前被收购企业实现的利润只能作为收购成本，收购企业不得将其确认为投资收益。这一规定，无疑将抑制国有企业和上市公司利用股权投资调节利润，粉饰会计报表。
（5）高估存货少计销售成本
经营规模较大的上市公司，由于其存货品种繁多，构成复杂，存放地点分散，盘点工作量大，应收帐款数量多，难以函证，很容易利用存货和应收帐款调节利润，粉饰会计报表。典型做法包括：（1）利用存货难以直接盘点或计量误差，夸大期末存货或存货盘盈，少转主营业务成本；（2）向关联方高价销售商品或提供劳务，夸大主营业务收入，提高销售毛利率；（3）多提存货跌价准备，为未来会计期间拓展盈利空间；（4）空挂应收账款，虚构销售收入；（5）随意改变应收账款账龄结果或坏账准备计提比例，调节利润；（6）全额计提坏账准备，并在收回期间确认为当期收益。
（6）利用其他应收款应付款隐瞒亏损或藏匿利润
根据现行会计制度规定，“其他应收款”和“其他应付款”科目主要用于反映除应收账款、预付账款、应付账款、预收账款以外的其他款项。在正常情况下，“其他应收款”和“其他应付款”的期末余额不应过大。然而，许多上市公司披露的年报显示，“其他应收款”和“其他应付款”期末余额巨大，往往与“应收账款”、“预付账款”、“应付账款”和“预收账款”的余额不相上下，甚至超过这些科目的余额。其所以出现这些异常现象，主要是因为许多上市公司利用这两个科目调节利润。事实上，老练的财务报表使用者已经将这两个科目戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。
一般而言，“其他应收款”主要用于隐藏潜亏，高估利润，而“其他应付款”主要用于隐瞒收入，低估利润。为此，通过分析这两个科目的明细构成项目和相应的账龄，便可发现上市公司是否利用这两个科目调节利润，粉饰会计报表。
一般而言，其他应收款余额特别巨大可能意味着：（1）关联股东占用了上市公司的资金；（2）变相的资金拆借；（3）隐性投资；（4）费用挂账；（5）或有损失（将贷款担保发生的损失挂账）；（6）误用会计科目。
二、现代的财务粉饰手法
现代的财务报表粉饰手法主要包括：以资产重组为名，行会计造假之实；通过关联交易，不当输送利益；滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧；随意追溯调整，逃避监管规定；借助补贴收入，编造经营业绩；利用收购兼并，进行数字游戏。与传统手段相比，现代手段具有粉饰效果立竿见影，粉饰手段没有逾越法律法规界线等特点，因此，其危害性更应当引起报表使用者的高度重视。
（一）以资产重组为名，行会计造假之实
资产重组是上市公司为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组现已被广为滥用，以至提起资产重组，人们立即联想到做假帐。近年来，在上市公司中，资产重组被广泛用于粉饰财务报表。
根据规定，如果上市公司连续三年亏损，其在证券交易所流通的股票或债券将被摘牌。此外，根据中国证监会的规定，上市公司如果要配股，必须符合“最近三年净资产收益率每年均在6%以上”的规定；若要增发，“最近三年平均净资产收益率必须达到10%以上，且最近一年的净资产收益率不得低于10%”。在我国，许多上市公司是通过国有企业局部改组而成的，鉴于上市公司具有很强的融资功能，即使我国已经放弃了沿用多年的“限报家数，总量控制”政策，由审批制改为核准制，上市公司的“壳资源”仍具有很大价值。因此，当上市公司连续两
年亏损时，其母公司（在多数情况下是非上市的国有企业）或所在地的地方政府，往往以“资产重组”为名，十分慷慨地向这些陷入困境的上市公司伸出援助之手。
这类资产重组的目的，实际上是转移利润，即由非上市的关联股东将利润转移至上市公司，以达到配股、增发或避免被摘牌的厄运。其典型做法包括：（1）借助关联交易，由非上市的关联股东以优质资产置换上市公司的劣质资产；（2）由非上市的关联股东将盈利能力较高的下属企业廉价出售给上市公司；（3）将亏损子公司高价出售给关联股东；（4）将不良债权和股权出售给关联股东；（5）互购资产，哄抬利润和资产价值；（6）剥离资产和负债。
[案例例分析：贱买贵卖的湘酒鬼[2]]
卖酒的湘酒鬼一直有个心病——应收款余额长年居高不下。为了解决这一心头大患，湘酒鬼致力于资产置换，试图甩掉无望回收的应收款项。尤其是在2003年被戴上ST帽子的前后期间，湘酒鬼更是利用资产置换频繁上演会计把戏，成为利用资产置换操纵利润的一个典型。
2004年12月25日，湘酒鬼发布“重大会计差错调整公告”，将2004年中报中3351.61万元坏账准备转回的对应科目从管理费用调整到资本公积。这导致该公司2004年半年报由盈转亏，湘酒鬼在2004年实现摘帽的梦想也随之破灭。
上述会计差错的产生源于2004年4月21日该公司与当地国有土地资源管理局的一项土地转让协议以及与国有资产经营公司及湘酒鬼下属的销售公司签订的《债权债务转移协议》。根据这两份协议，湘酒鬼用其下属销售公司三年以上应收账款1.92亿元，抵偿评估作价为2.3亿元的土地使用权。债权债务相抵后，差额0.35亿元由湘酒鬼以现金方式支付给对方。交易完成日，湘酒鬼立即转回了2003年对这些应收款计提的3351.61万元坏账准备，并将其直接冲减当期的管理费用。这笔分录导致湘酒鬼2004年中报业绩和第三季度季报业绩大幅增加，其股票也于7月8日与10月14日两次涨停。2004年11月底，湘
酒鬼就这一账务处理问题专门请示了有关部门，得到的答复是：根据湘酒鬼竞购土地和债权债务转让这两个协议，三年以上的应收款是用以清偿竞购土地产生的负债。因此后一项交易应被视为债务重组，重组债务账面价值与转让应收款账面价值和支付补价之和的差额（正好是3351万元的坏账准备）计入当期资本公积。迫于无奈，湘酒鬼不得不进行差错调整，使得2004年中报业绩变脸——扭盈为亏，股价连续5个交易日大幅下挫。
其实，早在编制2003年年报时，当时的湘酒鬼为避免连续两年亏损，曾试图不对即将进入置换程序的应收款计提坏账准备。它认为，资产置换虽然在2004年才开始，但置换协议已酝酿成熟，且换入土地使用权价值（即拟换出应收账款的预计可收回金额）高于其账面净值，因而不需要在2003年度继续对这些陈年老账计提准备。针对这一情况，湘酒鬼的注册会计师向有关部门请示能否根据置换双方的协议和董事会决议（因为在2003年度报告公布前，该方案尚未通过股东大会决议），在2003年度对上述3年以上的应收账款不计提坏账准备，结果得到了否定的答案：首先，该资产置换协议尚未经股东大会批准，不对拟换出应收款计提坏账准备于理不通；其次，不论从债务重组的角度还是从非货币性交易的角度出发，换出资产和换入资产的价值都应分开考虑。换出资产（应收款）不可逆转的减值趋势与换入资产（土地使用权）公允价值的大小并无关系。最后，湘酒鬼因为在2003年度计提了这一笔坏账而被冠以ST的帽子。2004年急于摘帽的湘酒鬼又在置换交易完成时对这笔坏账准备作不当处理，这才有了会计差错调整一幕。
湘酒鬼的案例理应让我们对实务中资产置换行为产生高度关注。具体到会计处理上，如何计量换入、换出资产的价值？特殊情况下，如何分辨一项置换该适用非货币性交易准则还是债务重组准则？资产置换会计确认日期如何确定？这一系列问题都值得我们思考。否则，在游戏规则不明的情况下，一旦资产置换与关联交易捆绑出现，其危害指数必然成倍放大。
湘酒鬼案例中另一个值得深思的问题是：为何明显不符合商业逻辑的资产置换能够畅通无阻？在置换交易中，一方拿出的是价值2亿多元的十分稀缺的土地使用权，另一方拿出的却是账龄超过3年、回收无望的应收款项（尽管其账面价值为1.92亿元）。试想，如果不是基于盈余操纵目的，谁愿意以“黄金”换“垃圾”呢？但类似的置换交易在中国证券市场上却大行其道，监管部门和注册会计师对这类缺乏正当商业理由的资产置换却集体失语。这不能不让人产生这样的疑虑：中国到底有没有真正形成对高质量会计审计信息的需求？
（二）通过关联交易，不当输送利益
我国的许多上市公司由国有企业改组而成，过去在实行行政审批制下，股票发行额度十分稀缺，上市公司往往通过对国有企业局部改组的方式设立。股份制改组后，上市公司与改组前的母公司及母公司控制的其他子公司之间普遍存在着错综复杂的关联关系和关联交易。利用关联交易粉饰财务报表，不当输送利益已成为上市公司乐此不疲的“游戏”。
利用关联交易不当输送利益，其主要方式包括：（1）虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益；（2）采用大大高于或低于市场价格的方式，进行购销活动或资产置换；（3）以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，虚构上市公司经营业绩；（4）以低息或高息发生资金往来，调节财务费用；（5）以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润；（6）隐瞒关联关系，为关联企业提供贷款担保。
〔案例分析：“六亲不认”的重庆实业[3]〕
2005年4月底，在2004年报披露的最后一个交易周，随着大量绩差公司业绩的相继亮相，沪深两市最新的“每股亏损王”新鲜出炉——重庆实业（以下简称重实）以每股亏损14.08元创下历年来股市单股亏损新高，并因被注册会计师出具了拒绝表示意见的审计报告而被迅速扣上ST的帽子，股价也从4月19日开始连续5日跌停。
又是在短短一年的时间内，重实向德隆系其他企业的担保、投资和资金输送总额达到8.7亿元——不仅挥霍了4亿元的贷款，而且付出了4.7亿的自有资金。然而，相对于德隆系的资金黑洞，这些开支无异于石沉大海。这直接导致了2004年底6.3亿元减值准备和3.2亿元预计负债的计提。一家上市公司就这样轻易地被它的“穷亲戚们”掏空了。
类似重实这样隐瞒关联关系，通过关联交易、贷款担保、资产置换进行利益输送的上市公司在中国资本市场上为数甚众。在监管方面，中国证监会于2003年8月发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下文简称“通知”），对规范上市公司与控股股东及其他关联方资金往来，控制上市公司对外担保风险等内容做出规定。“通知”在一定程度上起了遏制和警醒的作用，但由于近年来中国股市“造系”运动盛行，“系”内公司间错综复杂的嵌套式持股结构缠绕成了一张巨大的关联关系网。通过这张网，造系者往往可以轻易地将关联交易“外部化”——通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司相互担保贷款，进行关联交易，编造业绩。不论对投资者、注册会计师和监管者而言，隐性关联交易都是一颗毒瘤。如何防范关联交易“外部化”，如何提高关联交易审计质量，如何遏制上市公司通过关联交易输送利益，已成为能否从根本上提高我国上市公司审计质量的关键问题，其重要性不亚于当前如火如荼的股权分置改革。
（三）滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧
会计制度和准则作为确认、计量和报告经济活动的规范手段，必须与时俱进，根据宏观经济环境和企业经营模式的变迁，不断作出动态调整和完善。进入20世纪90年代，不论是美国，还是中国，会计制度和准则均发生了巨大变化。美国从90年代中期开始，逐步淡化配比原则，转而以资产负债观作为收益确定基础。我国从1998年开始，要求上市公司计提“四项准备”，2001年进一步升格为“八项准备”，2000年还颁布了“或有事项”准则。这些制度和准则背后所蕴涵
资产发生减值的事项在以前年度已经发生了，以前年度没有使用已存在的信息或是曲解了已存在的信息。但这一论点在新修订的IAS 8中显得苍白无力。IAS 8明确要求对前期会计差错进行追溯调整，但也规定了追溯调整的“无法实施条款”，包括：（1）无法确定追溯调整的影响；（2）采用追溯调整要求对管理层在某个前期的意图做出假设；或（3）采用追溯调整要求对金额进行重大估计，且不可能客观地区分与下列估计有关的信息：①该估计提供了关于上述金额被确认、计量或披露日存在事实的证据；并且②该估计在上述期间的财务报表授权发布时已能做出。可见，在更正前期金额时，“不论是对管理层在某个前期的意图做出假定还是估计其在前期确认、计量或披露的金额，事后聪明都是不可行的。”（IAS 8）而对资产减值准备的计提金额进行追溯调整恰恰就是这样一种被禁止的事后聪明。试问：这些上市公司是怎么根据本期的资产状况精确地估计出其在前期报表发布日该确认多少的减值准备呢？即便能够计算出来，其计算参数也不可避免地包含了对管理层前期意图的主观假定和对计提金额的重要估计。因此，对减值准备计提额的更正采用追溯调整是无法实施的，按照IAS 8，会计主体应从最早可行的日期开始以未来适用法对其加以调整。
〔案例分析：“知错必纠”的TCL通讯[6]〕
2003年3月29日，TCL通讯公布了整改报告，对高达15,485万元的重大会计差错进行追溯调整。调整后，TCL通讯2000年度由盈利2,632万元变为亏损8,356万元。这份整改报告在当时备受争议，因为该公司1999年已出现17,984万元的巨额亏损，如果2000年再亏损，就要被扣上ST的帽子。那么，TCL通讯此举是否是“先撒谎、后认错”，借以逃避其股票被特别处理的下场呢？
表2-6列示了TCL通讯1998－2002年的经营业绩：
表2-6 TCL通讯经营业绩 （单位：万元）
“明知故犯”、再“知错不改”，继而选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”的对外报告又怎么能够真实地反映其经营业绩呢？
上述案例是将会计舞弊诠释为会计差错的典型。诚然，会计舞弊与会计差错都会导致报表的错报漏报，但二者的区分也是一目了然的。会计舞弊属于故意行为，会计差错属于非故意行为。近年来，越来越多的上市公司之所以频频将显而易见的会计舞弊当作会计差错，在很大程度上源于证券市场上不合理的制度安排。我国的再融资、股票特殊处理、退市和复市，与上市公司首次对外报告的净利润为基础。因会计政策变更、重大会计差错进行的追溯调整，既不影响上市公司经营业绩的连续计算，也不影响再融资和上市资格的认定，但发生会计舞弊的更正时，则必须重新计算经营业绩，重新认定再融资和上市资格。可见，会计舞弊与会计差错具有迥然不同的经济后果。此外，对于会计差错更正，相关的配套规定也不明确。譬如，上市公司在本年度发现上个会计年度存在着重大会计差错，且严重影响了上一会计年度的净利润。股东、高管和员工根据上一会计年度错误的净利润已经分配的股利、奖金和福利，是否也应当进行追溯调整？投资者根据上一会计年度错误的净利润做出的错误决策而遭受的损失，又如何追溯调整？向谁追溯调整？如果不对这些关乎财富公平分配的问题做出明确规定，上市公司必然对会计差错的滥用肆无忌弹。鉴此，相关部门应当对故意混淆会计舞弊和会计差错的行径、对频繁发生重大会计差错的行为加强监管，追究上市公司高管人员的法律责任，切实保护投资者不受会计差错和会计舞弊的侵害。
（五）借助补贴收入，编造经营业绩
出于种种原因，地方政府直接为上市公司提供财政补贴的现象屡见不鲜，有的财政补贴数额巨大，有的补贴没有正当理由，往往是“业绩不够，补贴来凑”。表2-7列示了2004年度20家上市公司的补贴收入及其占利润总额比例的统计资料，这些统计资料足以彰显出名目繁多的政府补贴对上市公司经营业绩的“贡献”程度。
我今晚谈的不是权益结合法与购买法的问题。一些公司除了采用购买法（这将导致较低的未来盈利）外，别无选择。但那是一些公司难以容忍的结果。
那么，它们做了些什么？它们将收购价格中越来越多的部分划分为„未完工‟研究与开发支出，因此，你们可以猜测到，这部分金额可以作为„一次性‟费用予以注销，排除了对未来盈利的拖累。同样麻烦的是为未来经营费用设立大额负债以维持未来盈利。所有这些都是以收购为幌子。”[7]
收购兼并不仅在美国如火如荼，在我国也日趋普遍。在我国，利用收购兼并进行数字游戏常见的手法包括：（1）规避购买法，选用权益结合法；（2）操纵收入和费用确认时间，将被并购公司购买日前的利润转移到购买日后的会计期间[8]；（3）在购买日前滥用“八项准备”，为购买日后业绩提升埋下伏笔；（4）在购买日前计提大量或有负债，在购买日后冲回或冲减经营费用。 〔案例分析：TCL集团吸收兼并案〕
TCL案例清楚地说明了购买法和权益结合法的选择对经营业绩和财务状况的不同影响。2003年9月30日，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7%股份的TCL通讯公司，并通过新股发行实现整体上市。TCL通讯的8145万股流通股按每股21.15元的价格交换为TCL集团的40,439.6万股（发行价4.26元）。合并于2004年1月7日完成。2003年年度报告显示，TCL集团的合并净利润为57,057万元，股东权益为226,338万元，净资产收益率为25.21%。TCL集团采用权益结合法反映了这项吸收兼并，在证券市场和会计界引起激烈争论。
假定TCL集团采用购买法而不是权益结合法，2003年度TCL集团的经营业绩会发生什么变化呢？在合并基准日，TCL通讯的每股账面净资产为3.07元，而换股价格为21.15元，仅吸收8145万股流通股就将形成14.73万元的合并价差，并相应使其股东权益增加14.73亿元。假设合并价差的摊销年限为10年，则从2003年7月1日起，TCL集团的净利润将减少14,730万元。据此
测算，TCL集团2003年度的净利润将由57,057万元降至49,692万元，而股东权益将由226,388增至366,273万元，净资产收益率将由25.21%降至13.57%，降幅高达46.17%。
需要说明的是，上述分析仅仅考虑吸收流通股所形成的合并价差。假定TCL集团原先并没有持有TCL通讯56.7%的股份，并按相同的换股价吸收TCL通讯的全部18810万股股份，则其他条件保持相同，此项吸收兼并将形成约34亿元的合并价差。TCL通讯1至6月实现的净利润为14,518万元(在购买法下并购日前的净利润不得纳入合并报表)，据此测算，2003年度TCL集团的净利润将由57,057万元降至25,539万元，而股东权益将由226,338万元增至549,338万元，净资产收益率将由25.21%降至4.64%，降幅高达81.59%!
根据上述模拟情况，TCL集团还会以同样条件吸收兼并TCL通讯吗？答案是，如果允许采用权益结合法，则TCL集团照样会吸收兼并TCL通讯，因为在这种会计政策下，即使合并价差再大，TCL集团也无须确认，合并报表的利润并不因此而减少。如果要求采用购买法，TCL集团肯定会放弃对TCL通讯的兼并，因为采用这种会计政策就意味着TCL集团完成吸收兼并的当年，净资产收益率还达不到中国证监会规定的配股门槛。整体上市的当年就丧失再融资资格，TCL集团的股东显然是不能接受的。
可见，在特定情况下，吸收兼并决策主要取决于对购买法和权益结合法的选择，而不是吸收兼并本身能够带来多大的规模效应和协同效应。在这种情况下，会计后果转化为经济后果一点也不足为奇。
[1] 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第14号—收入》，经济科学出版社，
2006.2。
[2]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[3] 本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[4]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[5]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[6]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[7] 阿瑟．利维特(Arthur Levitt)1998年9月28日在纽约大学法律与商务中心发表的题
为《数字游戏》演讲。
[8] 亿安科技就是利用收购兼并操纵购买日前后经营业绩的典型。1999年6月，亿安科技
与其第一大股东广东亿安科技发展控股有限公司签订协议，受让后者持有的广东万燕集团42.19%股权。亿安科技丑闻曝光后，监管部门对亿安科技的稽查发现，万燕集团1999年1至6月的毛利为233.13万元，毛利率为5.26%，而7至12月毛利为2034万元，毛利率为25.74%。为何上下半年差异如此之大？调查表面，亿安科技指示万燕集团以实际支付日为依据来划分上下半年应承担的1999年全年中央电视台广告费3391.73万元，由此上半年承担费用为2987.46万元，下半年承担404.27万元。可见，亿安科技实际是
将万燕集团本应在下半年确认的经营费用提前至上半年确认，从而将万燕集团下半年被高估的利润确认为亿安科技的投资收益。如果不通过这样的操纵，万燕集团上半年确认再多的利润，亿安科技也不能按权益法确认为投资收益，因为财政部当时规定，购买日后的利润才能反映在购买方的财务报表中。
另一个典型案例是琼海德。1999年12月6日，琼海德收购了深圳一家房地产开发公司62%的股权，并将该房地产公司12月6日至31日的利润表纳入合并报表的编制范围。监管部门稽查发现，该房地产公司1999年1月1日确认的收入只有3,552万元， 占全年收入的8%，而12月6日至31日确认的收入却高达40,848万元，占全年收入的92%。事后调查表明，琼海德指使该房地产公司伪造所谓的“退房条款”，凡是购买的写字楼和商品房不满意，均可在1999年12月5日退房，并以无法估计退房可能性为由，将1999年12月5日前已出售且办理入住手续的销售收入推迟至12月6日（购买日）后确认。通过这一“合并魔术”，琼海德将该房地产公司12月份最后26天的37,258万元销售收入和4,981万元净利润纳入其合并利润表，占琼海德1999年度的销售收入和净利润分别为92%和223%。正是通过如此胆大妄为的操纵，琼海德当年才避免了亏损。
肖太寿 财务报表粉饰的手法
评论:0 条 查看:2090 次 xiaotaishou 发表于 2009-01-22 15:04
财务报表粉饰的手法
综观中国证监会和新闻媒体披露的会计造假丑闻，我国上市公司粉饰报表可归纳为12种惯常手法，区分为传统手法和现代手法两大类。
一、传统的财务报表粉饰手法
传统的财务报表粉饰手法，主要包括：提前或推迟确认收入，或者确认虚假的收入；利用虚拟资产高估利润；期间费用资本化；借助股权转让“炮制”利润；高估存货成本少计销售成本；利用其他应收应付款隐瞒亏损或藏匿利润。
（一）操纵收入确认时间或确认虚假收入
利用收入确认粉饰报表的典型手法是提前或推后确认收入、或者确认虚假的收入。收入是指企业在日常经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入[1]。收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。正确确认企业在某一会计期间的收入是正确核算企业利润的基本条件。对于收入的确认，何时确认，确认多少收入需要大量的职业判断。
《企业会计准则第14号—收入》对收入确认的规范，遵循的是实质重于形式的原则。在商品销售的交易中，该准则要求企业在确认收入时必须同时满足下列五个条件：1. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3. 收入的金额能够可靠地计量；
4. 相关的经济利益很可能流入企业； 5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 在确定劳务收入时，如果在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，
是指同时满足下列条件：1. 收入的金额能够可靠计量；2. 相关的经济利益很可能流入企业；
3. 交易的完工进度能够可靠地确定；4. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
收入准则对收入的确认主要着眼于经济实质，然而在实际操作中，存在着许多需要会计人员进行职业判断的余地，也为管理当局进行会计报表粉饰提供了余地。而且，对收入进行粉饰，并不像前面的几种报表粉饰手段，会计准则要求进行披露，较容易进行分析。因此，对收入进行粉饰，一般外部的投资者通过分析会计报表较难发现。
上市公司操纵收入确认的手法，可归纳为9种：1. 寅吃卯粮，透支未来收入；2. 以丰补歉，储备当期收入；3. 鱼目混珠，伪装收入性质；4. 张冠李戴，弯曲分部收入；5. 借鸡生蛋，夸大收入规模；6. 瞒天过海，虚构经营收入；7. 里应外合，相互抬高收入；8. 六亲不认，隐瞒关联收入；9. 随心所欲，篡改收入分配。
（二）利用虚拟资产高估利润
所谓虚拟资产，是指已经实际发生的费用或损失，但由于上市公司缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、长期待摊费用、待处理财产损益等资产科目。广义的虚拟资产，还包括资产潜亏，如潜在的坏账损失、潜在的存货跌价损失、潜在的长期资产（如长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产）的价值减损。利用虚拟资产科目作为“蓄水池”，不及时确认、少摊销或不摊销已经发生的费用和损失，是上市公司粉饰会计报表，虚盈实亏的常用手法。
[案例分析：东北制药的利润制造]
东北制药股份公司就是利用虚拟资产调节利润的“高手”。该公司1996年报告了1,920万元的净利润。年度报告显示，该公司根据当地财政部门的批复，将已经发生的折旧费用、管理费用、退税损失、利息支出等累计约14,000万元挂列为“递延资产”。东北制药公布了这份年度财务报告后,引起投资者一片哗然。如果已经发生的经营费用只要经过当地财政部门的批复，即可通过挂账予以“待摊”或“递延”，那么，上市公司还会亏损吗？最终，东北制药受到证券监管部门的通报批评，并被处以罚款。
财政部为此还专门向各地财政部门发文，明确指出上市公司属于全国性公众公司，其会计处理必须遵循财政部颁布的会计制度和准则，地方财政部门无权对上市公司违反会计制度和准则的会计处理做出批复。
（三）期间费用资本化
根据现行会计制度的规定，上市公司发生的支出必须区分为资本性支出和收益性支出。资本性支出是指能够使上市公司在一个会计年度或一个经营周期以上的期间受益的支出项目，如购置固定资产和无形资产支出。收益性支出是指只能在一个会计年度或一个经营周期以内的期间使上市公司受益的支出项目，如管理费用和销售费用。根据这一要求，上市公司为在建工程和固定资产等长期资产而支付的专项长期借款而支付的利息费用，在这些长期资产投入使用之前，可予以资本化，计入这些长期资产的成本。广告促销支出和研究开发支出，有可能使上市公司在一个以上的会计年度或经营周期受益，从理论上说属于资本性支出，然而，
由于广告促销和研究开发支出所能带来的未来经济利益具有很大的不确定性，因此，我国现行会计制度和准则均要求将其当作期间费用，不得资本化。
在实际工作中，一些上市公司滥用利息资本化的规定，或将广告促销和研究开发支出计入资本化项目，蓄意调节利润。
[案例分析：“无知无畏”的渝钛白]
渝钛白股份公司公布了1997年度财务报告后，立即在证券市场引起轩然大波，成为万众瞩目的对象，因为负责审计渝钛白股份公司的重庆会计师事务所对该公司的年度会计报表发表了否定意见。这是中国证券市场上第一家被注册会计师出具否定意见审计报告的上市公司。
在编制1997年度会计报表时，渝钛白股份公司将钛白粉工程建设项目建设期间的借款及应付债券利息8,064万元资本化为在建工程成本。重庆会计师事务所的注册会计师审计时发现，钛白粉工程已于1995年下半年开始试产，1996年就已经生产出合格产品，按会计制度规定8,064万元应当计入1997年度的财务费用。重庆会计师事务所要求该公司更正这一违反会计规定的账务处理，将这8,064万元利息支出反映为期间费用，但遭到渝钛白股份公司的“严正拒绝”。经过多次徒劳无益的协商后，重庆会计师事务所的注册会计师被迫出具否定意见的审计报告。上市公司被出具否定意见的审计报告，这在我国上市公司中还是第一次，在国际证券界也是十分罕见的。明知自己公司的财务报表要被发表否定意见，渝钛白管理层竟欣然接受，可谓无知者无畏！
针对渝钛白股份公司上述年度报告，《中国证券报》进行了连续两周的跟踪报道，引起证券监管部门的高度关注。1998年6月30日，该公司召开股东大会，经表决，一致同意按重庆会计师事务所的审计报告调整1997年度会计报表，调整后，该公司1997年度的亏损额由原来的3,879万元增至11,943万元。
（四）借助股权转让“炮制”利润
由于我国的产权交易市场还很不发达，对股权投资的会计规范尚处于起步阶段，有不少国有企业和上市公司利用股权投资调节利润。除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良
股权投资以天价与关联公司置换股权获取“暴利”外，还有少数上市公司利用利润转投资掩盖虚假投资收益和投资项目合作分成等手段蓄意粉饰会计报表。
此外，近年来一些上市公司迫于利润压力，经常在会计年度即将结束之际，与关联公司签定股权转让协议，按权益法或通过合并会计报表，将被收购公司全年的利润纳入上市公司的会计报表。值得庆幸的是，财政部1998年5月已发布了通知，明确规定股权转让时，收购企业只能从收购之日起以权益法或合并报表的方法确认被收购企业的利润，收购之日前被收购企业实现的利润只能作为收购成本，收购企业不得将其确认为投资收益。这一规定，无疑将抑制国有企业和上市公司利用股权投资调节利润，粉饰会计报表。
（5）高估存货少计销售成本
经营规模较大的上市公司，由于其存货品种繁多，构成复杂，存放地点分散，盘点工作量大，应收帐款数量多，难以函证，很容易利用存货和应收帐款调节利润，粉饰会计报表。典型做法包括：（1）利用存货难以直接盘点或计量误差，夸大期末存货或存货盘盈，少转主营业务成本；（2）向关联方高价销售商品或提供劳务，夸大主营业务收入，提高销售毛利率；（3）多提存货跌价准备，为未来会计期间拓展盈利空间；（4）空挂应收账款，虚构销售收入；（5）随意改变应收账款账龄结果或坏账准备计提比例，调节利润；（6）全额计提坏账准备，并在收回期间确认为当期收益。
（6）利用其他应收款应付款隐瞒亏损或藏匿利润
根据现行会计制度规定，“其他应收款”和“其他应付款”科目主要用于反映除应收账款、预付账款、应付账款、预收账款以外的其他款项。在正常情况下，“其他应收款”和“其他应付款”的期末余额不应过大。然而，许多上市公司披露的年报显示，“其他应收款”和“其他应付款”期末余额巨大，往往与“应收账款”、“预付账款”、“应付账款”和“预收账款”的余额不相上下，甚至超过这些科目的余额。其所以出现这些异常现象，主要是因为许多上市公司利用这两个科目调节利润。事实上，老练的财务报表使用者已经将这两个科目戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。
一般而言，“其他应收款”主要用于隐藏潜亏，高估利润，而“其他应付款”主要用于隐瞒收入，低估利润。为此，通过分析这两个科目的明细构成项目和相应的账龄，便可发现上市公司是否利用这两个科目调节利润，粉饰会计报表。
一般而言，其他应收款余额特别巨大可能意味着：（1）关联股东占用了上市公司的资金；（2）变相的资金拆借；（3）隐性投资；（4）费用挂账；（5）或有损失（将贷款担保发生的损失挂账）；（6）误用会计科目。
二、现代的财务粉饰手法
现代的财务报表粉饰手法主要包括：以资产重组为名，行会计造假之实；通过关联交易，不当输送利益；滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧；随意追溯调整，逃避监管规定；借助补贴收入，编造经营业绩；利用收购兼并，进行数字游戏。与传统手段相比，现代手段具有粉饰效果立竿见影，粉饰手段没有逾越法律法规界线等特点，因此，其危害性更应当引起报表使用者的高度重视。
（一）以资产重组为名，行会计造假之实
资产重组是上市公司为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组现已被广为滥用，以至提起资产重组，人们立即联想到做假帐。近年来，在上市公司中，资产重组被广泛用于粉饰财务报表。
根据规定，如果上市公司连续三年亏损，其在证券交易所流通的股票或债券将被摘牌。此外，根据中国证监会的规定，上市公司如果要配股，必须符合“最近三年净资产收益率每年均在6%以上”的规定；若要增发，“最近三年平均净资产收益率必须达到10%以上，且最近一年的净资产收益率不得低于10%”。在我国，许多上市公司是通过国有企业局部改组而成的，鉴于上市公司具有很强的融资功能，即使我国已经放弃了沿用多年的“限报家数，总量控制”政策，由审批制改为核准制，上市公司的“壳资源”仍具有很大价值。因此，当上市公司连续两年亏损时，其母公司（在多数情况下是非上市的国有企业）或所在地的地方政府，往往以“资产重组”为名，十分慷慨地向这些陷入困境的上市公司伸出援助之手。
这类资产重组的目的，实际上是转移利润，即由非上市的关联股东将利润转移至上市公司，以达到配股、增发或避免被摘牌的厄运。其典型做法包括：（1）借助关联交易，由非上市的关联股东以优质资产置换上市公司的劣质资产；（2）由非上市的关联股东将盈利能力较高的下属企业廉价出售给上市公司；（3）将亏损子公司高价出售给关联股东；（4）将不良债权和股权出售给关联股东；（5）互购资产，哄抬利润和资产价值；（6）剥离资产和负债。
[案例例分析：贱买贵卖的湘酒鬼[2]]
卖酒的湘酒鬼一直有个心病——应收款余额长年居高不下。为了解决这一心头大患，湘酒鬼致力于资产置换，试图甩掉无望回收的应收款项。尤其是在2003年被戴上ST帽子的前后期间，湘酒鬼更是利用资产置换频繁上演会计把戏，成为利用资产置换操纵利润的一个典型。
2004年12月25日，湘酒鬼发布“重大会计差错调整公告”，将2004年中报中3351.61万元坏账准备转回的对应科目从管理费用调整到资本公积。这导致该公司2004年半年报由盈转亏，湘酒鬼在2004年实现摘帽的梦想也随之破灭。
上述会计差错的产生源于2004年4月21日该公司与当地国有土地资源管理局的一项土地转让协议以及与国有资产经营公司及湘酒鬼下属的销售公司签订的《债权债务转移协议》。根据这两份协议，湘酒鬼用其下属销售公司三年以上应收账款1.92亿元，抵偿评估作价为2.3亿元的土地使用权。债权债务相抵后，差额0.35亿元由湘酒鬼以现金方式支付给对方。交易完成日，湘酒鬼立即转回了2003年对这些应收款计提的3351.61万元坏账准备，并将其直接冲减当期的管理费用。这笔分录导致湘酒鬼2004年中报业绩和第三季度季报业绩大幅增加，其股票也于7月8日与10月14日两次涨停。2004年11月底，湘酒鬼就这一账务处理问题专门请示了有关部门，得到的答复是：根据湘酒鬼竞购土地和债权债务转让这两个协议，三年以上的应收款是用以清偿竞购土地产生的负债。因此后一项交易应被视为债务重组，重组债务账面价值与转让应收款账面价值和支付补价之和的差额（正好
是3351万元的坏账准备）计入当期资本公积。迫于无奈，湘酒鬼不得不进行差错调整，使得2004年中报业绩变脸——扭盈为亏，股价连续5个交易日大幅下挫。
其实，早在编制2003年年报时，当时的湘酒鬼为避免连续两年亏损，曾试图不对即将进入置换程序的应收款计提坏账准备。它认为，资产置换虽然在2004年才开始，但置换协议已酝酿成熟，且换入土地使用权价值（即拟换出应收账款的预计可收回金额）高于其账面净值，因而不需要在2003年度继续对这些陈年老账计提准备。针对这一情况，湘酒鬼的注册会计师向有关部门请示能否根据置换双方的协议和董事会决议（因为在2003年度报告公布前，该方案尚未通过股东大会决议），在2003年度对上述3年以上的应收账款不计提坏账准备，结果得到了否定的答案：首先，该资产置换协议尚未经股东大会批准，不对拟换出应收款计提坏账准备于理不通；其次，不论从债务重组的角度还是从非货币性交易的角度出发，换出资产和换入资产的价值都应分开考虑。换出资产（应收款）不可逆转的减值趋势与换入资产（土地使用权）公允价值的大小并无关系。最后，湘酒鬼因为在2003年度计提了这一笔坏账而被冠以ST的帽子。2004年急于摘帽的湘酒鬼又在置换交易完成时对这笔坏账准备作不当处理，这才有了会计差错调整一幕。
湘酒鬼的案例理应让我们对实务中资产置换行为产生高度关注。具体到会计处理上，如何计量换入、换出资产的价值？特殊情况下，如何分辨一项置换该适用非货币性交易准则还是债务重组准则？资产置换会计确认日期如何确定？这一系列问题都值得我们思考。否则，在游戏规则不明的情况下，一旦资产置换与关联交易捆绑出现，其危害指数必然成倍放大。
湘酒鬼案例中另一个值得深思的问题是：为何明显不符合商业逻辑的资产置换能够畅通无阻？在置换交易中，一方拿出的是价值2亿多元的十分稀缺的土地使用权，另一方拿出的却是账龄超过3年、回收无望的应收款项（尽管其账面价值为1.92亿元）。试想，如果不是基于盈余操纵目的，谁愿意以“黄金”换“垃圾”呢？但类似的置换交易在中国证券市场上却大行其道，监管部门和注册会计师对这类缺乏正当商业理由的资产置换却集体失语。这不能不让人产生这样的疑虑：中国到底有没有真正形成对高质量会计审计信息的需求？
（二）通过关联交易，不当输送利益
我国的许多上市公司由国有企业改组而成，过去在实行行政审批制下，股票发行额度十分稀缺，上市公司往往通过对国有企业局部改组的方式设立。股份制改组后，上市公司与改组前的母公司及母公司控制的其他子公司之间普遍存在着错综复杂的关联关系和关联交易。利用关联交易粉饰财务报表，不当输送利益已成为上市公司乐此不疲的“游戏”。
利用关联交易不当输送利益，其主要方式包括：（1）虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益；（2）采用大大高于或低于市场价格的方式，进行购销活动或资产置换；（3）以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，虚构上市公司经营业绩；（4）以低息或高息发生资金往来，调节财务费用；（5）以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润；（6）隐瞒关联关系，为关联企业提供贷款担保。
〔案例分析：“六亲不认”的重庆实业[3]〕
2005年4月底，在2004年报披露的最后一个交易周，随着大量绩差公司业绩的相继亮相，沪深两市最新的“每股亏损王”新鲜出炉——重庆实业（以下简称重实）以每股亏损14.08元创下历年来股市单股亏损新高，并因被注册会计师出具了拒绝表示意见的审计报告而被迅速扣上ST的帽子，股价也从4月19日开始连续5日跌停。
重实2004年年报的合并资产减值准备表显示，该公司共计提了6.6亿元的减值准备，其中由于德隆事件计提资产减值准备共6.3亿元，加上计提的预计负债，德隆事件对重实净利润的影响为-9.5亿元左右。然而，这9.5亿元的利润是如何在一年内蒸发殆尽的呢？
翻阅重实2001至2003年年报可以发现，一直以来，该公司披露的前四大股东皆为：北京中经四通、重庆皇丰实业、上海万浦精细和上海华岳投资（其中前两家从2000年开始就是该公司的前两大股东），并且声称：他们之间“不存在关联关系”，但事实并非如此。根据重实在2004年6月发布的2003年报补充公告，这前四大股东全部为德隆国际控制的子公司。也是在这份迟到了多年的补充公告中，重实承认“德隆派出的人员占据了我公司董事会大多数席位，德隆已实际控制了我公司董事会”。深交所在2004年7月，对重实这一“六亲不认、隐瞒关联关系”的行径进行了公开谴责。
质量，如何遏制上市公司通过关联交易输送利益，已成为能否从根本上提高我国上市公司审计质量的关键问题，其重要性不亚于当前如火如荼的股权分置改革。
（三）滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧
会计制度和准则作为确认、计量和报告经济活动的规范手段，必须与时俱进，根据宏观经济环境和企业经营模式的变迁，不断作出动态调整和完善。进入20世纪90年代，不论是美国，还是中国，会计制度和准则均发生了巨大变化。美国从90年代中期开始，逐步淡化配比原则，转而以资产负债观作为收益确定基础。我国从1998年开始，要求上市公司计提“四项准备”，2001年进一步升格为“八项准备”，2000年还颁布了“或有事项”准则。这些制度和准则背后所蕴涵的会计思想与美国如出一辙，即只有夯实资产和负债，才能使会计报表上报告的利润真实可靠。
客观地说，中美两国最近几年会计准则和制度的变化极大地提高了会计信息的质量，但准则的变化，难免会被少数上市公司所利用，这或许是准则制定机构始料不及的。当会计准则和制度发生重大变化时，一些过去做假账或采用不稳健会计政策导致资产负债不实的上市公司，往往将其视为千载难逢之机，选择巨额冲销，并巧妙地将巨额亏损归咎于新的会计准则和制度。
2001年开始执行的《企业会计制度》，成为我国少数上市公司进行巨额冲销的借口。以下分析的三个上市公司中，巨额冲销的方式不尽相同，但“功效”却大同小异：通过巨额冲销，消化以前年度的不良或不实资产，为未来期间的盈利营造空间。这方面的典型案例包括深中华、万家乐、济南轻骑，详见第五章。
[案例分析：南方证券带来的尴尬[4]]
近年来频繁发生的券商倒闭事件从一个侧面戏剧性地展现了上司公司“各取所需”地计提资产减值准备的乱象。表2-4是截至2003年12月31日多家参股南方证券的上市公司计提投资减值准备的情况：
表2-4 上市公司对南方证券计提的投资减值准备差异 （单位：亿元）
从上表看，TCL通讯1998至2001年的净利润可谓一波三折。特别是从1998年的微利到1999年的巨亏，会计数字昭显操纵的巨大可能。这里，我们重点关注2000年调整前后的利润数字。TCL通讯列出的8项重大会计差错变更事项是：（1）2000年及以前年度少计减值准备6,949万元及942万元；（2）2000年度多计收入约426万元；（3）2000年度及以前年度少转成本2,265万元及350万元；（4）2000年度少计所得税费用300万元；（5）2000年度及以前年度少计广告费用1,915万元及77万元；（6）2000年度少计研发费用1,200万元；（7）2000年度未抵销集团内公司间交易的未实现利润，造成多计利润约840万元。（8）2000年度少计其他费用221万元。
上述会计差错累计调减2000年度及以前年度利润1.55亿元（其中2000年度调减
1.4亿元）。一连串的疑问也随之产生：TCL通讯进行差错调整的日期是2003年3月，而差错调整的期间是2000年度及以前，对于收入确认、成本费用计量如此重要的会计实务，何以在2000年前是一个做法，2001至2002年后又幡然醒悟，准确得分毫不差？就算2001、2002年采用了正确的收入成本费用确认计量方法，为何不在当时就更正差错，偏偏等到监管部门的四道整改令下达，才痛心疾首地悔过？另外，错报上亿元的2000年报是如何通过注册会计师审计的？2003年的追溯调整又是如何通过注册会计师认定的？
对于所谓的“重大会计差错”，只要是公司管理层检讨认错，就可以不受有关部门的调查和惩处了吗？答案当然是否定的。法律上，犯罪后自首有处罚从宽一说，但从未有就此免责的条款。重大会计差错更正同样应遵从这个基本的道理。否则若上市公司频繁地借会计差错更正之名，行会计舞弊之实——需要的时候先“明知故犯”、再“知错不改”，继而选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”的对外报告又怎么能够真实地反映其经营业绩呢？
上述案例是将会计舞弊诠释为会计差错的典型。诚然，会计舞弊与会计差错都会导致报表的错报漏报，但二者的区分也是一目了然的。会计舞弊属于故意行为，会计差错属于非故意行为。近年来，越来越多的上市公司之所以频频将显而易见的会计舞弊当作会计差错，在很大程度上源于证券市场上不合理的制度安排。我国的再融资、股票特殊处理、退市和复市，与上市公司首次对外报告的净利润为基础。因会计政策变更、重大会计差错进行的追溯调整，
发，对特定行业的特定企业给予一定的财政补贴是无可非议，但向以零售业为主营业务，且盈利能力不断下降的新疆友好提供巨额补贴就令人匪夷所思了。从该公司1995至1997年三年的净资产收益率分别为10.21%、10.03%、10.47%（当时配股的条件是净资产收益率必须达到10%）的事实以及1998年度顺利实现配股的战略目标，我们不难看出这笔补贴的真实目的，政府的用心良苦可见一斑。
（六）利用收购兼并，进行数字游戏
利用收购兼并进行数字游戏曾被美国证券交易管理委员会（SEC）前主席利维特严加斥责，并被他讥讽为“合并魔术”：
“最近几年，各行各业都通过合并、收购和剥离进行再造。一些收购方，尤其是那些以股票作为收购货币的公司，已经将这样的环境作为从事另一种„创造性‟会计的机遇。我将之称为„合并魔术‟。
我今晚谈的不是权益结合法与购买法的问题。一些公司除了采用购买法（这将导致较低的未来盈利）外，别无选择。但那是一些公司难以容忍的结果。
那么，它们做了些什么？它们将收购价格中越来越多的部分划分为„未完工‟研究与开发支出，因此，你们可以猜测到，这部分金额可以作为„一次性‟费用予以注销，排除了对未来盈利的拖累。同样麻烦的是为未来经营费用设立大额负债以维持未来盈利。所有这些都是以收购为幌子。”[7]
收购兼并不仅在美国如火如荼，在我国也日趋普遍。在我国，利用收购兼并进行数字游戏常见的手法包括：（1）规避购买法，选用权益结合法；（2）操纵收入和费用确认时间，将被并购公司购买日前的利润转移到购买日后的会计期间[8]；（3）在购买日前滥用“八项准备”，为购买日后业绩提升埋下伏笔；（4）在购买日前计提大量或有负债，在购买日后冲回或冲减经营费用。
〔案例分析：TCL集团吸收兼并案〕
TCL案例清楚地说明了购买法和权益结合法的选择对经营业绩和财务状况的不同影响。2003年9月30日，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7%
股份的TCL通讯公司，并通过新股发行实现整体上市。TCL通讯的8145万股流通股按每股21.15元的价格交换为TCL集团的40,439.6万股（发行价4.26元）。合并于2004年1月7日完成。2003年年度报告显示，TCL集团的合并净利润为57,057万元，股东权益为226,338万元，净资产收益率为25.21%。TCL集团采用权益结合法反映了这项吸收兼并，在证券市场和会计界引起激烈争论。
假定TCL集团采用购买法而不是权益结合法，2003年度TCL集团的经营业绩会发生什么变化呢？在合并基准日，TCL通讯的每股账面净资产为3.07元，而换股价格为21.15元，仅吸收8145万股流通股就将形成14.73万元的合并价差，并相应使其股东权益增加14.73亿元。假设合并价差的摊销年限为10年，则从2003年7月1日起，TCL集团的净利润将减少14,730万元。据此测算，TCL集团2003年度的净利润将由57,057万元降至49,692万元，而股东权益将由226,388增至366,273万元，净资产收益率将由25.21%降至13.57%，降幅高达46.17%。
需要说明的是，上述分析仅仅考虑吸收流通股所形成的合并价差。假定TCL集团原先并没有持有TCL通讯56.7%的股份，并按相同的换股价吸收TCL通讯的全部18810万股股份，则其他条件保持相同，此项吸收兼并将形成约34亿元的合并价差。TCL通讯1至6月实现的净利润为14,518万元(在购买法下并购日前的净利润不得纳入合并报表)，据此测算，2003年度TCL集团的净利润将由57,057万元降至25,539万元，而股东权益将由226,338万元增至549,338万元，净资产收益率将由25.21%降至4.64%，降幅高达81.59%!
根据上述模拟情况，TCL集团还会以同样条件吸收兼并TCL通讯吗？答案是，如果允许采用权益结合法，则TCL集团照样会吸收兼并TCL通讯，因为在这种会计政策下，即使合并价差再大，TCL集团也无须确认，合并报表的利润并不因此而减少。如果要求采用购买法，TCL集团肯定会放弃对TCL通讯的兼并，因为采用这种会计政策就意味着TCL集团完成吸收兼并的当年，净资产收益率还达不到中国证监会规定的配股门槛。整体上市的当年就丧失再融资资格，TCL集团的股东显然是不能接受的。
可见，在特定情况下，吸收兼并决策主要取决于对购买法和权益结合法的选择，而不是吸收兼并本身能够带来多大的规模效应和协同效应。在这种情况下，会计后果转化为经济后果一点也不足为奇。
[1] 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第14号—收入》，经济科学出版社，2006.2。
[2]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[3] 本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[4]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[5]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[6]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），财会通讯， 2006年第1期。
[7] 阿瑟．利维特(Arthur Levitt)1998年9月28日在纽约大学法律与商务中心发表的题为《数字游戏》演讲。
[8] 亿安科技就是利用收购兼并操纵购买日前后经营业绩的典型。1999年6月，亿安科技与其第一大股东广东亿安科技发展控股有限公司签订协议，受让后者持有的广东万燕集团42.19%股权。亿安科技丑闻曝光后，监管部门对亿安科技的稽查发现，万燕集团1999年1至6月的毛利为233.13万元，毛利率为5.26%，而7至12月毛利为2034万元，毛利率为25.74%。为何上下半年差异如此之大？调查表面，亿安科技指示万燕集团以实际支付日为依据来划分上下半年应承担的1999年全年中央电视台广告费3391.73万元，由此上半年承担费用为2987.46万元，下半年承担404.27万元。可见，亿安科技实际是将万燕集团本应在下半年确认的经营费用提前至上半年确认，从而将万燕集团下半年被高估的利润确认为亿安科技的投资收益。如果不通过这样的操纵，万燕集团上半年确认再多的利润，亿安科技也不能按权益法确认为投资收益，因为财政部当时规定，购买日后的利润才能反映在购买方的财务报表中。
另一个典型案例是琼海德。1999年12月6日，琼海德收购了深圳一家房地产开发公司62%的股权，并将该房地产公司12月6日至31日的利润表纳入合并报表的编制范围。监管部门稽查发现，该房地产公司1999年1月1日确认的收入只有3,552万元， 占全年收入的8%，而12月6日至31日确认的收入却高达40,848万元，占全年收入的92%。事后调查表明，琼海德指使该房地产公司伪造所谓的“退房条款”，凡是购买的写字楼和商品房不满意，均可在1999年12月5日退房，并以无法估计退房可能性为由，将1999年12月5日前已出售且办理入住手续的销售收入推迟至12月6日（购买日）后确认。通过这一“合并魔术”，琼海德将该房地产公司12月份最后26天的37,258万元销售收入和4,981万元净利润纳入其合并利润表，占琼海德1999年度的销售收入和净利润分别为92%和223%。正是通过如此胆大妄为的操纵，琼海德当年才避免了亏损。
财务报表粉饰的手法
综观中国证监会和新闻媒体披露的会计造假丑闻，我国上市公司粉饰报表可归纳为12种惯常手法，区分为传统手法和现代手法两大类。
一、传统的财务报表粉饰手法
传统的财务报表粉饰手法，主要包括：提前或推迟确认收入，或者确认虚假的收入；利用虚拟资产高估利润；期间费用资本化；借助股权转让“炮制”利润；高估存货成本少计销售成本；利用其他应收应付款隐瞒亏损或藏匿利润。
（一）操纵收入确认时间或确认虚假收入
利用收入确认粉饰报表的典型手法是提前或推后确认收入、或者确认虚假的收入。收入是指企业在日常经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入[1]。收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。正确确认企业在某一会计期间的收入是正确核算企业利润的基本条件。对于收入的确认，何时确认，确认多少收入需要大量的职业判断。
《企业会计准则第14号—收入》对收入确认的规范，遵循的是实质重于形式的原则。在商品销售的交易中，该准则要求企业在确认收入时必须同时满足下列五个条件：1. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3. 收入的金额能够可靠地计量；4. 相关的经济利益很可能流入企业；
5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在确定劳务收入时，如果在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：1. 收入的金额能够可靠计量；2. 相关的经济利益很可能流入企业；3. 交易的完工进度能够可靠地确定；4. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
收入准则对收入的确认主要着眼于经济实质，然而在实际操作中，存在着许多需要会计人员进行职业判断的余地，也为管理当局进行会计报表粉饰提供了余地。而且，对收入进行粉饰，并不像前面的几种报表粉饰手段，会计准则要求进
行披露，较容易进行分析。因此，对收入进行粉饰，一般外部的投资者通过分析会计报表较难发现。
上市公司操纵收入确认的手法，可归纳为9种：1. 寅吃卯粮，透支未来收入；2. 以丰补歉，储备当期收入；3. 鱼目混珠，伪装收入性质；4. 张冠李戴，弯曲分部收入；5. 借鸡生蛋，夸大收入规模；6. 瞒天过海，虚构经营收入；
7. 里应外合，相互抬高收入；8. 六亲不认，隐瞒关联收入；9. 随心所欲，篡改收入分配。
（二）利用虚拟资产高估利润
所谓虚拟资产，是指已经实际发生的费用或损失，但由于上市公司缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、长期待摊费用、待处理财产损益等资产科目。广义的虚拟资产，还包括资产潜亏，如潜在的坏账损失、潜在的存货跌价损失、潜在的长期资产（如长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产）的价值减损。利用虚拟资产科目作为“蓄水池”，不及时确认、少摊销或不摊销已经发生的费用和损失，是上市公司粉饰会计报表，虚盈实亏的常用手法。
[案例分析：东北制药的利润制造]
东北制药股份公司就是利用虚拟资产调节利润的“高手”。该公司1996年报告了1,920万元的净利润。年度报告显示，该公司根据当地财政部门的批复，将已经发生的折旧费用、管理费用、退税损失、利息支出等累计约14,000万元挂列为“递延资产”。东北制药公布了这份年度财务报告后,引起投资者一片哗然。如果已经发生的经营费用只要经过当地财政部门的批复，即可通过挂账予以“待摊”或“递延”，那么，上市公司还会亏损吗？最终，东北制药受到证券监管部门的通报批评，并被处以罚款。
财政部为此还专门向各地财政部门发文，明确指出上市公司属于全国性公众公司，其会计处理必须遵循财政部颁布的会计制度和准则，地方财政部门无权对上市公司违反会计制度和准则的会计处理做出批复。
（三）期间费用资本化
根据现行会计制度的规定，上市公司发生的支出必须区分为资本性支出和收益性支出。资本性支出是指能够使上市公司在一个会计年度或一个经营周期以上的期间受益的支出项目，如购置固定资产和无形资产支出。收益性支出是指只能在一个会计年度或一个经营周期以内的期间使上市公司受益的支出项目，如管理费用和销售费用。根据这一要求，上市公司为在建工程和固定资产等长期资产而支付的专项长期借款而支付的利息费用，在这些长期资产投入使用之前，可予以资本化，计入这些长期资产的成本。广告促销支出和研究开发支出，有可能使上市公司在一个以上的会计年度或经营周期受益，从理论上说属于资本性支出，然而，由于广告促销和研究开发支出所能带来的未来经济利益具有很大的不确定性，因此，我国现行会计制度和准则均要求将其当作期间费用，不得资本化。
在实际工作中，一些上市公司滥用利息资本化的规定，或将广告促销和研究开发支出计入资本化项目，蓄意调节利润。
[案例分析：“无知无畏”的渝钛白]
渝钛白股份公司公布了1997年度财务报告后，立即在证券市场引起轩然大波，成为万众瞩目的对象，因为负责审计渝钛白股份公司的重庆会计师事务所对该公司的年度会计报表发表了否定意见。这是中国证券市场上第一家被注册会计师出具否定意见审计报告的上市公司。
在编制1997年度会计报表时，渝钛白股份公司将钛白粉工程建设项目建设期间的借款及应付债券利息8,064万元资本化为在建工程成本。重庆会计师事务所的注册会计师审计时发现，钛白粉工程已于1995年下半年开始试产，1996年就已经生产出合格产品，按会计制度规定8,064万元应当计入1997年度的财务费用。重庆会计师事务所要求该公司更正这一违反会计规定的账务处理，将这8,064万元利息支出反映为期间费用，但遭到渝钛白股份公司的“严正拒绝”。经过多次徒劳无益的协商后，重庆会计师事务所的注册会计师被迫出具否定意见的审计报告。上市公司被出具否定意见的审计报告，这在我国上市公司中还是第一次，在国际证券界也是十分罕见的。明知自己公司的财务报表要被发表否定意见，渝钛白管理层竟欣然接受，可谓无知者无畏！
针对渝钛白股份公司上述年度报告，《中国证券报》进行了连续两周的跟踪报道，引起证券监管部门的高度关注。1998年6月30日，该公司召开股东大会，经表决，一致同意按重庆会计师事务所的审计报告调整1997年度会计报表，调整后，该公司1997年度的亏损额由原来的3,879万元增至11,943万元。
（四）借助股权转让“炮制”利润
由于我国的产权交易市场还很不发达，对股权投资的会计规范尚处于起步阶段，有不少国有企业和上市公司利用股权投资调节利润。除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获取“暴利”外，还有少数上市公司利用利润转投资掩盖虚假投资收益和投资项目合作分成等手段蓄意粉饰会计报表。
此外，近年来一些上市公司迫于利润压力，经常在会计年度即将结束之际，与关联公司签定股权转让协议，按权益法或通过合并会计报表，将被收购公司全年的利润纳入上市公司的会计报表。值得庆幸的是，财政部1998年5月已发布了通知，明确规定股权转让时，收购企业只能从收购之日起以权益法或合并报表的方法确认被收购企业的利润，收购之日前被收购企业实现的利润只能作为收购成本，收购企业不得将其确认为投资收益。这一规定，无疑将抑制国有企业和上市公司利用股权投资调节利润，粉饰会计报表。
（5）高估存货少计销售成本
经营规模较大的上市公司，由于其存货品种繁多，构成复杂，存放地点分散，盘点工作量大，应收帐款数量多，难以函证，很容易利用存货和应收帐款调节利润，粉饰会计报表。典型做法包括：（1）利用存货难以直接盘点或计量误差，夸大期末存货或存货盘盈，少转主营业务成本；（2）向关联方高价销售商品或提供劳务，夸大主营业务收入，提高销售毛利率；（3）多提存货跌价准备，为未来会计期间拓展盈利空间；（4）空挂应收账款，虚构销售收入；（5）随意改变应收账款账龄结果或坏账准备计提比例，调节利润；（6）全额计提坏账准备，并在收回期间确认为当期收益。
（6）利用其他应收款应付款隐瞒亏损或藏匿利润
根据现行会计制度规定，“其他应收款”和“其他应付款”科目主要用于反映除应收账款、预付账款、应付账款、预收账款以外的其他款项。在正常情况下，“其他应收款”和“其他应付款”的期末余额不应过大。然而，许多上市公司披露的年报显示，“其他应收款”和“其他应付款”期末余额巨大，往往与“应收账款”、“预付账款”、“应付账款”和“预收账款”的余额不相上下，甚至超过这些科目的余额。其所以出现这些异常现象，主要是因为许多上市公司利用这两个科目调节利润。事实上，老练的财务报表使用者已经将这两个科目戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。
一般而言，“其他应收款”主要用于隐藏潜亏，高估利润，而“其他应付款”主要用于隐瞒收入，低估利润。为此，通过分析这两个科目的明细构成项目和相应的账龄，便可发现上市公司是否利用这两个科目调节利润，粉饰会计报表。
一般而言，其他应收款余额特别巨大可能意味着：（1）关联股东占用了上市公司的资金；（2）变相的资金拆借；（3）隐性投资；（4）费用挂账；（5）或有损失（将贷款担保发生的损失挂账）；（6）误用会计科目。
二、现代的财务粉饰手法
现代的财务报表粉饰手法主要包括：以资产重组为名，行会计造假之实；通过关联交易，不当输送利益；滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧；随意追溯调整，逃避监管规定；借助补贴收入，编造经营业绩；利用收购兼并，进行数字游戏。与传统手段相比，现代手段具有粉饰效果立竿见影，粉饰手段没有逾越法律法规界线等特点，因此，其危害性更应当引起报表使用者的高度重视。
（一）以资产重组为名，行会计造假之实
资产重组是上市公司为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组现已被广为滥用，以至提起资产重组，人们立即联想到做假帐。近年来，在上市公司中，资产重组被广泛用于粉饰财务报表。
根据规定，如果上市公司连续三年亏损，其在证券交易所流通的股票或债券将被摘牌。此外，根据中国证监会的规定，上市公司如果要配股，必须符合“最近三年净资产收益率每年均在6%以上”的规定；若要增发，“最近三年平均净资产收益率必须达到10%以上，且最近一年的净资产收益率不得低于10%”。在我国，许多上市公司是通过国有企业局部改组而成的，鉴于上市公司具有很强的融资功能，即使我国已经放弃了沿用多年的“限报家数，总量控制”政策，由审批制改为核准制，上市公司的“壳资源”仍具有很大价值。因此，当上市公司连续两
年亏损时，其母公司（在多数情况下是非上市的国有企业）或所在地的地方政府，往往以“资产重组”为名，十分慷慨地向这些陷入困境的上市公司伸出援助之手。
这类资产重组的目的，实际上是转移利润，即由非上市的关联股东将利润转移至上市公司，以达到配股、增发或避免被摘牌的厄运。其典型做法包括：（1）借助关联交易，由非上市的关联股东以优质资产置换上市公司的劣质资产；（2）由非上市的关联股东将盈利能力较高的下属企业廉价出售给上市公司；（3）将亏损子公司高价出售给关联股东；（4）将不良债权和股权出售给关联股东；（5）互购资产，哄抬利润和资产价值；（6）剥离资产和负债。
[案例例分析：贱买贵卖的湘酒鬼[2]]
卖酒的湘酒鬼一直有个心病——应收款余额长年居高不下。为了解决这一心头大患，湘酒鬼致力于资产置换，试图甩掉无望回收的应收款项。尤其是在2003年被戴上ST帽子的前后期间，湘酒鬼更是利用资产置换频繁上演会计把戏，成为利用资产置换操纵利润的一个典型。
2004年12月25日，湘酒鬼发布“重大会计差错调整公告”，将2004年中报中3351.61万元坏账准备转回的对应科目从管理费用调整到资本公积。这导致该公司2004年半年报由盈转亏，湘酒鬼在2004年实现摘帽的梦想也随之破灭。
上述会计差错的产生源于2004年4月21日该公司与当地国有土地资源管理局的一项土地转让协议以及与国有资产经营公司及湘酒鬼下属的销售公司签订的《债权债务转移协议》。根据这两份协议，湘酒鬼用其下属销售公司三年以上应收账款1.92亿元，抵偿评估作价为2.3亿元的土地使用权。债权债务相抵后，差额0.35亿元由湘酒鬼以现金方式支付给对方。交易完成日，湘酒鬼立即转回了2003年对这些应收款计提的3351.61万元坏账准备，并将其直接冲减当期的管理费用。这笔分录导致湘酒鬼2004年中报业绩和第三季度季报业绩大幅增加，其股票也于7月8日与10月14日两次涨停。2004年11月底，湘
酒鬼就这一账务处理问题专门请示了有关部门，得到的答复是：根据湘酒鬼竞购土地和债权债务转让这两个协议，三年以上的应收款是用以清偿竞购土地产生的负债。因此后一项交易应被视为债务重组，重组债务账面价值与转让应收款账面价值和支付补价之和的差额（正好是3351万元的坏账准备）计入当期资本公积。迫于无奈，湘酒鬼不得不进行差错调整，使得2004年中报业绩变脸——扭盈为亏，股价连续5个交易日大幅下挫。
其实，早在编制2003年年报时，当时的湘酒鬼为避免连续两年亏损，曾试图不对即将进入置换程序的应收款计提坏账准备。它认为，资产置换虽然在2004年才开始，但置换协议已酝酿成熟，且换入土地使用权价值（即拟换出应收账款的预计可收回金额）高于其账面净值，因而不需要在2003年度继续对这些陈年老账计提准备。针对这一情况，湘酒鬼的注册会计师向有关部门请示能否根据置换双方的协议和董事会决议（因为在2003年度报告公布前，该方案尚未通过股东大会决议），在2003年度对上述3年以上的应收账款不计提坏账准备，结果得到了否定的答案：首先，该资产置换协议尚未经股东大会批准，不对拟换出应收款计提坏账准备于理不通；其次，不论从债务重组的角度还是从非货币性交易的角度出发，换出资产和换入资产的价值都应分开考虑。换出资产（应收款）不可逆转的减值趋势与换入资产（土地使用权）公允价值的大小并无关系。最后，湘酒鬼因为在2003年度计提了这一笔坏账而被冠以ST的帽子。2004年急于摘帽的湘酒鬼又在置换交易完成时对这笔坏账准备作不当处理，这才有了会计差错调整一幕。
湘酒鬼的案例理应让我们对实务中资产置换行为产生高度关注。具体到会计处理上，如何计量换入、换出资产的价值？特殊情况下，如何分辨一项置换该适用非货币性交易准则还是债务重组准则？资产置换会计确认日期如何确定？这一系列问题都值得我们思考。否则，在游戏规则不明的情况下，一旦资产置换与关联交易捆绑出现，其危害指数必然成倍放大。
湘酒鬼案例中另一个值得深思的问题是：为何明显不符合商业逻辑的资产置换能够畅通无阻？在置换交易中，一方拿出的是价值2亿多元的十分稀缺的土地使用权，另一方拿出的却是账龄超过3年、回收无望的应收款项（尽管其账面价值为1.92亿元）。试想，如果不是基于盈余操纵目的，谁愿意以“黄金”换“垃圾”呢？但类似的置换交易在中国证券市场上却大行其道，监管部门和注册会计师对这类缺乏正当商业理由的资产置换却集体失语。这不能不让人产生这样的疑虑：中国到底有没有真正形成对高质量会计审计信息的需求？
（二）通过关联交易，不当输送利益
我国的许多上市公司由国有企业改组而成，过去在实行行政审批制下，股票发行额度十分稀缺，上市公司往往通过对国有企业局部改组的方式设立。股份制改组后，上市公司与改组前的母公司及母公司控制的其他子公司之间普遍存在着错综复杂的关联关系和关联交易。利用关联交易粉饰财务报表，不当输送利益已成为上市公司乐此不疲的“游戏”。
利用关联交易不当输送利益，其主要方式包括：（1）虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益；（2）采用大大高于或低于市场价格的方式，进行购销活动或资产置换；（3）以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，虚构上市公司经营业绩；（4）以低息或高息发生资金往来，调节财务费用；（5）以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润；（6）隐瞒关联关系，为关联企业提供贷款担保。
〔案例分析：“六亲不认”的重庆实业[3]〕
2005年4月底，在2004年报披露的最后一个交易周，随着大量绩差公司业绩的相继亮相，沪深两市最新的“每股亏损王”新鲜出炉——重庆实业（以下简称重实）以每股亏损14.08元创下历年来股市单股亏损新高，并因被注册会计师出具了拒绝表示意见的审计报告而被迅速扣上ST的帽子，股价也从4月19日开始连续5日跌停。
又是在短短一年的时间内，重实向德隆系其他企业的担保、投资和资金输送总额达到8.7亿元——不仅挥霍了4亿元的贷款，而且付出了4.7亿的自有资金。然而，相对于德隆系的资金黑洞，这些开支无异于石沉大海。这直接导致了2004年底6.3亿元减值准备和3.2亿元预计负债的计提。一家上市公司就这样轻易地被它的“穷亲戚们”掏空了。
类似重实这样隐瞒关联关系，通过关联交易、贷款担保、资产置换进行利益输送的上市公司在中国资本市场上为数甚众。在监管方面，中国证监会于2003年8月发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下文简称“通知”），对规范上市公司与控股股东及其他关联方资金往来，控制上市公司对外担保风险等内容做出规定。“通知”在一定程度上起了遏制和警醒的作用，但由于近年来中国股市“造系”运动盛行，“系”内公司间错综复杂的嵌套式持股结构缠绕成了一张巨大的关联关系网。通过这张网，造系者往往可以轻易地将关联交易“外部化”——通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司相互担保贷款，进行关联交易，编造业绩。不论对投资者、注册会计师和监管者而言，隐性关联交易都是一颗毒瘤。如何防范关联交易“外部化”，如何提高关联交易审计质量，如何遏制上市公司通过关联交易输送利益，已成为能否从根本上提高我国上市公司审计质量的关键问题，其重要性不亚于当前如火如荼的股权分置改革。
（三）滥用“八项准备”，上演“洗大澡”闹剧
会计制度和准则作为确认、计量和报告经济活动的规范手段，必须与时俱进，根据宏观经济环境和企业经营模式的变迁，不断作出动态调整和完善。进入20世纪90年代，不论是美国，还是中国，会计制度和准则均发生了巨大变化。美国从90年代中期开始，逐步淡化配比原则，转而以资产负债观作为收益确定基础。我国从1998年开始，要求上市公司计提“四项准备”，2001年进一步升格为“八项准备”，2000年还颁布了“或有事项”准则。这些制度和准则背后所蕴涵
资产发生减值的事项在以前年度已经发生了，以前年度没有使用已存在的信息或是曲解了已存在的信息。但这一论点在新修订的IAS 8中显得苍白无力。IAS 8明确要求对前期会计差错进行追溯调整，但也规定了追溯调整的“无法实施条款”，包括：（1）无法确定追溯调整的影响；（2）采用追溯调整要求对管理层在某个前期的意图做出假设；或（3）采用追溯调整要求对金额进行重大估计，且不可能客观地区分与下列估计有关的信息：①该估计提供了关于上述金额被确认、计量或披露日存在事实的证据；并且②该估计在上述期间的财务报表授权发布时已能做出。可见，在更正前期金额时，“不论是对管理层在某个前期的意图做出假定还是估计其在前期确认、计量或披露的金额，事后聪明都是不可行的。”（IAS 8）而对资产减值准备的计提金额进行追溯调整恰恰就是这样一种被禁止的事后聪明。试问：这些上市公司是怎么根据本期的资产状况精确地估计出其在前期报表发布日该确认多少的减值准备呢？即便能够计算出来，其计算参数也不可避免地包含了对管理层前期意图的主观假定和对计提金额的重要估计。因此，对减值准备计提额的更正采用追溯调整是无法实施的，按照IAS 8，会计主体应从最早可行的日期开始以未来适用法对其加以调整。
〔案例分析：“知错必纠”的TCL通讯[6]〕
2003年3月29日，TCL通讯公布了整改报告，对高达15,485万元的重大会计差错进行追溯调整。调整后，TCL通讯2000年度由盈利2,632万元变为亏损8,356万元。这份整改报告在当时备受争议，因为该公司1999年已出现17,984万元的巨额亏损，如果2000年再亏损，就要被扣上ST的帽子。那么，TCL通讯此举是否是“先撒谎、后认错”，借以逃避其股票被特别处理的下场呢？
表2-6列示了TCL通讯1998－2002年的经营业绩：
表2-6 TCL通讯经营业绩 （单位：万元）
“明知故犯”、再“知错不改”，继而选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”的对外报告又怎么能够真实地反映其经营业绩呢？
上述案例是将会计舞弊诠释为会计差错的典型。诚然，会计舞弊与会计差错都会导致报表的错报漏报，但二者的区分也是一目了然的。会计舞弊属于故意行为，会计差错属于非故意行为。近年来，越来越多的上市公司之所以频频将显而易见的会计舞弊当作会计差错，在很大程度上源于证券市场上不合理的制度安排。我国的再融资、股票特殊处理、退市和复市，与上市公司首次对外报告的净利润为基础。因会计政策变更、重大会计差错进行的追溯调整，既不影响上市公司经营业绩的连续计算，也不影响再融资和上市资格的认定，但发生会计舞弊的更正时，则必须重新计算经营业绩，重新认定再融资和上市资格。可见，会计舞弊与会计差错具有迥然不同的经济后果。此外，对于会计差错更正，相关的配套规定也不明确。譬如，上市公司在本年度发现上个会计年度存在着重大会计差错，且严重影响了上一会计年度的净利润。股东、高管和员工根据上一会计年度错误的净利润已经分配的股利、奖金和福利，是否也应当进行追溯调整？投资者根据上一会计年度错误的净利润做出的错误决策而遭受的损失，又如何追溯调整？向谁追溯调整？如果不对这些关乎财富公平分配的问题做出明确规定，上市公司必然对会计差错的滥用肆无忌弹。鉴此，相关部门应当对故意混淆会计舞弊和会计差错的行径、对频繁发生重大会计差错的行为加强监管，追究上市公司高管人员的法律责任，切实保护投资者不受会计差错和会计舞弊的侵害。
（五）借助补贴收入，编造经营业绩
出于种种原因，地方政府直接为上市公司提供财政补贴的现象屡见不鲜，有的财政补贴数额巨大，有的补贴没有正当理由，往往是“业绩不够，补贴来凑”。表2-7列示了2004年度20家上市公司的补贴收入及其占利润总额比例的统计资料，这些统计资料足以彰显出名目繁多的政府补贴对上市公司经营业绩的“贡献”程度。
我今晚谈的不是权益结合法与购买法的问题。一些公司除了采用购买法（这将导致较低的未来盈利）外，别无选择。但那是一些公司难以容忍的结果。
那么，它们做了些什么？它们将收购价格中越来越多的部分划分为„未完工‟研究与开发支出，因此，你们可以猜测到，这部分金额可以作为„一次性‟费用予以注销，排除了对未来盈利的拖累。同样麻烦的是为未来经营费用设立大额负债以维持未来盈利。所有这些都是以收购为幌子。”[7]
收购兼并不仅在美国如火如荼，在我国也日趋普遍。在我国，利用收购兼并进行数字游戏常见的手法包括：（1）规避购买法，选用权益结合法；（2）操纵收入和费用确认时间，将被并购公司购买日前的利润转移到购买日后的会计期间[8]；（3）在购买日前滥用“八项准备”，为购买日后业绩提升埋下伏笔；（4）在购买日前计提大量或有负债，在购买日后冲回或冲减经营费用。 〔案例分析：TCL集团吸收兼并案〕
TCL案例清楚地说明了购买法和权益结合法的选择对经营业绩和财务状况的不同影响。2003年9月30日，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7%股份的TCL通讯公司，并通过新股发行实现整体上市。TCL通讯的8145万股流通股按每股21.15元的价格交换为TCL集团的40,439.6万股（发行价4.26元）。合并于2004年1月7日完成。2003年年度报告显示，TCL集团的合并净利润为57,057万元，股东权益为226,338万元，净资产收益率为25.21%。TCL集团采用权益结合法反映了这项吸收兼并，在证券市场和会计界引起激烈争论。
假定TCL集团采用购买法而不是权益结合法，2003年度TCL集团的经营业绩会发生什么变化呢？在合并基准日，TCL通讯的每股账面净资产为3.07元，而换股价格为21.15元，仅吸收8145万股流通股就将形成14.73万元的合并价差，并相应使其股东权益增加14.73亿元。假设合并价差的摊销年限为10年，则从2003年7月1日起，TCL集团的净利润将减少14,730万元。据此
测算，TCL集团2003年度的净利润将由57,057万元降至49,692万元，而股东权益将由226,388增至366,273万元，净资产收益率将由25.21%降至13.57%，降幅高达46.17%。
需要说明的是，上述分析仅仅考虑吸收流通股所形成的合并价差。假定TCL集团原先并没有持有TCL通讯56.7%的股份，并按相同的换股价吸收TCL通讯的全部18810万股股份，则其他条件保持相同，此项吸收兼并将形成约34亿元的合并价差。TCL通讯1至6月实现的净利润为14,518万元(在购买法下并购日前的净利润不得纳入合并报表)，据此测算，2003年度TCL集团的净利润将由57,057万元降至25,539万元，而股东权益将由226,338万元增至549,338万元，净资产收益率将由25.21%降至4.64%，降幅高达81.59%!
根据上述模拟情况，TCL集团还会以同样条件吸收兼并TCL通讯吗？答案是，如果允许采用权益结合法，则TCL集团照样会吸收兼并TCL通讯，因为在这种会计政策下，即使合并价差再大，TCL集团也无须确认，合并报表的利润并不因此而减少。如果要求采用购买法，TCL集团肯定会放弃对TCL通讯的兼并，因为采用这种会计政策就意味着TCL集团完成吸收兼并的当年，净资产收益率还达不到中国证监会规定的配股门槛。整体上市的当年就丧失再融资资格，TCL集团的股东显然是不能接受的。
可见，在特定情况下，吸收兼并决策主要取决于对购买法和权益结合法的选择，而不是吸收兼并本身能够带来多大的规模效应和协同效应。在这种情况下，会计后果转化为经济后果一点也不足为奇。
[1] 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第14号—收入》，经济科学出版社，
2006.2。
[2]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[3] 本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[4]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[5]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[6]本案例引自黄世忠、叶丰滢撰写的“上市公司报表粉饰新动向：手段、案例与启示”（上），
财会通讯， 2006年第1期。
[7] 阿瑟．利维特(Arthur Levitt)1998年9月28日在纽约大学法律与商务中心发表的题
为《数字游戏》演讲。
[8] 亿安科技就是利用收购兼并操纵购买日前后经营业绩的典型。1999年6月，亿安科技
与其第一大股东广东亿安科技发展控股有限公司签订协议，受让后者持有的广东万燕集团42.19%股权。亿安科技丑闻曝光后，监管部门对亿安科技的稽查发现，万燕集团1999年1至6月的毛利为233.13万元，毛利率为5.26%，而7至12月毛利为2034万元，毛利率为25.74%。为何上下半年差异如此之大？调查表面，亿安科技指示万燕集团以实际支付日为依据来划分上下半年应承担的1999年全年中央电视台广告费3391.73万元，由此上半年承担费用为2987.46万元，下半年承担404.27万元。可见，亿安科技实际是
将万燕集团本应在下半年确认的经营费用提前至上半年确认，从而将万燕集团下半年被高估的利润确认为亿安科技的投资收益。如果不通过这样的操纵，万燕集团上半年确认再多的利润，亿安科技也不能按权益法确认为投资收益，因为财政部当时规定，购买日后的利润才能反映在购买方的财务报表中。
另一个典型案例是琼海德。1999年12月6日，琼海德收购了深圳一家房地产开发公司62%的股权，并将该房地产公司12月6日至31日的利润表纳入合并报表的编制范围。监管部门稽查发现，该房地产公司1999年1月1日确认的收入只有3,552万元， 占全年收入的8%，而12月6日至31日确认的收入却高达40,848万元，占全年收入的92%。事后调查表明，琼海德指使该房地产公司伪造所谓的“退房条款”，凡是购买的写字楼和商品房不满意，均可在1999年12月5日退房，并以无法估计退房可能性为由，将1999年12月5日前已出售且办理入住手续的销售收入推迟至12月6日（购买日）后确认。通过这一“合并魔术”，琼海德将该房地产公司12月份最后26天的37,258万元销售收入和4,981万元净利润纳入其合并利润表，占琼海德1999年度的销售收入和净利润分别为92%和223%。正是通过如此胆大妄为的操纵，琼海德当年才避免了亏损。