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，
美在国资 本场 筹 集资市金 发、行票 ，粒 涉 许 多及律 法和有关的规 贝 ｉ ． Ｉ有着较 曲 复的 手续杂 和 办理 发 行 程 的。 字本文 就关有公开发 行 股票的 程
（
）１ 财．务 报告 包 括 经 会 师 计 事务所 审 核 的 最 近 两年 的 资产 负债 表 和最近 三 年 的 损 益 ．现 表 金 量 流表 以叠 股东 权 表益 所。 有的财 务报 告必 须
序 其及 他 问题做以 简 述 。
一
按 照美 会 计国通用准 ＧＡ则Ａ 做Ｐ出 调 整以股． 票 发者本行 货 国币 做为计价单 。 （ ２位 ． 妆 ）票行发者
与其公子 的经司 范 营围（ ，３ ．） 主 要产财 在 所地及 其 特。 点（４ ） ． 决待 的 要主 讼案 诉件和 政府 政审
行
，公
暮 发 行股 的 基 票 步本 骤
在 美国 按（ （ １ ９３ ３年 证 法券》 册 注 公， 开 发行
票． 一 般需投 经 过 列 下个 几步骤 ：第一 ，殴票发行 者 有关负 责人与 承 销及 商 律
理
案。 件（ ５） 公 司负责人 董和事拥 投有 总 票数 及 对发 行者其 具有的控 股 权 。 （盏６ ） ． 发行者本 国证 券 市场情况．其 本 国美与国证券交 易情况 以及 发 者证 行持宵人 的情券况 （。 ７）， 发 者 行国政 府本外 控制 情 况以 其及 外对 居民国 的 何 任 限制 （ １ ８发 行本者国 适用 美于 证券持 国有的 者各种 税赋。
（ ） ９ 最， 近三 年财 政 年 度以 及 何 中 期任的 有 荚 财 情况 务 货及 币 汇 率 历情 况 史 摘要 １（ １ ．０ 该发行 者
师面 谈 井． 进 应 行 责尽 任 调查。
１． 面谈。 公 司 理管 人与承 销 商和 律 师的 面谈 主要 是 论 讨 分和析 发行公 的 财司务 状 况 及其 变 化 ．以 及 公运司 结 营果的 任何 改 变 。等这 种 讨
论及分 析
的目的是 为 资者提供 可投用 柬评价 发 行 者 财 务 状况厦经 营成 果 的信 息 资料 其涉 ．及 的容内
要主是 ① 公 司资 产的 动流 性 资，本 来源 以及 营 成 经 果 ＠可 致使 史 历财 务信 皂对 术 来 务财状 况来 有启 示 意义 的 不 确定 因素 及 可知 事 件③ ５ 超『 以前 财 务 说明 书中一 些 项变 化 目 的原因 ④通货 膨 帐以 及价格 的 变 化对 售 舒销和 收＾ 的 影响 ⑤ 公可 认 为有 助 于理 公解司 财 状 务况以 弪 财务 状 和 况 经营 成 果 变化 的 任 何其他 信 息 。２应 尽 责 调任查 ， 指 国 的美 承 销 主 商及 公司 律 师
所进 行 核的矗 程 序 应 尽责 任 调查 涉 及 确 认 投票 发 行者的 责 任 ， 以 及 股在 票 发行 过 中 程 所涉 及 各方的贯 应任尽责 调 查任 应到做什 ，程度厶 ，
管部理 ｜１ 其财对 务 况状 经和营 结果 的讨论 和 分 析。 （ １１ ） ． 事 董 司主公管 责 负和＾ 要雇重 ，他员
们各 的 职 自称以 及 们 他之间 有 无 亲 属 系关 （。１ ）２ ． 董 事 和公司 负 责 人 的 总 体 报酬 ，以 及 中其每 个 人 各 的自报 酬 。（ ３１） ． 注 册股票的 有 效 约定 买 卖 权 ，
美 发国 行 票 的股基 本程 序 包 括
董 和事公 司 负 贵人 作 为 整 的 体买 权卖， 以 其 及每 中个人 各 自所持 有 这的 种约 定买 卖 权 。 ｆ １ ４ ）
股票发
者与行其管 人理员 及重要证券 持 有者间之
的某 些 交 易 ．但 仅 于限 向 众 发 布 或 公 股 向 票持 有
发者布信的 。息（ １ ５） 关．于注册股 票和美 存 国凭
托证叙 述 。 （１ ６ ） ． 现 有 券 证 大重偿 付 拖灾情况 。 ｆ１ ７） ． 现有 股票持 ＾有权利 的 重大 改变 。 （ ８ １ ． 按 要）求所 披 露 的区域 市场 和 行业部门 情况。 季 销 协 书 议是 股 票发 行 者 和 主承 销商 所 签 订
决于取 股发行 粟者的性质 以及 主 销 商是 否承在 最近 泼对发 行做 者此过 调 查。如 类果发行者 是 首次 按 （（ １ ９３ ３ 年证券 ｊ击注 册 》发．主 行承销 商 及 公 司律 师 应与行发 者 主人管 员 面， 谈地 探查主 实 要办 公 地 点
工厂 和生 产设 施。 承 销 商 师 律 常 规 按． 审 阅应发 行者 的 司 公 织组 文件 重 要 业务 台同和 其 他 重要 件。季 文销商 在定时 收价墅 ≈ 嶂平函（ 即安 会
的
销承协 议 它括 包：④股 票 发 行者对招崆 明说
的 书 准 确性 、股 票 的 效 有 ，性公 司 的经 和营财 务 状 作况 出声 明 和 保 担｝②旨 在 保 护 销 商承困 招股 说 明书 和注 册 哦 书 说中含 与有事 不实符 的 述陈或 遗 ．漏不 必承 责担 的 任偿 损赔 失 款 条ｊ ③成 交 的 条 ， 包件括 公 司主 人 员管证 书， 法
计事 师所务 对发行公 司会 审计计后 发 出的 “ 平安
信 １ 及以 成 时交收 的 意到 书见ｆ如 公 司 主管人 员 证书和法 律 意书见） 构 也成应 尽 责任 调查的 － 部
意见律书和 会 计 事师所 务平的 信－④安协议终 止
条 款 。 三 第．向 美国证 券 易交委 员 会 ＳＥ Ｃ 提交 注 册
分。
第二， 准 备 招股 说明 书 、 承 销铷议 书 和 有 关 交 文易件 。 招 股 明 说书 是投 票 发行 注 册 时 ， 在 其所递 交
杨
锡
一
陈 晓
说
明 书 备供 寨按 《 １ ９ ３ ３ 证年券 法》规 定 股票发 行注册
．
ＳＥ Ｃ注册 说 明书 的 主要组成 部分。 股发 行 票． 者
承销 商 及 律 师 务事 部 在 所 准 嗣 备股 说 书明 发中 挥 作 。 一 用般 采 说 招 股 说，明 书 须必 包 以括 下 方几
东
必
须 用使 注说明 书，册 它 要包括主招 股书． 承 销 协议以 及 国美 券证交 易 委 员会 要所 求的其 它 信 息 。对 外国私证人 券行发 来说者， 可用使的 册注 ｉ袍 明分别 是Ｆ书 －Ｉ 、 － ２Ｆ和 Ｆ－ ３注 册明说书。 其 中
，
的 面息 信
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一：
２０ 一
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Ｅ
Ｃ ＯＮ Ｏ Ｙ Ｍ Ｎ ＡＤ Ｌ ＡＷ 匪圈
３ 注 册 明 书最说 为 灵措 和简 略 ，尽它 量 稚压招 股明 说 书中 的 内．容允许 过 参通 照引援的形 式， 股 将票行 者发 子 招 说 股明书 期前后日 美国证在 券 易交委员会 备案 的 它其 报告 按，（ １（９ ３ ３ 年 证券｝ 去》所 求披露要的 外该 发国者
行情况 （ 包的括财 报务 表 在招） ｜ 兑明 书股 中标 明 。 Ｆ － 注Ｉ册 说 职 书为 资格 无使用 Ｆ － ２Ｆ或 －３ 注 册 说 明 书 外的国 发 行 而者 设立。对 于初 次在美 国上 的发 行 者来说市， １ 注 册 说 书明 。 殷 使用Ｆ 期 ．告 报备案 。
国
证 委券呈交 年 度报告 备 案， 时 用同６ －Ｋ表向其 提 交 中 ② ．凡在ＮＹ Ｓ ．ＡＭＥＥ ＸＮ Ｎ￣ＡＤＳＡＱ 上市证 券外 的 国发行 者， 必 须 有关向 交所易 或 报价系统 供提 以 下信
息 ａ． 有关 重 大件的事通 知 如，发 行 业者务． 董事 负． 责人 或 计 会师的 变动－ｂ ． 发 送股绐东的 所 有料材Ｊ ｃ ．所 有 章 程的或 章规 修 改｝ｄ 艘 息 支付 和 东股 会 等记载 大日
期
一 ．ｅ 有 交易关 或所报价 系统 求 提要供 的 其它 信息。 Ｎ＠ＹＳ ＥＡ Ｍ Ｓ ￣ ｑ Ｅ １ＮＡＳＤＱ要求 在 其Ａ上 市的外国 发 行 者 ，向美 国东瞪 送 年交 度报 告和 瞪票 委托 书。
２． 收赌 要 约
第四 美 国证券．交 易 委员会 阅审注说 明册 ．井书在
审 后发阅送“ 意 见信 ” 发． 者行 根 谶据 意见 信 改 申请 修
注册 说
明 书 。 国证美券交易委 员 会的公 财 司务部将就 息披 露信 的完整 程度注 册对说 明
书 进审 查行 。于对注 册说 书 明中
的任何不 足之 处 ，证 券 耍 将 通 过 发 送 意 “ 函见” 的 方 式 与 行 者发 沟通 通。常 证 垄 券财务 部 人 关员注 的是 行 公 发 司 主 管人 员的 讨 与 分 析 论 发生于 发行公司 与 相 方 关的任 何 易交． 发 行公 司的 薄 弱 方 面 ． 风险因 素 。 因等此 ，为 了减 少 册说 职 书的注修 改数 ，股 次发行 票者应聘 请经有 验 的顾 人问员 鉴另 Ⅱ出 哪 些是 司 公的 啵 感方面 ， 以 应 付 证 券 的 委核审。 第 五 ， 在 美 国 券 证 交易 委 员会 宣 注 册 说布 书明生 散 前之， 行 发 与者承销 以商招腔说 明 初 书稿和演踏 形 ．式 为发 行作 宣传 和 预 售。
外 国发行者如 收购果或 购回 其行发在 的证外券 ，或 者收购以要约 或其它 方 收式 购 其它 发者行 证的券 ．能 会 可受到（ （ １ ９ ３ ４ 年证 交券易法》 中关有 披 露和程 要求序 的 制。这 约些 定通规 常称 “ 为靡 法威 如。果其 它发行
以 者 收 购 约要 方 式 赌 诙收外 国 发 行 者 券 证， 么 ．那 该 国 外发 行 者也 有权 得到 威魔法 的 护 。保 ３ 受 益 所 有 报权 告
按 威 魔 法 规 的 ， 定 任何 人如 其 果 实 受际 盏 的 按《
ｌ ９ ３ ４ 年 证券交 易 法 １》 ２款 注的册同 资级本 证券达到 ％以上５该持股 人． 须必 用１ Ｄ３表向美 国 证 券 委员 会 报 告
其
持股情 ，况 及 其以股持 情况 的任 何重 大 变化 （ 即发
行 者占同 证 级 券数总 ｌ％以 上 ） 如。果 个 股东 威 在 廉 开
祛 证在券 宣布委 册注效生之，前 得发行不销售股票 。 但 票发 行股者 和承 销 可 商以 进行 式正销 售 前的促 销工
作， 向惑兴趣 的投 者 资舟 公绍司 的优 势 和来 柬 发 的 趋展 ， 势这就 是 所的说 “路 ”演 。在 路 演 过 程中 要 注 意 发 行 ． 者 能不向 投 资者讲 出 股票 的 发 行 价 以格 及不 需 拉 露的 财务 数 。 应 据该 讲什 么 ．以 及如 何 讲 ， 征应 求律 师 意的 见。
始适用 发 行者 就时 巳股持 ％以５上股 票． 该股东 必 须在 将即到 来的ｌ ２ 月３ １日后 ４ 天５用内ｌ ３ Ｇ 报裹告 持其 股 状 况。
４
《 ．外 国 败腐 为 行法 》 该对根法据 （ １ ９（３ ４ 年 证 交 券法易》 册 注 证 券 外的国
私 人
发行 ，者 规定 额 外 的 了 档 记案 要录求 。 该按规 法
， 定凡据根 （ （ １ ９３ ４ 年 证 券 交易 法》 提 交报 告 的发 行 者
，
第
，美六 国证 券交易委员会审 阅完毕 准备井 宣注布 册说 明 书生效之 时， 时 承同 商巳销从投资 者 里那得到 足罅
数 量 的 口头 订购 承 诺 之后 ， 按 销承 商 预售 作工中 述 成 的 市 场 发 行 价 格 水 准 ．为 股 票 行发订 价 一签 最署终 的 承 协销议 ，周 后 ， 承 销商。 手付 ， 款手 提 取 票股 。
必 须保持 套 －内部 财会制控系 统 ，从而告 理确保 发者行 的 业务 在经 理 部门 善妥权授 下之进 行，同时 合理 确保发 行 向美 者国证 券 委会提员交的或 向 众公 披 的露 财务表报 恰 当反映 行发 者的财 务状况。 法还禁该止 在 种 情某 下况 向
外 国的政 府． 官 员 ．政 党和 政候 选治人 赠 送 品。礼 ５ ． 豁免 外 国 发行 享者有 些 某 免 豁． 无需 象美 发 行 国 那者 样受 １ ９ ３４年 证 交券易 》法１ ４ 款 有 关股 票 委托 规 则 的 限
、＝ 发 后行 应 行 履 的义务
中 国的 券证发 行 者在 美 国 全 国 性 证 券 交 易所 成ＮＡ ＳＤＱ￣ － 市 Ａ发股 行 ．票 或 ￣按１ ９ ３３年 证 法 券 为 股票 行发往 ． 在 册 股 票 行发完 后． 发 行 还 者 须遵 守 以 各 项下义 务 ：
制
． 同时不也 受法 １ ６该款 有关报告 受所 益有， 短权 暴
期没收利 和 卖短规定 的约束。另外 不 也受 １ （ ４ ） ｄ款 和１４ （ｅ ） 美于款收 购 要约规 的 限定。 制
ｌ
期定报 告 要的 求①． 外 国
私人 发 行 者 只， 它 们要 已上市 证 券或者 至 少 三有名 证百券 有持者居住 在 美， 就国必须 ２ 用 ０ －Ｆ表 向
口 美骗辑： 昊桂 静
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（
）１ 财．务 报告 包 括 经 会 师 计 事务所 审 核 的 最 近 两年 的 资产 负债 表 和最近 三 年 的 损 益 ．现 表 金 量 流表 以叠 股东 权 表益 所。 有的财 务报 告必 须
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按 照美 会 计国通用准 ＧＡ则Ａ 做Ｐ出 调 整以股． 票 发者本行 货 国币 做为计价单 。 （ ２位 ． 妆 ）票行发者
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在 美国 按（ （ １ ９３ ３年 证 法券》 册 注 公， 开 发行
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案。 件（ ５） 公 司负责人 董和事拥 投有 总 票数 及 对发 行者其 具有的控 股 权 。 （盏６ ） ． 发行者本 国证 券 市场情况．其 本 国美与国证券交 易情况 以及 发 者证 行持宵人 的情券况 （。 ７）， 发 者 行国政 府本外 控制 情 况以 其及 外对 居民国 的 何 任 限制 （ １ ８发 行本者国 适用 美于 证券持 国有的 者各种 税赋。
（ ） ９ 最， 近三 年财 政 年 度以 及 何 中 期任的 有 荚 财 情况 务 货及 币 汇 率 历情 况 史 摘要 １（ １ ．０ 该发行 者
师面 谈 井． 进 应 行 责尽 任 调查。
１． 面谈。 公 司 理管 人与承 销 商和 律 师的 面谈 主要 是 论 讨 分和析 发行公 的 财司务 状 况 及其 变 化 ．以 及 公运司 结 营果的 任何 改 变 。等这 种 讨
论及分 析
的目的是 为 资者提供 可投用 柬评价 发 行 者 财 务 状况厦经 营成 果 的信 息 资料 其涉 ．及 的容内
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美 发国 行 票 的股基 本程 序 包 括
董 和事公 司 负 贵人 作 为 整 的 体买 权卖， 以 其 及每 中个人 各 自所持 有 这的 种约 定买 卖 权 。 ｆ １ ４ ）
股票发
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的某 些 交 易 ．但 仅 于限 向 众 发 布 或 公 股 向 票持 有
发者布信的 。息（ １ ５） 关．于注册股 票和美 存 国凭
托证叙 述 。 （１ ６ ） ． 现 有 券 证 大重偿 付 拖灾情况 。 ｆ１ ７） ． 现有 股票持 ＾有权利 的 重大 改变 。 （ ８ １ ． 按 要）求所 披 露 的区域 市场 和 行业部门 情况。 季 销 协 书 议是 股 票发 行 者 和 主承 销商 所 签 订
决于取 股发行 粟者的性质 以及 主 销 商是 否承在 最近 泼对发 行做 者此过 调 查。如 类果发行者 是 首次 按 （（ １ ９３ ３ 年证券 ｊ击注 册 》发．主 行承销 商 及 公 司律 师 应与行发 者 主人管 员 面， 谈地 探查主 实 要办 公 地 点
工厂 和生 产设 施。 承 销 商 师 律 常 规 按． 审 阅应发 行者 的 司 公 织组 文件 重 要 业务 台同和 其 他 重要 件。季 文销商 在定时 收价墅 ≈ 嶂平函（ 即安 会
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意见律书和 会 计 事师所 务平的 信－④安协议终 止
条 款 。 三 第．向 美国证 券 易交委 员 会 ＳＥ Ｃ 提交 注 册
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第二， 准 备 招股 说明 书 、 承 销铷议 书 和 有 关 交 文易件 。 招 股 明 说书 是投 票 发行 注 册 时 ， 在 其所递 交
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明 书 备供 寨按 《 １ ９ ３ ３ 证年券 法》规 定 股票发 行注册
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ＳＥ Ｃ注册 说 明书 的 主要组成 部分。 股发 行 票． 者
承销 商 及 律 师 务事 部 在 所 准 嗣 备股 说 书明 发中 挥 作 。 一 用般 采 说 招 股 说，明 书 须必 包 以括 下 方几
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必
须 用使 注说明 书，册 它 要包括主招 股书． 承 销 协议以 及 国美 券证交 易 委 员会 要所 求的其 它 信 息 。对 外国私证人 券行发 来说者， 可用使的 册注 ｉ袍 明分别 是Ｆ书 －Ｉ 、 － ２Ｆ和 Ｆ－ ３注 册明说书。 其 中
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国
证 委券呈交 年 度报告 备 案， 时 用同６ －Ｋ表向其 提 交 中 ② ．凡在ＮＹ Ｓ ．ＡＭＥＥ ＸＮ Ｎ￣ＡＤＳＡＱ 上市证 券外 的 国发行 者， 必 须 有关向 交所易 或 报价系统 供提 以 下信
息 ａ． 有关 重 大件的事通 知 如，发 行 业者务． 董事 负． 责人 或 计 会师的 变动－ｂ ． 发 送股绐东的 所 有料材Ｊ ｃ ．所 有 章 程的或 章规 修 改｝ｄ 艘 息 支付 和 东股 会 等记载 大日
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一 ．ｅ 有 交易关 或所报价 系统 求 提要供 的 其它 信息。 Ｎ＠ＹＳ ＥＡ Ｍ Ｓ ￣ ｑ Ｅ １ＮＡＳＤＱ要求 在 其Ａ上 市的外国 发 行 者 ，向美 国东瞪 送 年交 度报 告和 瞪票 委托 书。
２． 收赌 要 约
第四 美 国证券．交 易 委员会 阅审注说 明册 ．井书在
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明 书 。 国证美券交易委 员 会的公 财 司务部将就 息披 露信 的完整 程度注 册对说 明
书 进审 查行 。于对注 册说 书 明中
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外 国发行者如 收购果或 购回 其行发在 的证外券 ，或 者收购以要约 或其它 方 收式 购 其它 发者行 证的券 ．能 会 可受到（ （ １ ９ ３ ４ 年证 交券易法》 中关有 披 露和程 要求序 的 制。这 约些 定通规 常称 “ 为靡 法威 如。果其 它发行
以 者 收 购 约要 方 式 赌 诙收外 国 发 行 者 券 证， 么 ．那 该 国 外发 行 者也 有权 得到 威魔法 的 护 。保 ３ 受 益 所 有 报权 告
按 威 魔 法 规 的 ， 定 任何 人如 其 果 实 受际 盏 的 按《
ｌ ９ ３ ４ 年 证券交 易 法 １》 ２款 注的册同 资级本 证券达到 ％以上５该持股 人． 须必 用１ Ｄ３表向美 国 证 券 委员 会 报 告
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行 者占同 证 级 券数总 ｌ％以 上 ） 如。果 个 股东 威 在 廉 开
祛 证在券 宣布委 册注效生之，前 得发行不销售股票 。 但 票发 行股者 和承 销 可 商以 进行 式正销 售 前的促 销工
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始适用 发 行者 就时 巳股持 ％以５上股 票． 该股东 必 须在 将即到 来的ｌ ２ 月３ １日后 ４ 天５用内ｌ ３ Ｇ 报裹告 持其 股 状 况。
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私 人
发行 ，者 规定 额 外 的 了 档 记案 要录求 。 该按规 法
， 定凡据根 （ （ １ ９３ ４ 年 证 券 交易 法》 提 交报 告 的发 行 者
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，美六 国证 券交易委员会审 阅完毕 准备井 宣注布 册说 明 书生效之 时， 时 承同 商巳销从投资 者 里那得到 足罅
数 量 的 口头 订购 承 诺 之后 ， 按 销承 商 预售 作工中 述 成 的 市 场 发 行 价 格 水 准 ．为 股 票 行发订 价 一签 最署终 的 承 协销议 ，周 后 ， 承 销商。 手付 ， 款手 提 取 票股 。
必 须保持 套 －内部 财会制控系 统 ，从而告 理确保 发者行 的 业务 在经 理 部门 善妥权授 下之进 行，同时 合理 确保发 行 向美 者国证 券 委会提员交的或 向 众公 披 的露 财务表报 恰 当反映 行发 者的财 务状况。 法还禁该止 在 种 情某 下况 向
外 国的政 府． 官 员 ．政 党和 政候 选治人 赠 送 品。礼 ５ ． 豁免 外 国 发行 享者有 些 某 免 豁． 无需 象美 发 行 国 那者 样受 １ ９ ３４年 证 交券易 》法１ ４ 款 有 关股 票 委托 规 则 的 限
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中 国的 券证发 行 者在 美 国 全 国 性 证 券 交 易所 成ＮＡ ＳＤＱ￣ － 市 Ａ发股 行 ．票 或 ￣按１ ９ ３３年 证 法 券 为 股票 行发往 ． 在 册 股 票 行发完 后． 发 行 还 者 须遵 守 以 各 项下义 务 ：
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． 同时不也 受法 １ ６该款 有关报告 受所 益有， 短权 暴
期没收利 和 卖短规定 的约束。另外 不 也受 １ （ ４ ） ｄ款 和１４ （ｅ ） 美于款收 购 要约规 的 限定。 制
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期定报 告 要的 求①． 外 国
私人 发 行 者 只， 它 们要 已上市 证 券或者 至 少 三有名 证百券 有持者居住 在 美， 就国必须 ２ 用 ０ －Ｆ表 向
口 美骗辑： 昊桂 静