上市公司的代理问题
——从AIG 分红门浅析
国会0901
邓柳梅
2009112215
内容摘要
2009年3月份，全球第一大保险商——美国国际集团(AIG)一直
风波不断。在经历过2008年的金融危机后面临破产的AIG 公司在3月初刚刚接受美国政府300亿美元救助资金后，于当月15日宣布将向其金融产品部门(AIGFP)高管支付总额高达1．65亿美元的奖金。
本文通过对AIG 公司拿着政府的解困资金，却向员工派发高额
的红利的事件进行分析，从而引出上市公司的代理问题。代理问题在是上司公司的一个致命弱点，如何解决股东与代理人的利益冲突，最大限度的保护外部投资者的权益，以免受到经理人和内部控制人的控制，获得公平的回报是公司管理的核心问题。因此，本文通过对上司公司的股东与经理人之间的代理问题从定义、产生的原因、引发的后果进行阐述，提出了解决代理问题的六条措施
关键词：代理问题 利益冲突 解决措施
Abstract
In March 2009, the world's largest insurer - American International Group (AIG) has been controversy. AIG company facing bankruptcy after the 2008 financial crisis in early March, just after the U.S. government $ 30 billion of bailout funds, was announced on the 15th of the month to its financial products division (AIGFP was undone) executives to pay a total of up to 1.65 billion U.S. dollars in prize money.
AIG held the funds of Government, but distributed high level bonus to its staff, which leads to agency problems of listed companies. Agency problem in a fatal weakness of the boss, how to resolve conflicts of interest of the shareholders and agents, to maximize the protection of the interests of outside investors, so as not to subject to the control of managers and internal control, get a fair return on corporate governance the core problem. Therefore, the boss the company's agency problems between shareholders and managers from the definition, causes, consequences, described proposed six measures to solve the agency problem.
Key words: Agency Problem； Profit Conflict；Measures
目录
一、AIG “分红门”事件 .............................. 1
（一）缘由 ................................................................................... 1
（二）冲突原因分析 .................................................................... 1
二、代理问题的简述 ............................... 1
（一）定义 ................................................................................... 1
（二）股东与经理人的利益冲突 . ................................................. 2
（三）经理人对股东目标的背离 . ................................................. 2
三、代理问题的解决措施 ........................... 3
（一）董事会................................................................................ 3
（二）激励合约 . ........................................................................... 3
（三）所有权集中 ........................................................................ 4
（四）会计透明度 ........................................................................ 4
（五）债务 ................................................................................... 4
（六）公司控制权市场................................................................. 5
一、AIG “分红门”事件
（一）缘由
2008年以来, 从华尔街到国内, 高管薪酬问题成为社会持续关注的热点。2009年3月份，全球第一大保险商——美国国际集团(AIG)一直风波不断。在经历过2008年的金融危机后面临破产的AIG 公司在3月初刚刚接受美国政府300亿美元救助资金后，于当月15日宣布将向其金融产品部门(AIGFP)高管支付总额高达1．65亿美元的奖金。事件一出就引起上至美国政府、下至美国民众的满腔怒火。人们不禁要问为什么一手拿着政府的解困资金，另一手却向员工派发总额高达1.65亿的红利？
（二）冲突原因分析
AIG 按照运营状态依据合约发放奖金，一方面是按照市场经济下的“合约精神”执行既有的公司与员工之间的合约；另一方面，他们认为要收拾目前的危机烂摊子，更需要这批精英坚持不懈地努力，奖金是对他们今后更大努力的“激励”。
AIG 现有的激励体系属于“非对称性的薪酬系统”。这种薪酬体系让高管在表现好的时候得到奖励，但在造成亏损的时候却并不要求他们退还这些奖励。这一只奖不惩、激励和约束没有很好配合的薪酬体系对企业可持续发展有很大的危害。
这一切表面上是基于高级管理人员的薪酬体系不够完善而引发的，而背后掩藏的深层次问题则是管理层与股东之间的代理问题。
二、代理问题的简述
（一）定义
代理问题是指受股东的委托，经理人采取行动，达到股东要求的实现股东财富最大化的目标。二者的利益并不完全一致，在股东处于信息劣势，不能对经理人进行完全监督的情况下，经理人有动机为了自身利益，做出有损于股东利益的行为。
（二）股东与经理人的利益冲突
由于现代公司制度的出现和逐步完善，股东的所有权和经营权逐渐分离，股东雇佣职业经理人管理公司，行使经营权，而且股东只拥有公司的所有权。然而股东和经理人之间的目标区并不一致。
1. 股东的目标
股东财富最大化是股东的目标。股东创办企业的目的是增加财富，他们是企业的所有者，是企业资本的提供者，其投资的价值在于它能给所有者带来未来报酬，包括获得股利和出售股权获取现金。在股份制经济条件下，股东财富由其所拥有的股票数量和股票市场价格两方面决定，在股票数量一定的前提下，当股票价格达到最高时，则股东财富也达到最大，所以股东财富又可以表现为股票价格最大化。
2. 经理人的目标
经理人是公司的是经营者，也是最大合理效应的追求者，他们往往要求：增加报酬，包括物质的非物质的报酬，如工资、奖金，提高荣誉和社会地位；增加闲暇时间，包括较少的工作时间、工作时间里较多的空闲时间和有效的工作时间中较小的劳动强度；避免风险，经营者努力工作可能得不到应有的报酬，他们的行为和结果之间有不确定性，经营者经理避免这种风险。
（三）经理人对股东目标的背离
经理人的目标和股东不完全一致，经理人有可能为了自身的利益而背离股东利益，这种背离表现在以下两个方面：
1. 道德风险
经理人为了自己的目标不是尽最大努力来实现企业的目标，他们没有必要为了提高股价而冒险，如失败他们的“身价”加会下跌，上涨的好处也将归于股东。学者詹森和墨菲发现，股东财富每变化1000美元，首席执行官的收益仅仅变动3美元。也就是说，执行官的收益对股东财富的变化缺乏敏感性。
因此高管们不做任何错事，只是不卖力，以增加他们的闲暇时间。这样做构不成法律问题而只是道德问题，股东很难追究他们的责任。
2. 逆向选择
经理人为了自己的目标二而不顾股东的目标。例如借口工作乱花股东得钱，蓄意压低股票价格自己低价回购，为了提高公司的业绩而不顾公司的而风险加大以获得高额的薪酬奖励。
雷曼兄弟公司的高级管理人员为了大幅提高公司业绩，设计和出售风险巨大的金融违约互换条约（CDS ），不惜提高公司的财务杠杠率，增加的财务风险和经营风险，而作为回报，雷曼公司的五位高管的2000年至2007年七年间将10多亿美元红利收入囊中。而为CDS 提供保险业务的AIG 公司高管也从中大赚一笔。
三、代理问题的解决措施
显然，股东非常有必要对代理问题加以控制，否则，他们就会无法得到本该属于他们的钱。此外，代理问题的解决对整个社会来说也非常重要，应为代理问题可能造成稀缺资源的浪费，阻碍资本市场功能的发挥并延误经济的发展。减轻或补救代理问题的治理机制有：
（一）董事会
董事会成员是股东利益的合法代表。如果董事会与管理层想独立，那么董事会就是处理代理问题的一种有效机制。例如，有研究表明，外部董事的聘用与公司因业绩较差而频繁更换CEO 的现象相关，这样，外部董事的设立可以避免管理层的防御行为。但因上市公司具有分散的所有权结构因而管理层通常会选择可能会对管理层友好的董事成员。
除了外部董事之外，董事会主席和首席执行官的独立设置进一步强化了董事会的独立性。在日本，大多数公司的董事会都是由内部人控制的，董事会所关注的主要是公司所属的企业联盟的利益。
（二）激励合约
董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会来仔细的设计与经理人的激励合同，并努力控制经理人的行为。使高管们的薪酬和激励机制真正与机构的风险管理、长期业绩相
挂钩，促成管理层关注公司长期发展，实现，形成有效的激励监督机制。比如股票和股票期权激励合约。股票或股票期权可对经理人提供激励，能激励经理人同时提高股东和他们自己的财富。因此，与高级经理人签订激励合约已成为美国上市公司中普遍存在的行为。
（三）所有权集中
减轻代理问题的一种有效办法就是股权集中。如果一个或少数几个投资者用友公司较多的股份，那么这些投资者往往有强烈的动机监督管理层。例如，如果投资者拥有公司51%的股份，那么该投资者一定会对管理层进行控制，从而确保股东的权力在公司经营中得到重视。一旦所有权的到集中并存在较高的利害关系，困扰独立小股东的“搭便车”问题就会得到解决了。
（四）会计透明度
公司应成立积极负责的审计委员会。鉴于安然. 帕玛拉特等大公司的丑闻都与会计欺诈有关，因此强化会计准侧成了减少代理问题的有效方法。自利的经理人或公司内部人员有动机通过“虚报账目”来从公司谋取私利。经理人需要通过掩盖真实的会计数据，从而以牺牲股东利益来谋取私利。所以，如果公司被要求及时公布更多准确的会计信息，那么经理人就不太可能采取一些有损股东权利的行为。一般的，会计越透明，公司内部人员和公众之间的信息不对称程度就会降低，从而也阻止了经理人的“自利”行为。
（五）债务
尽管经理人有权决定将多少股利分配给股东，但对债务他们无权这样做。如果经理人不能连本带息的偿还债权人，那么公司可能会濒临破产，经理人也将失去工作。借债以及随后按时偿还利息的义务对经理人起着约束作用，会促使他们降低私人的额外津贴，不进行浪费性投资并努力精简机构。事实上，债务会迫使经理人以现金流代替鼓励归还给外部投资着，而不是将之浪费，对于拥有自由现金流的公司，债务机制比股票机制更能促进讲诚信的管理者向投资者发放现金。
（六）公司控制权市场
加入一家公司持续业绩不良，而且所有的内部治理机制都无法解决。这种情况会促使外部公司或投资者对公司的收购。在敌意收购中，收购者通常会向目标股东已远高于2倍股价的价格发出收购要约。这样，目标公司股东就有机会以较高的溢价出售股份。如果收购成功那么收购者就可以获得目标公司的控制权，并对公司进行重组。在收购成功后，收购者通常会置换公司的管理团队，玻璃一些资产和部门，并进行裁员以提高效率。如果这一切取得成功，那么收购者和目标公司的整体市场价值会高于两家公司各自的价值之和，产生所谓的协同效应。如果存在公司控制权市场，那么这一市场就能对经理人起到约束作用。
参 考 文 献
[1] 中国注册会计师协会. 财务成本管理. 北京：中国财政经济出版社，2012,8～13
[2] 彭兴庭，邱本. 高管薪酬相关问题研究. 中国石油大学学报，2010,26（2）:18～20
[3] 张晓明，陈燕. 从AIG “奖金门”事件看高管薪酬管理. 产业与科技论坛，2009,8（6）：12～15
[4] 王斌. 现代财务管理. 北京，高等教育出版社，2008,6～10
[5] Cole S. Eun.& Bruce G. Resnick. International Financial Management. China Machine Press.2009，vol.9(No.5)
上市公司的代理问题
——从AIG 分红门浅析
国会0901
邓柳梅
2009112215
内容摘要
2009年3月份，全球第一大保险商——美国国际集团(AIG)一直
风波不断。在经历过2008年的金融危机后面临破产的AIG 公司在3月初刚刚接受美国政府300亿美元救助资金后，于当月15日宣布将向其金融产品部门(AIGFP)高管支付总额高达1．65亿美元的奖金。
本文通过对AIG 公司拿着政府的解困资金，却向员工派发高额
的红利的事件进行分析，从而引出上市公司的代理问题。代理问题在是上司公司的一个致命弱点，如何解决股东与代理人的利益冲突，最大限度的保护外部投资者的权益，以免受到经理人和内部控制人的控制，获得公平的回报是公司管理的核心问题。因此，本文通过对上司公司的股东与经理人之间的代理问题从定义、产生的原因、引发的后果进行阐述，提出了解决代理问题的六条措施
关键词：代理问题 利益冲突 解决措施
Abstract
In March 2009, the world's largest insurer - American International Group (AIG) has been controversy. AIG company facing bankruptcy after the 2008 financial crisis in early March, just after the U.S. government $ 30 billion of bailout funds, was announced on the 15th of the month to its financial products division (AIGFP was undone) executives to pay a total of up to 1.65 billion U.S. dollars in prize money.
AIG held the funds of Government, but distributed high level bonus to its staff, which leads to agency problems of listed companies. Agency problem in a fatal weakness of the boss, how to resolve conflicts of interest of the shareholders and agents, to maximize the protection of the interests of outside investors, so as not to subject to the control of managers and internal control, get a fair return on corporate governance the core problem. Therefore, the boss the company's agency problems between shareholders and managers from the definition, causes, consequences, described proposed six measures to solve the agency problem.
Key words: Agency Problem； Profit Conflict；Measures
目录
一、AIG “分红门”事件 .............................. 1
（一）缘由 ................................................................................... 1
（二）冲突原因分析 .................................................................... 1
二、代理问题的简述 ............................... 1
（一）定义 ................................................................................... 1
（二）股东与经理人的利益冲突 . ................................................. 2
（三）经理人对股东目标的背离 . ................................................. 2
三、代理问题的解决措施 ........................... 3
（一）董事会................................................................................ 3
（二）激励合约 . ........................................................................... 3
（三）所有权集中 ........................................................................ 4
（四）会计透明度 ........................................................................ 4
（五）债务 ................................................................................... 4
（六）公司控制权市场................................................................. 5
一、AIG “分红门”事件
（一）缘由
2008年以来, 从华尔街到国内, 高管薪酬问题成为社会持续关注的热点。2009年3月份，全球第一大保险商——美国国际集团(AIG)一直风波不断。在经历过2008年的金融危机后面临破产的AIG 公司在3月初刚刚接受美国政府300亿美元救助资金后，于当月15日宣布将向其金融产品部门(AIGFP)高管支付总额高达1．65亿美元的奖金。事件一出就引起上至美国政府、下至美国民众的满腔怒火。人们不禁要问为什么一手拿着政府的解困资金，另一手却向员工派发总额高达1.65亿的红利？
（二）冲突原因分析
AIG 按照运营状态依据合约发放奖金，一方面是按照市场经济下的“合约精神”执行既有的公司与员工之间的合约；另一方面，他们认为要收拾目前的危机烂摊子，更需要这批精英坚持不懈地努力，奖金是对他们今后更大努力的“激励”。
AIG 现有的激励体系属于“非对称性的薪酬系统”。这种薪酬体系让高管在表现好的时候得到奖励，但在造成亏损的时候却并不要求他们退还这些奖励。这一只奖不惩、激励和约束没有很好配合的薪酬体系对企业可持续发展有很大的危害。
这一切表面上是基于高级管理人员的薪酬体系不够完善而引发的，而背后掩藏的深层次问题则是管理层与股东之间的代理问题。
二、代理问题的简述
（一）定义
代理问题是指受股东的委托，经理人采取行动，达到股东要求的实现股东财富最大化的目标。二者的利益并不完全一致，在股东处于信息劣势，不能对经理人进行完全监督的情况下，经理人有动机为了自身利益，做出有损于股东利益的行为。
（二）股东与经理人的利益冲突
由于现代公司制度的出现和逐步完善，股东的所有权和经营权逐渐分离，股东雇佣职业经理人管理公司，行使经营权，而且股东只拥有公司的所有权。然而股东和经理人之间的目标区并不一致。
1. 股东的目标
股东财富最大化是股东的目标。股东创办企业的目的是增加财富，他们是企业的所有者，是企业资本的提供者，其投资的价值在于它能给所有者带来未来报酬，包括获得股利和出售股权获取现金。在股份制经济条件下，股东财富由其所拥有的股票数量和股票市场价格两方面决定，在股票数量一定的前提下，当股票价格达到最高时，则股东财富也达到最大，所以股东财富又可以表现为股票价格最大化。
2. 经理人的目标
经理人是公司的是经营者，也是最大合理效应的追求者，他们往往要求：增加报酬，包括物质的非物质的报酬，如工资、奖金，提高荣誉和社会地位；增加闲暇时间，包括较少的工作时间、工作时间里较多的空闲时间和有效的工作时间中较小的劳动强度；避免风险，经营者努力工作可能得不到应有的报酬，他们的行为和结果之间有不确定性，经营者经理避免这种风险。
（三）经理人对股东目标的背离
经理人的目标和股东不完全一致，经理人有可能为了自身的利益而背离股东利益，这种背离表现在以下两个方面：
1. 道德风险
经理人为了自己的目标不是尽最大努力来实现企业的目标，他们没有必要为了提高股价而冒险，如失败他们的“身价”加会下跌，上涨的好处也将归于股东。学者詹森和墨菲发现，股东财富每变化1000美元，首席执行官的收益仅仅变动3美元。也就是说，执行官的收益对股东财富的变化缺乏敏感性。
因此高管们不做任何错事，只是不卖力，以增加他们的闲暇时间。这样做构不成法律问题而只是道德问题，股东很难追究他们的责任。
2. 逆向选择
经理人为了自己的目标二而不顾股东的目标。例如借口工作乱花股东得钱，蓄意压低股票价格自己低价回购，为了提高公司的业绩而不顾公司的而风险加大以获得高额的薪酬奖励。
雷曼兄弟公司的高级管理人员为了大幅提高公司业绩，设计和出售风险巨大的金融违约互换条约（CDS ），不惜提高公司的财务杠杠率，增加的财务风险和经营风险，而作为回报，雷曼公司的五位高管的2000年至2007年七年间将10多亿美元红利收入囊中。而为CDS 提供保险业务的AIG 公司高管也从中大赚一笔。
三、代理问题的解决措施
显然，股东非常有必要对代理问题加以控制，否则，他们就会无法得到本该属于他们的钱。此外，代理问题的解决对整个社会来说也非常重要，应为代理问题可能造成稀缺资源的浪费，阻碍资本市场功能的发挥并延误经济的发展。减轻或补救代理问题的治理机制有：
（一）董事会
董事会成员是股东利益的合法代表。如果董事会与管理层想独立，那么董事会就是处理代理问题的一种有效机制。例如，有研究表明，外部董事的聘用与公司因业绩较差而频繁更换CEO 的现象相关，这样，外部董事的设立可以避免管理层的防御行为。但因上市公司具有分散的所有权结构因而管理层通常会选择可能会对管理层友好的董事成员。
除了外部董事之外，董事会主席和首席执行官的独立设置进一步强化了董事会的独立性。在日本，大多数公司的董事会都是由内部人控制的，董事会所关注的主要是公司所属的企业联盟的利益。
（二）激励合约
董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会来仔细的设计与经理人的激励合同，并努力控制经理人的行为。使高管们的薪酬和激励机制真正与机构的风险管理、长期业绩相
挂钩，促成管理层关注公司长期发展，实现，形成有效的激励监督机制。比如股票和股票期权激励合约。股票或股票期权可对经理人提供激励，能激励经理人同时提高股东和他们自己的财富。因此，与高级经理人签订激励合约已成为美国上市公司中普遍存在的行为。
（三）所有权集中
减轻代理问题的一种有效办法就是股权集中。如果一个或少数几个投资者用友公司较多的股份，那么这些投资者往往有强烈的动机监督管理层。例如，如果投资者拥有公司51%的股份，那么该投资者一定会对管理层进行控制，从而确保股东的权力在公司经营中得到重视。一旦所有权的到集中并存在较高的利害关系，困扰独立小股东的“搭便车”问题就会得到解决了。
（四）会计透明度
公司应成立积极负责的审计委员会。鉴于安然. 帕玛拉特等大公司的丑闻都与会计欺诈有关，因此强化会计准侧成了减少代理问题的有效方法。自利的经理人或公司内部人员有动机通过“虚报账目”来从公司谋取私利。经理人需要通过掩盖真实的会计数据，从而以牺牲股东利益来谋取私利。所以，如果公司被要求及时公布更多准确的会计信息，那么经理人就不太可能采取一些有损股东权利的行为。一般的，会计越透明，公司内部人员和公众之间的信息不对称程度就会降低，从而也阻止了经理人的“自利”行为。
（五）债务
尽管经理人有权决定将多少股利分配给股东，但对债务他们无权这样做。如果经理人不能连本带息的偿还债权人，那么公司可能会濒临破产，经理人也将失去工作。借债以及随后按时偿还利息的义务对经理人起着约束作用，会促使他们降低私人的额外津贴，不进行浪费性投资并努力精简机构。事实上，债务会迫使经理人以现金流代替鼓励归还给外部投资着，而不是将之浪费，对于拥有自由现金流的公司，债务机制比股票机制更能促进讲诚信的管理者向投资者发放现金。
（六）公司控制权市场
加入一家公司持续业绩不良，而且所有的内部治理机制都无法解决。这种情况会促使外部公司或投资者对公司的收购。在敌意收购中，收购者通常会向目标股东已远高于2倍股价的价格发出收购要约。这样，目标公司股东就有机会以较高的溢价出售股份。如果收购成功那么收购者就可以获得目标公司的控制权，并对公司进行重组。在收购成功后，收购者通常会置换公司的管理团队，玻璃一些资产和部门，并进行裁员以提高效率。如果这一切取得成功，那么收购者和目标公司的整体市场价值会高于两家公司各自的价值之和，产生所谓的协同效应。如果存在公司控制权市场，那么这一市场就能对经理人起到约束作用。
参 考 文 献
[1] 中国注册会计师协会. 财务成本管理. 北京：中国财政经济出版社，2012,8～13
[2] 彭兴庭，邱本. 高管薪酬相关问题研究. 中国石油大学学报，2010,26（2）:18～20
[3] 张晓明，陈燕. 从AIG “奖金门”事件看高管薪酬管理. 产业与科技论坛，2009,8（6）：12～15
[4] 王斌. 现代财务管理. 北京，高等教育出版社，2008,6～10
[5] Cole S. Eun.& Bruce G. Resnick. International Financial Management. China Machine Press.2009，vol.9(No.5)