陕西兴化化学股份有限公司
高管人员薪酬管理考核办法
第一章 总 则
第一条 为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制，合理确定公司高管人员收入水平，充分调动公司高级管理人员的积极性与创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，实现公司资产的增值保值，特制定本办法。
第二条 本制度所称高管人员是指由董事会批准任命的下列人员：
公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总会计师。
第三条 高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）坚持个人薪酬与公司长远利益相结合、风险共担、利益共享的原则，确保公司长期稳定发展；
（三）坚持薪酬收入以基本薪酬与绩效薪酬等相结合，体现职位基本考核和多劳多得的分配原则；
（四）坚持经营者责任、贡献和利益相一致的原则；
（五）坚持薪酬审计、考核完成后予以兑现的原则。
第二章 高管人员年度薪酬的构成及考核办法
第四条 高管人员年度薪酬的构成及标准：
高管人员的年薪=基本薪酬+绩效薪酬+单项工作考核奖。
（一）基本薪酬为高管人员履行职责所领取的岗位报酬。以当年度职工平均工资（M）的5倍来确定当年的基本薪酬：
职 务 基本薪酬 每月发放
董事长5M÷12
副董事长、总经理××95%÷12 副总经理、总工程师××80%÷12 董事会秘书、总会计师××70%÷12 M为本年度职工平均工资。
（二）绩效薪酬依据完成公司当年下达的销售收入及净利润增长情况来确定，其绩效薪酬考核办法为：
董事长绩效薪酬=上年度董事长绩效薪酬×[0.4（1+净利润增长率）+0.4（1+销售收入增长率）+0.2（1+职工人均收入增长率）]；
（由于2008年度的绩效薪酬无法参考，基于绩效薪酬考核部分高于基本薪酬的原则，将2009年绩效薪酬的基数确定为基本薪酬的
1.76倍。）
职 务
董事长×5M
副董事长、总经理×5M×（90-95）% 副总经理、总工程师×5M×（75-85）% 董事会秘书、总会计师×5M×（65-75）%
*销售收入增长率指公司当年实现销售收入占本年度制定的计划销售收入的百分比。
*净利润增长率指公司当年实现净利润占本年度制定的计划净利润的百分比。
第五条 为充分发挥高管人员完成和超额完成各项工作目标的积极性和创造性，公司设立单项工作考核奖。在考核期内实现融资、专项工程、技措技改、安全、环保、节能、企业管理等方面取得优异成绩、获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果奖等，可由公司薪酬与考核委员会提出对相关高管人员实施单项工作奖励。
绩效薪酬
单项工作奖励额度在董事长基本薪酬额度范围内控制，此项奖励计入年度薪酬上限控制的范围内。
第六条 年度薪酬的发放
（一）基本薪酬由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。考核年度内年度职工平均工资无法确定的情况下，基本薪酬按照上年度职工平均工资计算，年度考核完成后多退少补。
（二）绩效薪酬及单项工作奖励根据公司年度经营结果及高管人员完成工作目标的状况。由薪酬委员会考核实施。
第三章 考核实施程序
第七条 在经营年度开始之前，高管人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标，分别签订目标责任书，其中：副董事长、总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书；其他副总经理、总工程师、总会计师等与总经理签订目标责任书。
第八条 目标责任书由薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作制定，目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中的各项内容予以核定。
第九条 高管人员签订的目标责任书将作为高管人员年度薪酬考核的主要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化（高管人员虽经努力但无法扭转的重大经济政策调整等所致经营业绩发生重大变化），薪酬与考核委员会有权调整高管人员工作计划和目标。
第十条 薪酬与考核委员会对公司高管人员考评程序如下：
（一）公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要依据各高管人员签署的年度目标责任书）和程序，对高管人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，结合个人履职能力等因素综合确定高管人员的报酬数额和奖励方式。
第十一条 经营年度结束后，在公司聘任的会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考核委员会应完成高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果通知考核对象。
第十二条 高管人员在收到薪酬考核通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。
第十三条 高管人员个人没有异议，由薪酬与考核委员会考核通过后实施。
第四章 高管人员年度薪酬的发放
第十四条 公司高管人员年度薪酬实行“下不保底，上限封顶”办法，年度薪酬上限封顶额为基本薪酬与绩效薪酬、单项奖励最高额之和。
第十五条 高管人员年薪计入公司工资总额（效益工资），包括领取的各种工资、奖金等收入，公司应单独建立发放台帐。
第十六条 高管人员兼任其他职务的，以其实际从事的工作岗位就高确定薪酬；
第五章 董事、监事津贴
第十七条 不在公司领取薪水的公司董事、监事享受津贴： 董事、监事会主席津贴为24000元/年（含税）；
独立董事津贴为40000元/年（含税）；
监事津贴为18000元/年（含税）。
第十八条 在每一个会计年度结束后的下一年度的第一个月发放上一年度的津贴。
第六章 附则
第十九条 实行年薪制的高管人员，其社会保险、住房公积金、个人所得税的缴纳等按照国家、陕西省有关规定执行；社会保险、住房公积金的缴纳基数上限为基本薪酬。
第二十条 本办法如与国家法律、法规、政策有抵触之处，以法律、法规、政策规定为准。
第二十一条 本办法经股东大会审议通过后，从2009年1月1日起施行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
陕西兴化化学股份有限公司董事会 二○○九年八月
陕西兴化化学股份有限公司
高管人员薪酬管理考核办法
第一章 总 则
第一条 为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制，合理确定公司高管人员收入水平，充分调动公司高级管理人员的积极性与创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，实现公司资产的增值保值，特制定本办法。
第二条 本制度所称高管人员是指由董事会批准任命的下列人员：
公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总会计师。
第三条 高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）坚持个人薪酬与公司长远利益相结合、风险共担、利益共享的原则，确保公司长期稳定发展；
（三）坚持薪酬收入以基本薪酬与绩效薪酬等相结合，体现职位基本考核和多劳多得的分配原则；
（四）坚持经营者责任、贡献和利益相一致的原则；
（五）坚持薪酬审计、考核完成后予以兑现的原则。
第二章 高管人员年度薪酬的构成及考核办法
第四条 高管人员年度薪酬的构成及标准：
高管人员的年薪=基本薪酬+绩效薪酬+单项工作考核奖。
（一）基本薪酬为高管人员履行职责所领取的岗位报酬。以当年度职工平均工资（M）的5倍来确定当年的基本薪酬：
职 务 基本薪酬 每月发放
董事长5M÷12
副董事长、总经理××95%÷12 副总经理、总工程师××80%÷12 董事会秘书、总会计师××70%÷12 M为本年度职工平均工资。
（二）绩效薪酬依据完成公司当年下达的销售收入及净利润增长情况来确定，其绩效薪酬考核办法为：
董事长绩效薪酬=上年度董事长绩效薪酬×[0.4（1+净利润增长率）+0.4（1+销售收入增长率）+0.2（1+职工人均收入增长率）]；
（由于2008年度的绩效薪酬无法参考，基于绩效薪酬考核部分高于基本薪酬的原则，将2009年绩效薪酬的基数确定为基本薪酬的
1.76倍。）
职 务
董事长×5M
副董事长、总经理×5M×（90-95）% 副总经理、总工程师×5M×（75-85）% 董事会秘书、总会计师×5M×（65-75）%
*销售收入增长率指公司当年实现销售收入占本年度制定的计划销售收入的百分比。
*净利润增长率指公司当年实现净利润占本年度制定的计划净利润的百分比。
第五条 为充分发挥高管人员完成和超额完成各项工作目标的积极性和创造性，公司设立单项工作考核奖。在考核期内实现融资、专项工程、技措技改、安全、环保、节能、企业管理等方面取得优异成绩、获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果奖等，可由公司薪酬与考核委员会提出对相关高管人员实施单项工作奖励。
绩效薪酬
单项工作奖励额度在董事长基本薪酬额度范围内控制，此项奖励计入年度薪酬上限控制的范围内。
第六条 年度薪酬的发放
（一）基本薪酬由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。考核年度内年度职工平均工资无法确定的情况下，基本薪酬按照上年度职工平均工资计算，年度考核完成后多退少补。
（二）绩效薪酬及单项工作奖励根据公司年度经营结果及高管人员完成工作目标的状况。由薪酬委员会考核实施。
第三章 考核实施程序
第七条 在经营年度开始之前，高管人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标，分别签订目标责任书，其中：副董事长、总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书；其他副总经理、总工程师、总会计师等与总经理签订目标责任书。
第八条 目标责任书由薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作制定，目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中的各项内容予以核定。
第九条 高管人员签订的目标责任书将作为高管人员年度薪酬考核的主要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化（高管人员虽经努力但无法扭转的重大经济政策调整等所致经营业绩发生重大变化），薪酬与考核委员会有权调整高管人员工作计划和目标。
第十条 薪酬与考核委员会对公司高管人员考评程序如下：
（一）公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要依据各高管人员签署的年度目标责任书）和程序，对高管人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，结合个人履职能力等因素综合确定高管人员的报酬数额和奖励方式。
第十一条 经营年度结束后，在公司聘任的会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考核委员会应完成高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果通知考核对象。
第十二条 高管人员在收到薪酬考核通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。
第十三条 高管人员个人没有异议，由薪酬与考核委员会考核通过后实施。
第四章 高管人员年度薪酬的发放
第十四条 公司高管人员年度薪酬实行“下不保底，上限封顶”办法，年度薪酬上限封顶额为基本薪酬与绩效薪酬、单项奖励最高额之和。
第十五条 高管人员年薪计入公司工资总额（效益工资），包括领取的各种工资、奖金等收入，公司应单独建立发放台帐。
第十六条 高管人员兼任其他职务的，以其实际从事的工作岗位就高确定薪酬；
第五章 董事、监事津贴
第十七条 不在公司领取薪水的公司董事、监事享受津贴： 董事、监事会主席津贴为24000元/年（含税）；
独立董事津贴为40000元/年（含税）；
监事津贴为18000元/年（含税）。
第十八条 在每一个会计年度结束后的下一年度的第一个月发放上一年度的津贴。
第六章 附则
第十九条 实行年薪制的高管人员，其社会保险、住房公积金、个人所得税的缴纳等按照国家、陕西省有关规定执行；社会保险、住房公积金的缴纳基数上限为基本薪酬。
第二十条 本办法如与国家法律、法规、政策有抵触之处，以法律、法规、政策规定为准。
第二十一条 本办法经股东大会审议通过后，从2009年1月1日起施行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
陕西兴化化学股份有限公司董事会 二○○九年八月