关于货币资金出资30%比例的问题

请教一个关于货币资金出资比例的问题

210.22.99.* 1楼

公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资

本的百分之三十。”如果打算用非货币资金进行增资，增资后货币资

金余额占注册资本的比重将低于30％，是否构成违反公司法？工商部

门是否能办理登记？

谢谢！

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∙ 2006-12-12 14:25

203.187.172.* 2楼

应该不受限制。按照本人对公司法的理解，30%的要求是在有限责任

公司设立时3有30%的要求，以后增资没有具体要求。

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∙ 2006-12-12 14:45 回复

210.22.99.* 3楼

这是操作中碰到的问题，我也觉得应该是只在新设时有限制，变更和

增资时都不会有这个问题。

但是目前浙江省工商局明确要求变更时货币资金余额必须占累计注

册资本的30％以上，否则不予变更。

现在各地工商局对公司法的理解和执行存在较大偏差，乱得很，不知

道各位仁兄有没有更权威的说法？

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∙ 2006-12-12 14:50 回复

61.173.44.* 4楼

从字面理解,我同意浙江工商局的规定

∙ 2006-12-13 10:15

∙ 回复

210.13.125.* 5楼

公司登记管理条例

（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据20

05年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条

例〉的决定》修订）

第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出

具的验资证明。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和

股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责

任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份

有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式

增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

从上述规定看来，增资时也适用设立时对于货币资本的限制规定，另

外，如果不适用的话，不是导致通过增资就可以规避30%的限制么？

所以个人同意楼上看法

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∙ 2006-12-13 16:19

219.232.43.* 7楼

这样的讨论以后要多一些

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∙ 2006-12-17 12:27 回复

8楼

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∙ Yabird

∙ 比较赞同楼上诸位兄弟们的意见，否则30%货币资金构成比例太容易规避了。引申说开来一点与此相关的问题，中注协组织的审计准则培训中曾提到，若公司的出资是分期缴纳的，则会计师在验资

时并不要求在每个验资时点的实收货币资金都必须占当时

实收资本总额的30%。不知道，大家知道具体的实务中是如

何把握的吗？

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∙ 2006-12-19 16:14 回复

202.91.182.* 9楼

按照《公司法》和《公司注册资本管理条例》的字面意思，

的确增资按设立时出资或缴纳股款的规定执行，但是，应该

不是《公司法》的立法原意。

新公司法删除了旧公司法中无形资产出资不得高于20％的

规定，但考虑到公司成立之初，要有一定量的货币资金才能

保证正常运转，才增加了货币出资不得低于注册资本的30％

的规定。如果公司已经成立并开始正常运转，再限制增资的

出资方式，就没有意义了。现实中也很难行得通，不同的企

业对货币资金的需要量不同。像很多上市公司向大股东定向

增发股份购入资产，难道还要求增发完成后，上市公司的货

币资金必须占到注册资本的30％？

但对于分次缴付出资，怎么执行30％货币出资，没有很细的

规定。执行中完全看各工商局把握。据说总局要出细则，但

一直没有看到。

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∙ 2006-12-20 15:50 回复

218.72.9.* 10楼

浙江工商的问题我们也问过，确实浙江工商比较慎重。

一是股权至今不能出资。浙江工商怕出问题，如重复出资导致出资不

实。

二是增资时原则上也应考虑百分之三十的现金比例限制。还是有道理

的，不然，我先设一个100万现金注册资本的小公司，再将实物资产

作价1000万进行增资，则完全可以避开初设公司时现金比例要求在3

0%以上的限制，所以仅限制初次设立现金比例是不行的。SHIRLEY

NAN

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∙ 2006-12-22 03:06 回复

218.19.190.* 11楼

从公司法的字面上理解，也只规范的是首次呀，以后怎么样，没有限

制的，有限责任公司的首次出资额是“注册资本的20％”与“法定注册

最低注册资本”孰低原则。

另外，公司法中没有对股份公司规定最低货币出资额，但在国家工商

总局最新的《公司注册资本登记管理规定》中要求“公司全体股东或

者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十”，这

实际上对股份公司也限定了最低货币资金的出资要求，但在实际操作

中还不知道如何把握，比如：以净资产出资的企业如何确定货币资金

的出资？

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∙ 2006-12-26 20:55

218.19.190.* 12楼

更正一下，刚才笔误，是30％

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∙ 2006-12-26 20:56 回复

222.66.42.* 13楼

法律被执行的有点搞笑，按照浙江工商局的说法，有限责任公司整体

变更为股份公司时，公司已经正常经营了很长时间，能有几个公司的

货币余额可以达到净资产的30%？

如果非要达到这个标准，岂不是注册资本被限制的太死，而未来改制

后的股份公司发行股数也就被限制的很死？完全忽略了大多数行业

企业正常的运行情况。

个人比较同意9楼的立法本意，但《公司注册资本登记管理规定》的

规定又那么明确，这种争论最好找司法去解释。

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∙ 2006-12-29 13:26

222.66.42.* 14楼

《公司法》的描述也只是在“第二章第一节设立”内的第26条做出了

规定，可见立法本意也只是限定在了设立，国务院、工商局的这种规

定不符合公司法的本意，在瞎搞。

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∙ 2006-12-29 13:29 回复

222.66.17.* 15楼

楼上两位有点偏激了，个人认为工商局的规定也是依据公司法的相关

规定制定的，从公司法的条文看，并没有说只是设立时才有这个限定。

而且13楼的概念混淆了，有限公司变更为股份公司只是公司类型的

变化，不涉及资本变动，根本跟楼主说的东西没关系。

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∙ 2006-12-29 18:45 回复

202.99.194.* 16楼

一个地方一个样，执行的宽松度，决定比例的多少

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∙ 2008-9-4 14:36 回复

210.22.90.* 17楼

同意9楼

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∙ 2008-9-5 10:46 回复

60.191.78.* 18楼

浙江允许股权出资

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∙ 2008-9-5 10:49 回复

222.66.56.* 19楼

这样贴子应该多顶

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∙ 2008-9-5 11:25 回复

219.143.232.* 20楼

整体变更不属于设立，仅是公司形式的变更，所以不存在此问题

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∙ 2008-9-5 11:31 回复

202.91.182.* 21楼

增资视同于首次出资

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∙ 2008-9-5 11:39 回复

121.15.9.* 22楼

毫无疑问，增资和首次出资的规定一样，各地工商局都是这样掌握的

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∙ 2008-9-5 11:45 回复

121.15.9.* 23楼

工商总局最近发了个《股权出资管理办法（征求意见稿）》，等正式

颁布后，股权出资就有法可依了

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∙ 2008-9-5 11:52

59.40.103.* 24楼

回20楼，整体变更也是设立，履行设立程序；规范的叫法应该是“整

体变更设立股份公司”。欢迎讨论。

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∙ 2008-9-10 17:01 回复

61.172.128.* 25楼

首次出资以及每次增资都要符合货币资金不低于30%的规定.

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∙ 2008-9-10 17:11 回复

218.18.247.* 26楼

如果为了考试，可以钻牛角尖；如果从做投行的角度，我个人认为，

还是尽可能避免这样有争议的方案出现，只有在事实已经发生了，没

法修改时才多想想怎么从法理、立法本意等角度去分析、争辩。

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∙ 2008-9-10 22:40

124.88.165.* 27楼

问个问题呵,希望知道的人士阐明观点,在此谢了!如若设立一个40万

元的公司,第一资出资即有现金又有实物.请问二者出资比例应怎样,由

于现金不多能否分期出资,先出10万现金行不行,望高人指点

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∙ 2008-10-19 01:49 回复

125.119.81.* 28楼

浙江工商局的法律素养还是比较高的,值得全国借鉴

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∙ 2008-10-20 03:32

221.137.164.* 29楼

我在上海办过，每个区工商局的要求都不一样。有的区工商局要求每

次增资的金额中，货币资金须占此次增资额的30%，否则，不给办理

变更登记手续，但是，如果工商局里有人，局长签字，也可以不要求

每次都30%，但增资后，货币出资必须占注册资本30%以上

∙ 2008-10-20 16:19

220.249.25.* 30楼

《股权出资登记管理办法（征求意见稿）》 :

第四条（出资的原则） ....全体股东的股权出资金额和其他非货币财产

出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条（出资的限制）投资人以股权出资的，在被投资公司设立时，

不得以股权作为首期出资。 ∙