发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”“广东鸿特”）是由肇庆鸿特精密压铸有限公司（以下简称“肇庆鸿特”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，于2009年11月11日经肇庆市工商行政管理局核准注册登记，目前注册资本6,700万元。本公司前身肇庆鸿特成立于2003年7月22日，现将本公司及前身设立以来的股本演变情况作如下说明：
一、设立有限责任公司
2003年7月，佛山市顺德区南方电缆实业有限公司（以下简称“南方电缆”）、 肇庆宇丰金属喷涂有限公司（以下简称“宇丰喷涂”）和金岸有限公司（以下简称“金岸公司”）以现金出资，共同设立肇庆鸿特，注册资本1,250万港元，住所为广东省肇庆市鼎湖区北十区。根据肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具的肇天所验【2003】230号和肇天所验【2004】009号验资报告，截至2004年1月16日，有限公司收到全体股东缴纳的注册资本1,250万港元。
2003年7月21日，肇庆鸿特取得由广东省人民政府颁发的商外资粤肇合资证字【2003】0005号批准证书，并于2003年7月22日取得由肇庆市工商行政管理局颁发的企合粤肇总字第002718号《企业法人营业执照》。 肇庆鸿特成立时各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
合计 股东名称 南方电缆 宇丰喷涂 金岸公司 出资数额（万港元） 500 437.5 312.5 1,250 股权比例（%） 40.00 35.00 25.00 100.00
二、第一次股权转让
根据2004年8月9日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让等事项的批复》（肇外经贸资进字【2004】80号）和有关各方签订的股权转让协议，宇丰喷涂将其对有限公司的出资62.5万港元（占有限公司注册资本的5%）转让给佛山市顺德区万和集团有限公司（后更名为“广东万和集团有限公司”，以下简称“万和集团”）；南方电缆将其对有限公司的出资437.5万港元（占公司注册资本的35%）转让给万和集团，转让价格为按出资额转让。金岸公司放弃了前述股权的优先受让权。本次股权转让事项于2004年9月10日完成工商变更登记，法定代表人改由卢楚隆担任。
本次股权转让完成后，各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 宇丰喷涂 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 500 375 312.5 62.5 1,250 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
三、股份公司成立前的两次增资
1、增资至4,000万港元
经2004年10月18日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇外经贸资进字【2004】94号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币4,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。2004年10月22日，有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续，取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经广州正德会计师事务所有限公司分别于2004年11月7日、12月16日、12月22日、2005年8月1日、2006年7月31日出具的正验字（2004）第1300号、正验字（2004）第1332号、正验字（2005）第1003号、正验字H（2005）第1096号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日止，肇庆鸿特全体股东认缴的注册资本已经缴足。
本次增资完成后，各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 宇丰喷涂 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 1,600 1,200 1,000 200 4,000 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
2、增资至6,000万港元
经2005年7月11日肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币6,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。2005年7月22日，有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续，取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。经广州正德会计师事务所有限公司分别于2005年12月8日、2006年4月18日、2006年7月31日出具的正验字H（2005）第1105号、正验字SD（2006）第004号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日，股东认缴的注册资本全部缴足。
本次增资完成后，各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 宇丰喷涂 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 2,400 1,800 1,500 300 6,000 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
3、以上两次增资中存在股东将其对公司的债权用于认缴公司增资的情况
（1）第一次增资的债转股情况
第一次增资中万和集团共认缴出资港币1,100万元，其中以对有限公司的借款人民币1,064万元，折港币1,000万元作为出资。南方电缆共认缴出资港币137.5万元，以对有限公司的借款人民币146.3元，折港币137.5万元出资。肇庆鸿特成立初期，由于资金缺乏，向万和集团、南方电缆借取了资金用以购置土
地、固定资产及补充流动资金，截至本次债转股验资报告出具日2004年11月7日，借款具体情况如下： 向万和集团借款
发生时间
2003-12-11
2003-12-31
2004-1-19
2004-2-11
2004-3-5
2004-3-16
2004-3-30
2004-4-13
合计 金额（万元） 212.80 200.00 71.20 180.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1,064.00
向南方电缆借款
发生时间
2003-10-23
2003-7-8
2003-7-10
2004-4-26
2004-5-14
合计 金额（万元） 390.50 60.00 17.00 96.50 500.00 1,064.00 — — 见注1 — — 南方电缆以其中的146.3万元折港币137.5万
元用于增资，其余仍作为借款 — — — — — — — — 万和集团以该1,064万元折港币1,000万元用于增资 备 注 备 注
注1：南方电缆控股股东林景恩代肇庆鸿特向鼎湖区城区土地开发中心支付土地款合计77万元。经南方电缆、肇庆鸿特、林景恩三方一致同意，该77万元转为南方电缆对肇庆鸿特的借款。
2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以对肇庆鸿特的债权人民币1,064万元折港币1,000万元用于增资；确认南方电缆以对肇庆鸿特的债权人民币146.3万元折港币137.5万元用于增资。
（2）第二次增资的债转股情况
第二次增资中万和集团以对有限公司的借款人民币851.2万元，折港币800万元作为出资。肇庆鸿特于2005年10月11日向万和集团借款851.2万元用于
购买设备和兴建厂房，形成上述债权。2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以其对肇庆鸿特的债权人民币851.2万元，折港币800万元用于增资。
以上用于出资的债权均为股东为支持公司发展而提供的借款形成、真实有效；有限公司与万和集团、南方电缆签订了增资合同书，经有限公司董事会决议通过；广州正德会计师事务所有限公司分别在2004年11月7日和2006年4月18日出具了正验字（2004）第1300号验资报告和正验字SD（2006）第004号验资报告，报告中明确该部分出资形式是债权；以上两次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。
（3）以上两次债转股的公允性
发行人于2005年就2003年至2004年向万和集团、南方电缆的借款各1,064万元（万和集团以1,064万元债权转资本，南方电缆以其中的146.3万元债权转资本）向资金提供方支付资金占用费，费率为4.6%至4.8%之间。其中，发行人于2005年7月向南方电缆支付2003年至2004年的资金占用费31.18万元，于2005年12月向万和集团支付2003年至2004年的资金占用费32.35万元。上述资金占用费率低于当时的1年期银行贷款基准利率（2002年2月至2004年10月为5.31%，2004年10月之后为5.58%），有关债务转为股权后停止计息。
第二次债转股所涉的债务851.2万元，由于债权债务关系存续时间较短，该笔借款不收取资金占用费。万和集团确认：“自2005年10月11日起，至该笔借款转为本公司的出资之日，本公司不收取该笔借款的资金占用费。”
1）债转股前资金借出方的资金占用费收取情况不影响债转股的公允性 第一次债转股前股东及其关联方向发行人收取了资金占用费，收取资金占用费的行为是符合经济规律的，且资金占用费费率略低于同期银行贷款利率，并未显失公允；
第二次债转股所涉债务，发行人未向资金借出方支付资金占用费。由于该笔债务存续时间较短，双方同意不收取资金占用费，万和集团对此予以了确认。因
此，未收取资金占用费是双方真实意思的表示，且债务存续时间短，影响金额较小。
综上，债转股前资金占用费收取情况不影响债转股的公允性。
2）债权转为股权的比价是公允的
发行人增资至港币4,000万元和6,000万元的两次增资中，除债转股部分外，其余出资形式均为现金，每1元现金认购1元注册资本。万和集团及南方电缆分别以其对发行人的部分债权用于出资，亦是按照1元债权认购1元注册资本。万和集团、南方电缆对发行人的债权属于发行人的货币性负债，对发行人而言，其价值等于其账面价值。由于发行人的注册资本是以港币计量，而万和集团、南方电缆对发行人的债权是按照人民币计量，因此需要将人民币债权折算为港币，该等债转股债权与其它以人民币现金缴纳的注册资本均按照相同的汇率折算为港币。
截至2004年10月30日，增资至港币4,000万元各股东缴纳出资的情况如下： 股东名称
宇丰喷涂
南方电缆
金岸公司
万和集团 缴纳人民币 3,300,000.00--1,064,000.00人民币债转股 -1,463,000.00-10,640,000.00折合港币 3,101,503.76 1,375,000.00 - 11,000,000.00 折算汇率 1.0641.064-1.064截至2006年7月17日，增资至港币6,000万元各股东缴纳出资的情况如下： 股东名称
宇丰喷涂
南方电缆
金岸公司
万和集团
注：金岸公司缴纳的现金为港币。 8,512,000.00缴纳人民币 7,842,583.001,064,000.00人民币债转股 折合港币 7,370,848.33 1,000,000.00 5,000,000.00 8,000,000.00 折算汇率 1.0641.064-1.064
万和集团、南方电缆对肇庆鸿特借款形成的债权真实、有效，该等借款均用于肇庆鸿特的生产经营，并形成了相关资产。两次增资过程中，以债权认购增资的价格与以货币资金认购增资的价格一致，对肇庆鸿特、肇庆鸿特的其他股东及债权人不存在不公允的情况。
（4）外经贸主管部门对以上两次增资出具的确认意见
肇庆市对外贸易经济合作局2009年11月11日出具《肇庆市对外贸易经济合作局关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资所涉及的有关问题的复函》对以上两次增资过程予以确认：
“你公司2004年、2005年经我局和肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局批准，分两次将注册资本由设立时的1250万港元增至6000万港元。在此过程中，股东佛山市顺德区南方电缆实业有限公司、佛山市顺德区万和集团有限公司（于2005年8月更名为广东万和集团有限公司）曾将对你公司的债权转为股权。经核查，南方电缆及万和集团对你公司债权的形成符合公司实际情况，债权构成真实、有效，将上述债权转为股权未违反当时国家法律、法规、规范性文件的规定，对此给予确认。你公司的注册资本已经会计师事务所验证，真实有效。两次增资过程中，股东的出资时间不存在违反国家法律法规规定的情况，对此亦给予确认。”
（5）股东单位关于当时债转股形式出资作出的承诺
2010年2月1日，万和集团及南方电缆出具承诺函：如发行人因2004年、2006年股东以债转股形式出资的行为而产生任何损失，由万和集团、南方电缆根据承诺签署日对发行人的相对持股比例来承担，且自愿放弃向发行人追偿的权利。
4、第二次增资中存在部分出资未按时到位的问题
第二次增资于2005年7月11日取得肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17号）批准，该批文要求：增加的注册资本必须自营业执照换发之日起三个月内出资15%，其余部分于2005年12月31日前注资完毕。有限公司股东按要求自营业执照换发之日起三个月内出资15%，但其余部分未能按要求于2005年12月31日前注资完毕，而是截至2006年7月17日，有限公司股东认缴的注册资本才全部缴足。
肇庆市对外贸易经济合作局2009年11月11日出具《肇庆市对外贸易经济合作局关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资所涉及的有关问题的复函》对以上两次增资过程予以确认：
“……两次增资过程中，股东的出资时间不存在违反国家法律法规规定的情况，对此亦给予确认。”
5、以上两次增资中宇丰喷涂出资款部分来源于公司为其提供的免息借款
（1）公司向宇丰喷涂提供借款的原因
2004年10月及2005年7月，公司分别将注册资本增加至4,000万港元及6,000万港元，由各股东同比例进行增资。在以上两次增资过程中，宇丰喷涂分四次以人民币折合1,425万港元缴足其认缴的出资额，其中的第四次增资人民币784.26万元，折港币737.08万元是来源于肇庆鸿特向其提供的免息借款，占以上两次增资后公司注册资本的12.28%。
肇庆鸿特成立时注册资本仅为1,250万港元，为持续发展需要增资扩股。宇丰喷涂由于资本实力较弱，其及时、完整缴足认缴注册资本存在很大困难，但如果其无法与其他股东同步增资，其在肇庆鸿特的股权比例将被稀释。考虑到宇丰喷涂是公司设立时最早的三家股东之一，并对公司业务的发展、壮大做出了不可忽视的贡献，公司的其他股东一致同意对宇丰喷涂提供一定的财务资助。肇庆鸿特成立之初资金匮乏，万和集团和南方电缆在将资金借给宇丰喷涂之前为帮助公司发展已经向公司提供了较多借款，当时万和集团和南方电缆向肇庆鸿特提供的借款金额分别达到1,948.80万元和1,393.60万元。万和集团和南方电缆考虑到其自身资金周转等问题，在实际执行向宇丰喷涂的借款过程中，经宇丰喷涂同意，公司董事会决定由肇庆鸿特向宇丰喷涂提供免息借款以帮助其缴足对肇庆鸿特增资部分认缴的份额。
（2）借款提供及归还的过程
2006年4月28日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供借款，借款金额不超过800万元，借款期限为3年。2006年5月，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《借款合同》，合同主要内容如下：宇丰喷涂向肇庆鸿特借款不超过800万元，借款期限为三年，自2006年6月1日至2009年5月31日止，若借款付出的实际日期、金额与上述起始日期不一致，则借款起止日期、金额以借款实际付出的起止日期和金额为准。该等借款为免息借款，借款款项及其他一切相关费
用由宇丰喷涂以其所有财产向发行人作为保证。
2006年7月10日，公司向宇丰喷涂提供借款260万元，2006年7月12日，公司向宇丰喷涂提供借款524.26万元，合计提供借款784.26万元，该等款项均被宇丰喷涂用于认缴肇庆鸿特增资。
2006年7月31日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字SD（2006）第014号”《验资报告》，验证宇丰喷涂以人民币784.26万元折港币737.08万元用于增资，至此宇丰喷涂已全部缴纳认缴的注册资本。
2008年7月15日，宇丰喷涂将其持有肇庆鸿特30%的出资额全部转让给曜丰经贸，宇丰喷涂同时将前述对肇庆鸿特的债务转让给曜丰经贸。
肇庆鸿特于2009年6月25日召开董事会，同意全体股东按股权比例分配2008年末的未分配利润5,000万元，同意曜丰经贸按股权比例分配的利润首先用于归还对肇庆鸿特的借款。当时曜丰经贸持有公司29.70%的股份，按其持股比例应获得股利分配1,485万元。根据曜丰经贸于2009年6月26日出具的《2008年分配利润抵减借款确认函》，曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26万元，至此该笔借款全部偿还。
2010年6月，发行人在借款发生当时的股东对上述借款事项再次进行了确认。
（3）纠正和规范措施
①补收资金占用费
宇丰喷涂在以上两次增资过程中存在出资款部分来源于公司借款的不规范行为，为此公司于2009年10月7日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009年10月7日，发行人与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向发行人按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，本公司收到曜丰经贸因上述借款而产生应付本公司的资金占用费126.26万元。
②为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司从内部控制上对
关联交易及关联方往来进行了严格规定
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定，以保障公司及中小股东的利益，除此之外，公司还制定了关联方资金往来的专门制度，以进一步明确公司对关联交易、关联方资金往来的控制内容，明确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位。
公司于2009年12月26日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《广东鸿特精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》，主要规定如下：
“……
1.2 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 ……
2.1 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接非经营性占用公司的资金。
2.2 除本章2.4条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
2.2.1 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
2.2.2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
2.2.3 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
2.2.4 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
2.2.5 代关联方偿还债务；
2.2.6 中国证监会认定的其他方式。
2.3 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建 立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
2.4 由于合理原因而产生的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司资金的经营性占用，公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》实施公司与关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，对关联交易及经营性资金占用进行严格、规范管理。
2.5公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来情况。对于经营性资金占用行为超出合理期限的，按照本制度第三章执行。
……
3.1 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有 关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
3.2 由董事长根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。
3.3 董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和收付流程进行管理。
3.4 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求侵占资金方停止侵害、赔偿损失。当侵占方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
3.5 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对侵占方所持的公司股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。
3.6 发生资金占用情形，公司应依法及时按照要求向证券监管部门和公司上市的证券交易所报告和公告。
……
4.1 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
……”
③防范关联方以其他形式损害公司利益
公司建立了健全的治理结构和内部审计机构，独立董事对公司的经营管理行为进行监督；审计委员会负责公司的内部审计事务；审计部负责执行公司的内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，制定了包括《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，从各个方面保障了公司、股东、债权人及社会公众的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。
④主要关联方承诺不占用发行人资金
万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸、卢楚隆、卢础其、卢楚鹏、林景恩、林结敏均出具了《不占用发行人资金的承诺函》：
I、发行人控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，以及持有发行人5%以上股份的股东曜丰经贸于2010年2月5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
II、发行人实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏于2010年2月5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用
广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
（4）影响分析
①对发行人及股东利益的影响
宇丰喷涂对发行人的非经营性资金占用是基于充实发行人资本金、促进发行人进一步发展而产生的行为，亦是基于发行人全体股东的意志而发生的事项。借款行为发生前，发行人董事会已以一致同意的方式通过了对宇丰喷涂提供借款的决议，履行了必要的决策程序。发行人向宇丰喷涂提供借款的资金来源主要是股东向发行人提供的借款。当时约定该等借款为免息借款是基于有限责任公司“人合”的性质，是万和集团、金岸公司、南方电缆对宇丰喷涂的一种支持，反映股东之前利益的一种让渡。
在该等财务资助行为发生后，发行人进行了如下的利润分配：
I、2007年3月15日，公司召开董事会，审议通过《关于2006年利润分配的决议》，本次利润分配总额为667.90万元，其中，肇庆市宇丰金属喷涂有限公司按其股权比例应分得利润200.37万元。
II、2009年6月25日，公司召开董事会，审议通过《关于对2008年末累计利润进行分配的决议》，本次利润分配总额为5,000万元，其中，肇庆市曜丰经贸发展有限公司（2008年10月，肇庆市宇丰金属喷涂有限公司将其持有的公司股权全部转让给肇庆市曜丰经贸发展有限公司）按其股权比例应分得利润1,485万元。
2010年1月20日，公司全体股东出具了确认函如下：
I、根据《中外合资经营企业法》等有关法律法规，公司按照各股东注册资本的比例进行分红，宇丰金属喷涂有限公司有权按其当时的注册资本比例享受分红，不受其出资时间及增资资金来源的影响。肇庆市宇丰金属喷涂有限公司将公司股权转让给肇庆市曜丰经贸发展有限公司后，肇庆市曜丰经贸发展有限公司亦有权按照其注册资本比例享受分红。全体股东对以上利润分配不存在任何异议。
II、公司在2006年7月向当时股东宇丰金属喷涂有限公司提供财务资助的
行为系当时全体股东的共同意志，当时的股东广东万和集团有限公司、佛山市顺德区南方电缆实业有限公司、金岸有限公司对此表示确认。
III、公司当前的其他股东佛山市顺德区中大投资咨询有限公司、香港诺鑫有限公司分别确认：佛山市顺德区中大投资咨询有限公司、香港诺鑫有限公司参股公司时已然知悉上述财务资助的情况，该等行为未对佛山市顺德区中大投资咨询有限公司、香港诺鑫有限公司的利益造成损害。2009年10月7日，公司召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取资金占用费的决议。同日，公司与曜丰经贸签订的《关于计收资金占用费的协议》，约定曜丰经贸向发行人按照实际借款起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，曜丰经贸因上述借款而产生应付本公司的资金占用费126.26万元已全部偿付完毕。公司对上述资金占用按银行同期贷款利率补收了资金占用费，充分保障了发行人及新股东的利益。股东曜丰经贸已经及时偿还了该等借款，并支付了借款产生的资金占用费，发行人与关联方之间资金占用费的计收公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。同时，发行人制订了完善的内控制度，从根本上防范股东非经常性占用发行人资金的行为。
②该等行为未损害发行人债权人及社会公众利益
在借款行为发生前，宇丰喷涂已经缴纳了其认缴注册资本1,800万港元中的1,062.92万港元，该等借款涉及的金额占发行人当时注册资本的比例为12.28%；根据立信羊城出具的“（2009）羊查字第17553号”审计报告，截至2006年12月31日，发行人总资产18,360.43万元，净资产为8,625.79万元，宇丰喷涂占用的资金占发行人净资产的9.09%。宇丰喷涂占用发行人资金与注册资本及净资产的相对比例较低，并未对发行人资本充足性造成重大影响，亦未对发行人偿付能力构成实质性影响，未损害债权人及社会公众利益。
③该等行为不属于重大违法违规行为
宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，其增资款来源存在瑕疵，即如果该笔借款最终因为某种原因未得到清偿，肇庆鸿特的净资产将因此减少，但并不构成《公司法》规定的“出资不实”、“虚假出资”或“抽逃出资”，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，不属于重大违法、违规行为。该笔债务转让给曜丰经贸
后，曜丰经贸已依约归还了借款。因此，宇丰喷涂以借款认购肇庆鸿特增资的瑕疵已经消除，不存在潜在法律纠纷或风险。
四、第二次股权转让
根据2008年9月19日肇庆市鼎湖区外经贸局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让的批复》（肇鼎外经贸批【2008】20号）和有关各方签订的股权转让协议，宇丰喷涂将其持有肇庆鸿特30%的出资额（共计18,000,000万港元，折合人民币19,132,583元）全部转让给曜丰经贸，转让价格为按出资额转让。本次股权转让事项于2008年11月27日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 2,400 1,800 1,500 300 6,000 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
宇丰喷涂是肇庆当地从事喷涂业务规模最大的公司，在报告期内为发行人提供喷涂服务，该公司在2008年7月之前还是发行人的第二大股东。发行人两位董事张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇作为宇丰喷涂的主要股东合计持有宇丰喷涂90%的股份，由于预计宇丰喷涂未来将继续与发行人发生喷涂业务，为避免利益冲突，宇丰喷涂先是将其持有发行人的股份进行了剥离，之后以上三位与发行人有关联的宇丰喷涂股东将其持有该公司的股权对外进行了转让：
第一步宇丰喷涂将持有发行人的股权转让给同属该公司主要股东控制的另一家公司即曜丰经贸持有。2008年7月13日，肇庆鸿特通过董事会决议，同意宇丰喷涂将其持有的30%股权转让给曜丰经贸。2008年7月15日，曜丰经贸与宇丰喷涂签订《股权转让协议》，以出资额为作价依据受让后者持有的公司合计30%股权（共计1,800万港元，折合人民币19,132,583元）。公司其他股东放弃了对上述股权的优先受让权。同日，宇丰喷涂、曜丰经贸及发行人三方签订《合同权利义务转让书》，同意由曜丰经贸承接宇丰喷涂因投资肇庆鸿特而产生的债务784.26万元，作为支付股权转让对价的组成部分。
第二步在发行人担任董事的张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇将持有宇丰喷涂的股权对外转让，发行人与宇丰喷涂之间不再存在任何关联关系。2009年12月18日，张剑雄将其持有的宇丰喷涂40%的股权转让给袁超源；林宇将其持有的宇丰喷涂20%的股权转让给林龙余，张勇将其持有的宇丰喷涂30%的股权转让给袁超源。2009年12月31日，宇丰喷涂就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后发行人与宇丰喷涂不再存在关联关系。
五、第三次股权转让
根据2009年6月11日肇庆市鼎湖区外经贸局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让的批复》（肇鼎外经贸批【2009】11号）和有关各方签订的股权转让协议，佛山市顺德区中大投资咨询有限公司（以下简称“顺德中大”）分别受让万和集团持有肇庆鸿特24万港元出资、曜丰经贸持有肇庆鸿特18万港元出资、南方电缆持有肇庆鸿特18万港元出资，转让价格为每一出资额1.62元人民币，参照2008年12月31日经广州正德会计师事务所有限公司审计（正审字A（2009）第1020号《审计报告》）的每股净资产（2.12元/股）的基础上给予一定的折扣作为转让价格。本次股权转让事项于2009年6月18日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
5
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 顺德中大 出资数额（万港元） 2,376 1,782 1,500 282 60 6,000 股权比例（%） 39.60 29.70 25.00 4.70 1.00 100.00
顺德中大控股股东邱碧开先生为发行人的董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，持有顺德中大90%股份。在肇庆鸿特设立之初，邱碧开先生即在公司任职，其认真履行相关法律法规和公司章程规定的忠实和勤勉义务，考虑邱碧开先生为发行人的发展作出的贡献，为了进一步对其进行激励，肇庆鸿特股东万和集团、曜丰经贸、南方电缆将部分股权转让给邱碧开先生控股的顺德中大。在公司治理方面，邱碧开先生负责组织召开董事会和股东大会，并作为董事积极参加董事会会议，作为顺德中大的法定代表人，参加发行人的历次股东大会；除此之外，
邱碧开先生还负责公司内部控制度方面的建设和完善，为发行人整体公司治理水平、管理能力的提高起到重要作用。
顺德中大的股东为邱碧开、邱敏华，二人系兄弟关系，其中邱碧开担任发行人董事、副总经理、财务总监并兼任公司董事会秘书，二人通过顺德中大持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情形，为该等股份的最终持有者；二人不属于公务员或其他不适合投资企业的人士。
六、整体变更设立股份公司
经2009年10月21日广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业肇庆鸿特精密压铸有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2009】658号）同意，肇庆鸿特全体股东以2009年6月30日经审计的账面净资产91,515,270.04元人民币为基础，按1：0.7212的比例折为本公司股本6,600万股，余额计入资本公积。立信羊城对本次出资进行了验证，并出具了“2009年羊验字第17580号”《验资报告》。广东鸿特于2009年11月11日在肇庆市工商行政管理局登记注册，注册号为[**************]，注册资本6,600万元人民币，住所为肇庆市鼎湖城区北十区，法定代表人为卢楚隆。广东鸿特的股权结构为： 序号
1
2
3
4
5
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 顺德中大 股本（万股） 2,613.60 1,960.20 1,650.00 310.20 66.00 6,600 股权比例（%） 39.60 29.70 25.00 4.70 1.00 100
七、第三次增资
经2009年12月18日广东省对外贸易经济合作厅《关于外商投资股份制企业广东鸿特精密技术股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字【2009】729号）批准，本公司将注册资本增至人民币6,700万元，新增注册资本100万元由香港诺鑫有限公司（以下简称“香港鑫诺”），以港币兑换的人民币认购，认购价格为1.5元/股，该价格系参照2009年6月30日经立信羊城会计师事务所有限
公司审计（2009年羊查字第17553号《审计报告》）的每股净资产（1.39元）协商确定。香港诺鑫本次认购新增注册资本的总价款为人民币150.56万元，其中，人民币100万元计入公司注册资本，其余人民币50.56万元计入资本公积。2009年12月31日立信羊城对本次增资进行了验证，并出具了“2009年羊验字第17740号”《验资报告》。2010年1月8日，本次增资的工商变更登记完成，取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 序号
1
2
3
4
5
6
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 香港诺鑫 顺德中大 股本（万股） 2,613.60 1,960.20 1,650.00 310.20 100 66.00 6,700 股权比例（%） 39.00 29.26 24.63 4.63 1.49 0.99 100
公司股东同意香港诺鑫增资是考虑到林少萍先生之前在肇庆鸿特设立之初对公司发展作出的贡献。林少萍先生在肇庆鸿特设立初期即利用其在国际汽车零部件采购规则和技术要求方面具备的经验对公司开发国际客户给予很多建设性的意见，之后又在引入万和集团成为肇庆鸿特控股股东的过程中发挥关键性作用。肇庆鸿特2003年7月设立时的控股股东为南方电缆和金岸公司（合计持有65%股权），宇丰喷涂持有其余35%股权。2004年9月10日，南方电缆和宇丰喷涂分别将其对公司的部分出资转让给万和集团。此次股权转让完成后万和集团持有肇庆鸿特40%出资额，成为控股股东；南方电缆和金岸公司合计持有30%股权，宇丰喷涂持有其余30%股权。引入万和集团控股肇庆鸿特对公司此后步入快速发展发挥了决定性作用，在这个过程中林少萍先生发挥了关键性作用；在公司治理方面，林少萍先生作为香港诺鑫的唯一股东和董事，积极参加发行人的历次股东大会，并在公司治理方面也提出了自己的独到见解。公司2010年第一次临时股东大会审议批准了香港诺鑫前述增资行为。
（正文结束，下接确认意见签字页）
公司全体董事、监事、高级管理人员确认《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》相关内容真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
卢楚隆 卢础其 林景恩 张剑雄 林 宇
邱碧开 李进华 黄培伦 熊锐
全体监事签字：
黄丽明 胡永衡 刘春生
高级管理人员签字：
张剑雄 邱碧开 李四娣 张十中
广东鸿特精密精密技术股份有限公司
年 月 日
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”“广东鸿特”）是由肇庆鸿特精密压铸有限公司（以下简称“肇庆鸿特”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，于2009年11月11日经肇庆市工商行政管理局核准注册登记，目前注册资本6,700万元。本公司前身肇庆鸿特成立于2003年7月22日，现将本公司及前身设立以来的股本演变情况作如下说明：
一、设立有限责任公司
2003年7月，佛山市顺德区南方电缆实业有限公司（以下简称“南方电缆”）、 肇庆宇丰金属喷涂有限公司（以下简称“宇丰喷涂”）和金岸有限公司（以下简称“金岸公司”）以现金出资，共同设立肇庆鸿特，注册资本1,250万港元，住所为广东省肇庆市鼎湖区北十区。根据肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具的肇天所验【2003】230号和肇天所验【2004】009号验资报告，截至2004年1月16日，有限公司收到全体股东缴纳的注册资本1,250万港元。
2003年7月21日，肇庆鸿特取得由广东省人民政府颁发的商外资粤肇合资证字【2003】0005号批准证书，并于2003年7月22日取得由肇庆市工商行政管理局颁发的企合粤肇总字第002718号《企业法人营业执照》。 肇庆鸿特成立时各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
合计 股东名称 南方电缆 宇丰喷涂 金岸公司 出资数额（万港元） 500 437.5 312.5 1,250 股权比例（%） 40.00 35.00 25.00 100.00
二、第一次股权转让
根据2004年8月9日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让等事项的批复》（肇外经贸资进字【2004】80号）和有关各方签订的股权转让协议，宇丰喷涂将其对有限公司的出资62.5万港元（占有限公司注册资本的5%）转让给佛山市顺德区万和集团有限公司（后更名为“广东万和集团有限公司”，以下简称“万和集团”）；南方电缆将其对有限公司的出资437.5万港元（占公司注册资本的35%）转让给万和集团，转让价格为按出资额转让。金岸公司放弃了前述股权的优先受让权。本次股权转让事项于2004年9月10日完成工商变更登记，法定代表人改由卢楚隆担任。
本次股权转让完成后，各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 宇丰喷涂 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 500 375 312.5 62.5 1,250 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
三、股份公司成立前的两次增资
1、增资至4,000万港元
经2004年10月18日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇外经贸资进字【2004】94号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币4,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。2004年10月22日，有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续，取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经广州正德会计师事务所有限公司分别于2004年11月7日、12月16日、12月22日、2005年8月1日、2006年7月31日出具的正验字（2004）第1300号、正验字（2004）第1332号、正验字（2005）第1003号、正验字H（2005）第1096号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日止，肇庆鸿特全体股东认缴的注册资本已经缴足。
本次增资完成后，各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 宇丰喷涂 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 1,600 1,200 1,000 200 4,000 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
2、增资至6,000万港元
经2005年7月11日肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币6,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。2005年7月22日，有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续，取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。经广州正德会计师事务所有限公司分别于2005年12月8日、2006年4月18日、2006年7月31日出具的正验字H（2005）第1105号、正验字SD（2006）第004号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日，股东认缴的注册资本全部缴足。
本次增资完成后，各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 宇丰喷涂 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 2,400 1,800 1,500 300 6,000 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
3、以上两次增资中存在股东将其对公司的债权用于认缴公司增资的情况
（1）第一次增资的债转股情况
第一次增资中万和集团共认缴出资港币1,100万元，其中以对有限公司的借款人民币1,064万元，折港币1,000万元作为出资。南方电缆共认缴出资港币137.5万元，以对有限公司的借款人民币146.3元，折港币137.5万元出资。肇庆鸿特成立初期，由于资金缺乏，向万和集团、南方电缆借取了资金用以购置土
地、固定资产及补充流动资金，截至本次债转股验资报告出具日2004年11月7日，借款具体情况如下： 向万和集团借款
发生时间
2003-12-11
2003-12-31
2004-1-19
2004-2-11
2004-3-5
2004-3-16
2004-3-30
2004-4-13
合计 金额（万元） 212.80 200.00 71.20 180.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1,064.00
向南方电缆借款
发生时间
2003-10-23
2003-7-8
2003-7-10
2004-4-26
2004-5-14
合计 金额（万元） 390.50 60.00 17.00 96.50 500.00 1,064.00 — — 见注1 — — 南方电缆以其中的146.3万元折港币137.5万
元用于增资，其余仍作为借款 — — — — — — — — 万和集团以该1,064万元折港币1,000万元用于增资 备 注 备 注
注1：南方电缆控股股东林景恩代肇庆鸿特向鼎湖区城区土地开发中心支付土地款合计77万元。经南方电缆、肇庆鸿特、林景恩三方一致同意，该77万元转为南方电缆对肇庆鸿特的借款。
2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以对肇庆鸿特的债权人民币1,064万元折港币1,000万元用于增资；确认南方电缆以对肇庆鸿特的债权人民币146.3万元折港币137.5万元用于增资。
（2）第二次增资的债转股情况
第二次增资中万和集团以对有限公司的借款人民币851.2万元，折港币800万元作为出资。肇庆鸿特于2005年10月11日向万和集团借款851.2万元用于
购买设备和兴建厂房，形成上述债权。2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以其对肇庆鸿特的债权人民币851.2万元，折港币800万元用于增资。
以上用于出资的债权均为股东为支持公司发展而提供的借款形成、真实有效；有限公司与万和集团、南方电缆签订了增资合同书，经有限公司董事会决议通过；广州正德会计师事务所有限公司分别在2004年11月7日和2006年4月18日出具了正验字（2004）第1300号验资报告和正验字SD（2006）第004号验资报告，报告中明确该部分出资形式是债权；以上两次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。
（3）以上两次债转股的公允性
发行人于2005年就2003年至2004年向万和集团、南方电缆的借款各1,064万元（万和集团以1,064万元债权转资本，南方电缆以其中的146.3万元债权转资本）向资金提供方支付资金占用费，费率为4.6%至4.8%之间。其中，发行人于2005年7月向南方电缆支付2003年至2004年的资金占用费31.18万元，于2005年12月向万和集团支付2003年至2004年的资金占用费32.35万元。上述资金占用费率低于当时的1年期银行贷款基准利率（2002年2月至2004年10月为5.31%，2004年10月之后为5.58%），有关债务转为股权后停止计息。
第二次债转股所涉的债务851.2万元，由于债权债务关系存续时间较短，该笔借款不收取资金占用费。万和集团确认：“自2005年10月11日起，至该笔借款转为本公司的出资之日，本公司不收取该笔借款的资金占用费。”
1）债转股前资金借出方的资金占用费收取情况不影响债转股的公允性 第一次债转股前股东及其关联方向发行人收取了资金占用费，收取资金占用费的行为是符合经济规律的，且资金占用费费率略低于同期银行贷款利率，并未显失公允；
第二次债转股所涉债务，发行人未向资金借出方支付资金占用费。由于该笔债务存续时间较短，双方同意不收取资金占用费，万和集团对此予以了确认。因
此，未收取资金占用费是双方真实意思的表示，且债务存续时间短，影响金额较小。
综上，债转股前资金占用费收取情况不影响债转股的公允性。
2）债权转为股权的比价是公允的
发行人增资至港币4,000万元和6,000万元的两次增资中，除债转股部分外，其余出资形式均为现金，每1元现金认购1元注册资本。万和集团及南方电缆分别以其对发行人的部分债权用于出资，亦是按照1元债权认购1元注册资本。万和集团、南方电缆对发行人的债权属于发行人的货币性负债，对发行人而言，其价值等于其账面价值。由于发行人的注册资本是以港币计量，而万和集团、南方电缆对发行人的债权是按照人民币计量，因此需要将人民币债权折算为港币，该等债转股债权与其它以人民币现金缴纳的注册资本均按照相同的汇率折算为港币。
截至2004年10月30日，增资至港币4,000万元各股东缴纳出资的情况如下： 股东名称
宇丰喷涂
南方电缆
金岸公司
万和集团 缴纳人民币 3,300,000.00--1,064,000.00人民币债转股 -1,463,000.00-10,640,000.00折合港币 3,101,503.76 1,375,000.00 - 11,000,000.00 折算汇率 1.0641.064-1.064截至2006年7月17日，增资至港币6,000万元各股东缴纳出资的情况如下： 股东名称
宇丰喷涂
南方电缆
金岸公司
万和集团
注：金岸公司缴纳的现金为港币。 8,512,000.00缴纳人民币 7,842,583.001,064,000.00人民币债转股 折合港币 7,370,848.33 1,000,000.00 5,000,000.00 8,000,000.00 折算汇率 1.0641.064-1.064
万和集团、南方电缆对肇庆鸿特借款形成的债权真实、有效，该等借款均用于肇庆鸿特的生产经营，并形成了相关资产。两次增资过程中，以债权认购增资的价格与以货币资金认购增资的价格一致，对肇庆鸿特、肇庆鸿特的其他股东及债权人不存在不公允的情况。
（4）外经贸主管部门对以上两次增资出具的确认意见
肇庆市对外贸易经济合作局2009年11月11日出具《肇庆市对外贸易经济合作局关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资所涉及的有关问题的复函》对以上两次增资过程予以确认：
“你公司2004年、2005年经我局和肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局批准，分两次将注册资本由设立时的1250万港元增至6000万港元。在此过程中，股东佛山市顺德区南方电缆实业有限公司、佛山市顺德区万和集团有限公司（于2005年8月更名为广东万和集团有限公司）曾将对你公司的债权转为股权。经核查，南方电缆及万和集团对你公司债权的形成符合公司实际情况，债权构成真实、有效，将上述债权转为股权未违反当时国家法律、法规、规范性文件的规定，对此给予确认。你公司的注册资本已经会计师事务所验证，真实有效。两次增资过程中，股东的出资时间不存在违反国家法律法规规定的情况，对此亦给予确认。”
（5）股东单位关于当时债转股形式出资作出的承诺
2010年2月1日，万和集团及南方电缆出具承诺函：如发行人因2004年、2006年股东以债转股形式出资的行为而产生任何损失，由万和集团、南方电缆根据承诺签署日对发行人的相对持股比例来承担，且自愿放弃向发行人追偿的权利。
4、第二次增资中存在部分出资未按时到位的问题
第二次增资于2005年7月11日取得肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17号）批准，该批文要求：增加的注册资本必须自营业执照换发之日起三个月内出资15%，其余部分于2005年12月31日前注资完毕。有限公司股东按要求自营业执照换发之日起三个月内出资15%，但其余部分未能按要求于2005年12月31日前注资完毕，而是截至2006年7月17日，有限公司股东认缴的注册资本才全部缴足。
肇庆市对外贸易经济合作局2009年11月11日出具《肇庆市对外贸易经济合作局关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资所涉及的有关问题的复函》对以上两次增资过程予以确认：
“……两次增资过程中，股东的出资时间不存在违反国家法律法规规定的情况，对此亦给予确认。”
5、以上两次增资中宇丰喷涂出资款部分来源于公司为其提供的免息借款
（1）公司向宇丰喷涂提供借款的原因
2004年10月及2005年7月，公司分别将注册资本增加至4,000万港元及6,000万港元，由各股东同比例进行增资。在以上两次增资过程中，宇丰喷涂分四次以人民币折合1,425万港元缴足其认缴的出资额，其中的第四次增资人民币784.26万元，折港币737.08万元是来源于肇庆鸿特向其提供的免息借款，占以上两次增资后公司注册资本的12.28%。
肇庆鸿特成立时注册资本仅为1,250万港元，为持续发展需要增资扩股。宇丰喷涂由于资本实力较弱，其及时、完整缴足认缴注册资本存在很大困难，但如果其无法与其他股东同步增资，其在肇庆鸿特的股权比例将被稀释。考虑到宇丰喷涂是公司设立时最早的三家股东之一，并对公司业务的发展、壮大做出了不可忽视的贡献，公司的其他股东一致同意对宇丰喷涂提供一定的财务资助。肇庆鸿特成立之初资金匮乏，万和集团和南方电缆在将资金借给宇丰喷涂之前为帮助公司发展已经向公司提供了较多借款，当时万和集团和南方电缆向肇庆鸿特提供的借款金额分别达到1,948.80万元和1,393.60万元。万和集团和南方电缆考虑到其自身资金周转等问题，在实际执行向宇丰喷涂的借款过程中，经宇丰喷涂同意，公司董事会决定由肇庆鸿特向宇丰喷涂提供免息借款以帮助其缴足对肇庆鸿特增资部分认缴的份额。
（2）借款提供及归还的过程
2006年4月28日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供借款，借款金额不超过800万元，借款期限为3年。2006年5月，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《借款合同》，合同主要内容如下：宇丰喷涂向肇庆鸿特借款不超过800万元，借款期限为三年，自2006年6月1日至2009年5月31日止，若借款付出的实际日期、金额与上述起始日期不一致，则借款起止日期、金额以借款实际付出的起止日期和金额为准。该等借款为免息借款，借款款项及其他一切相关费
用由宇丰喷涂以其所有财产向发行人作为保证。
2006年7月10日，公司向宇丰喷涂提供借款260万元，2006年7月12日，公司向宇丰喷涂提供借款524.26万元，合计提供借款784.26万元，该等款项均被宇丰喷涂用于认缴肇庆鸿特增资。
2006年7月31日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字SD（2006）第014号”《验资报告》，验证宇丰喷涂以人民币784.26万元折港币737.08万元用于增资，至此宇丰喷涂已全部缴纳认缴的注册资本。
2008年7月15日，宇丰喷涂将其持有肇庆鸿特30%的出资额全部转让给曜丰经贸，宇丰喷涂同时将前述对肇庆鸿特的债务转让给曜丰经贸。
肇庆鸿特于2009年6月25日召开董事会，同意全体股东按股权比例分配2008年末的未分配利润5,000万元，同意曜丰经贸按股权比例分配的利润首先用于归还对肇庆鸿特的借款。当时曜丰经贸持有公司29.70%的股份，按其持股比例应获得股利分配1,485万元。根据曜丰经贸于2009年6月26日出具的《2008年分配利润抵减借款确认函》，曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26万元，至此该笔借款全部偿还。
2010年6月，发行人在借款发生当时的股东对上述借款事项再次进行了确认。
（3）纠正和规范措施
①补收资金占用费
宇丰喷涂在以上两次增资过程中存在出资款部分来源于公司借款的不规范行为，为此公司于2009年10月7日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009年10月7日，发行人与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向发行人按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，本公司收到曜丰经贸因上述借款而产生应付本公司的资金占用费126.26万元。
②为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司从内部控制上对
关联交易及关联方往来进行了严格规定
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定，以保障公司及中小股东的利益，除此之外，公司还制定了关联方资金往来的专门制度，以进一步明确公司对关联交易、关联方资金往来的控制内容，明确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位。
公司于2009年12月26日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《广东鸿特精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》，主要规定如下：
“……
1.2 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 ……
2.1 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接非经营性占用公司的资金。
2.2 除本章2.4条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
2.2.1 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
2.2.2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
2.2.3 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
2.2.4 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
2.2.5 代关联方偿还债务；
2.2.6 中国证监会认定的其他方式。
2.3 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建 立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
2.4 由于合理原因而产生的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司资金的经营性占用，公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》实施公司与关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，对关联交易及经营性资金占用进行严格、规范管理。
2.5公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来情况。对于经营性资金占用行为超出合理期限的，按照本制度第三章执行。
……
3.1 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有 关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
3.2 由董事长根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。
3.3 董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和收付流程进行管理。
3.4 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求侵占资金方停止侵害、赔偿损失。当侵占方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
3.5 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对侵占方所持的公司股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。
3.6 发生资金占用情形，公司应依法及时按照要求向证券监管部门和公司上市的证券交易所报告和公告。
……
4.1 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
……”
③防范关联方以其他形式损害公司利益
公司建立了健全的治理结构和内部审计机构，独立董事对公司的经营管理行为进行监督；审计委员会负责公司的内部审计事务；审计部负责执行公司的内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，制定了包括《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，从各个方面保障了公司、股东、债权人及社会公众的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。
④主要关联方承诺不占用发行人资金
万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸、卢楚隆、卢础其、卢楚鹏、林景恩、林结敏均出具了《不占用发行人资金的承诺函》：
I、发行人控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，以及持有发行人5%以上股份的股东曜丰经贸于2010年2月5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
II、发行人实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏于2010年2月5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用
广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
（4）影响分析
①对发行人及股东利益的影响
宇丰喷涂对发行人的非经营性资金占用是基于充实发行人资本金、促进发行人进一步发展而产生的行为，亦是基于发行人全体股东的意志而发生的事项。借款行为发生前，发行人董事会已以一致同意的方式通过了对宇丰喷涂提供借款的决议，履行了必要的决策程序。发行人向宇丰喷涂提供借款的资金来源主要是股东向发行人提供的借款。当时约定该等借款为免息借款是基于有限责任公司“人合”的性质，是万和集团、金岸公司、南方电缆对宇丰喷涂的一种支持，反映股东之前利益的一种让渡。
在该等财务资助行为发生后，发行人进行了如下的利润分配：
I、2007年3月15日，公司召开董事会，审议通过《关于2006年利润分配的决议》，本次利润分配总额为667.90万元，其中，肇庆市宇丰金属喷涂有限公司按其股权比例应分得利润200.37万元。
II、2009年6月25日，公司召开董事会，审议通过《关于对2008年末累计利润进行分配的决议》，本次利润分配总额为5,000万元，其中，肇庆市曜丰经贸发展有限公司（2008年10月，肇庆市宇丰金属喷涂有限公司将其持有的公司股权全部转让给肇庆市曜丰经贸发展有限公司）按其股权比例应分得利润1,485万元。
2010年1月20日，公司全体股东出具了确认函如下：
I、根据《中外合资经营企业法》等有关法律法规，公司按照各股东注册资本的比例进行分红，宇丰金属喷涂有限公司有权按其当时的注册资本比例享受分红，不受其出资时间及增资资金来源的影响。肇庆市宇丰金属喷涂有限公司将公司股权转让给肇庆市曜丰经贸发展有限公司后，肇庆市曜丰经贸发展有限公司亦有权按照其注册资本比例享受分红。全体股东对以上利润分配不存在任何异议。
II、公司在2006年7月向当时股东宇丰金属喷涂有限公司提供财务资助的
行为系当时全体股东的共同意志，当时的股东广东万和集团有限公司、佛山市顺德区南方电缆实业有限公司、金岸有限公司对此表示确认。
III、公司当前的其他股东佛山市顺德区中大投资咨询有限公司、香港诺鑫有限公司分别确认：佛山市顺德区中大投资咨询有限公司、香港诺鑫有限公司参股公司时已然知悉上述财务资助的情况，该等行为未对佛山市顺德区中大投资咨询有限公司、香港诺鑫有限公司的利益造成损害。2009年10月7日，公司召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取资金占用费的决议。同日，公司与曜丰经贸签订的《关于计收资金占用费的协议》，约定曜丰经贸向发行人按照实际借款起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，曜丰经贸因上述借款而产生应付本公司的资金占用费126.26万元已全部偿付完毕。公司对上述资金占用按银行同期贷款利率补收了资金占用费，充分保障了发行人及新股东的利益。股东曜丰经贸已经及时偿还了该等借款，并支付了借款产生的资金占用费，发行人与关联方之间资金占用费的计收公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。同时，发行人制订了完善的内控制度，从根本上防范股东非经常性占用发行人资金的行为。
②该等行为未损害发行人债权人及社会公众利益
在借款行为发生前，宇丰喷涂已经缴纳了其认缴注册资本1,800万港元中的1,062.92万港元，该等借款涉及的金额占发行人当时注册资本的比例为12.28%；根据立信羊城出具的“（2009）羊查字第17553号”审计报告，截至2006年12月31日，发行人总资产18,360.43万元，净资产为8,625.79万元，宇丰喷涂占用的资金占发行人净资产的9.09%。宇丰喷涂占用发行人资金与注册资本及净资产的相对比例较低，并未对发行人资本充足性造成重大影响，亦未对发行人偿付能力构成实质性影响，未损害债权人及社会公众利益。
③该等行为不属于重大违法违规行为
宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，其增资款来源存在瑕疵，即如果该笔借款最终因为某种原因未得到清偿，肇庆鸿特的净资产将因此减少，但并不构成《公司法》规定的“出资不实”、“虚假出资”或“抽逃出资”，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，不属于重大违法、违规行为。该笔债务转让给曜丰经贸
后，曜丰经贸已依约归还了借款。因此，宇丰喷涂以借款认购肇庆鸿特增资的瑕疵已经消除，不存在潜在法律纠纷或风险。
四、第二次股权转让
根据2008年9月19日肇庆市鼎湖区外经贸局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让的批复》（肇鼎外经贸批【2008】20号）和有关各方签订的股权转让协议，宇丰喷涂将其持有肇庆鸿特30%的出资额（共计18,000,000万港元，折合人民币19,132,583元）全部转让给曜丰经贸，转让价格为按出资额转让。本次股权转让事项于2008年11月27日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 出资数额（万港元） 2,400 1,800 1,500 300 6,000 股权比例（%） 40.00 30.00 25.00 5.00 100.00
宇丰喷涂是肇庆当地从事喷涂业务规模最大的公司，在报告期内为发行人提供喷涂服务，该公司在2008年7月之前还是发行人的第二大股东。发行人两位董事张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇作为宇丰喷涂的主要股东合计持有宇丰喷涂90%的股份，由于预计宇丰喷涂未来将继续与发行人发生喷涂业务，为避免利益冲突，宇丰喷涂先是将其持有发行人的股份进行了剥离，之后以上三位与发行人有关联的宇丰喷涂股东将其持有该公司的股权对外进行了转让：
第一步宇丰喷涂将持有发行人的股权转让给同属该公司主要股东控制的另一家公司即曜丰经贸持有。2008年7月13日，肇庆鸿特通过董事会决议，同意宇丰喷涂将其持有的30%股权转让给曜丰经贸。2008年7月15日，曜丰经贸与宇丰喷涂签订《股权转让协议》，以出资额为作价依据受让后者持有的公司合计30%股权（共计1,800万港元，折合人民币19,132,583元）。公司其他股东放弃了对上述股权的优先受让权。同日，宇丰喷涂、曜丰经贸及发行人三方签订《合同权利义务转让书》，同意由曜丰经贸承接宇丰喷涂因投资肇庆鸿特而产生的债务784.26万元，作为支付股权转让对价的组成部分。
第二步在发行人担任董事的张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇将持有宇丰喷涂的股权对外转让，发行人与宇丰喷涂之间不再存在任何关联关系。2009年12月18日，张剑雄将其持有的宇丰喷涂40%的股权转让给袁超源；林宇将其持有的宇丰喷涂20%的股权转让给林龙余，张勇将其持有的宇丰喷涂30%的股权转让给袁超源。2009年12月31日，宇丰喷涂就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后发行人与宇丰喷涂不再存在关联关系。
五、第三次股权转让
根据2009年6月11日肇庆市鼎湖区外经贸局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让的批复》（肇鼎外经贸批【2009】11号）和有关各方签订的股权转让协议，佛山市顺德区中大投资咨询有限公司（以下简称“顺德中大”）分别受让万和集团持有肇庆鸿特24万港元出资、曜丰经贸持有肇庆鸿特18万港元出资、南方电缆持有肇庆鸿特18万港元出资，转让价格为每一出资额1.62元人民币，参照2008年12月31日经广州正德会计师事务所有限公司审计（正审字A（2009）第1020号《审计报告》）的每股净资产（2.12元/股）的基础上给予一定的折扣作为转让价格。本次股权转让事项于2009年6月18日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，有限公司各股东出资数额及比例如下： 序号
1
2
3
4
5
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 顺德中大 出资数额（万港元） 2,376 1,782 1,500 282 60 6,000 股权比例（%） 39.60 29.70 25.00 4.70 1.00 100.00
顺德中大控股股东邱碧开先生为发行人的董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，持有顺德中大90%股份。在肇庆鸿特设立之初，邱碧开先生即在公司任职，其认真履行相关法律法规和公司章程规定的忠实和勤勉义务，考虑邱碧开先生为发行人的发展作出的贡献，为了进一步对其进行激励，肇庆鸿特股东万和集团、曜丰经贸、南方电缆将部分股权转让给邱碧开先生控股的顺德中大。在公司治理方面，邱碧开先生负责组织召开董事会和股东大会，并作为董事积极参加董事会会议，作为顺德中大的法定代表人，参加发行人的历次股东大会；除此之外，
邱碧开先生还负责公司内部控制度方面的建设和完善，为发行人整体公司治理水平、管理能力的提高起到重要作用。
顺德中大的股东为邱碧开、邱敏华，二人系兄弟关系，其中邱碧开担任发行人董事、副总经理、财务总监并兼任公司董事会秘书，二人通过顺德中大持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情形，为该等股份的最终持有者；二人不属于公务员或其他不适合投资企业的人士。
六、整体变更设立股份公司
经2009年10月21日广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业肇庆鸿特精密压铸有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2009】658号）同意，肇庆鸿特全体股东以2009年6月30日经审计的账面净资产91,515,270.04元人民币为基础，按1：0.7212的比例折为本公司股本6,600万股，余额计入资本公积。立信羊城对本次出资进行了验证，并出具了“2009年羊验字第17580号”《验资报告》。广东鸿特于2009年11月11日在肇庆市工商行政管理局登记注册，注册号为[**************]，注册资本6,600万元人民币，住所为肇庆市鼎湖城区北十区，法定代表人为卢楚隆。广东鸿特的股权结构为： 序号
1
2
3
4
5
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 顺德中大 股本（万股） 2,613.60 1,960.20 1,650.00 310.20 66.00 6,600 股权比例（%） 39.60 29.70 25.00 4.70 1.00 100
七、第三次增资
经2009年12月18日广东省对外贸易经济合作厅《关于外商投资股份制企业广东鸿特精密技术股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字【2009】729号）批准，本公司将注册资本增至人民币6,700万元，新增注册资本100万元由香港诺鑫有限公司（以下简称“香港鑫诺”），以港币兑换的人民币认购，认购价格为1.5元/股，该价格系参照2009年6月30日经立信羊城会计师事务所有限
公司审计（2009年羊查字第17553号《审计报告》）的每股净资产（1.39元）协商确定。香港诺鑫本次认购新增注册资本的总价款为人民币150.56万元，其中，人民币100万元计入公司注册资本，其余人民币50.56万元计入资本公积。2009年12月31日立信羊城对本次增资进行了验证，并出具了“2009年羊验字第17740号”《验资报告》。2010年1月8日，本次增资的工商变更登记完成，取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 序号
1
2
3
4
5
6
合计 股东名称 万和集团 曜丰经贸 金岸公司 南方电缆 香港诺鑫 顺德中大 股本（万股） 2,613.60 1,960.20 1,650.00 310.20 100 66.00 6,700 股权比例（%） 39.00 29.26 24.63 4.63 1.49 0.99 100
公司股东同意香港诺鑫增资是考虑到林少萍先生之前在肇庆鸿特设立之初对公司发展作出的贡献。林少萍先生在肇庆鸿特设立初期即利用其在国际汽车零部件采购规则和技术要求方面具备的经验对公司开发国际客户给予很多建设性的意见，之后又在引入万和集团成为肇庆鸿特控股股东的过程中发挥关键性作用。肇庆鸿特2003年7月设立时的控股股东为南方电缆和金岸公司（合计持有65%股权），宇丰喷涂持有其余35%股权。2004年9月10日，南方电缆和宇丰喷涂分别将其对公司的部分出资转让给万和集团。此次股权转让完成后万和集团持有肇庆鸿特40%出资额，成为控股股东；南方电缆和金岸公司合计持有30%股权，宇丰喷涂持有其余30%股权。引入万和集团控股肇庆鸿特对公司此后步入快速发展发挥了决定性作用，在这个过程中林少萍先生发挥了关键性作用；在公司治理方面，林少萍先生作为香港诺鑫的唯一股东和董事，积极参加发行人的历次股东大会，并在公司治理方面也提出了自己的独到见解。公司2010年第一次临时股东大会审议批准了香港诺鑫前述增资行为。
（正文结束，下接确认意见签字页）
公司全体董事、监事、高级管理人员确认《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》相关内容真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
卢楚隆 卢础其 林景恩 张剑雄 林 宇
邱碧开 李进华 黄培伦 熊锐
全体监事签字：
黄丽明 胡永衡 刘春生
高级管理人员签字：
张剑雄 邱碧开 李四娣 张十中
广东鸿特精密精密技术股份有限公司
年 月 日