家族企业模式

中国家族企业治理模式研究　

刘绵勇　

摘

要：家族治理模式是指控股家旋直接或间接掌握企　

的界定大致分为两大类：一类是从广义的角度来定义和认识　

业的控制权．家族成为企业治理系统中的重要影响力量的　

治理模式。家族治理模式可分为传统家族治理模式、合　混

家族企业（潘必胜，９８郑海航、如１９；曾少军，０３李新春，２０；　

２０）他们认为，０５，家族企业就是家族拥有全部或部分所有权，　

家族治理模式和现代家族治理模式三种类型。不同类型　

的家族治理模式各有其适用范围，长期并存，将同时它们　叉是家族治理模式从初级到高级的三个不同发展阶段。　促使家族治理模式从低级向高级演变可从企业内部和外　

部制度环境两方面入手。　

对企业有一定的影响力，一定要家族直接掌握企业的经而不　营权。另一类是从狭义的角度来定义和认识家族企业（如鲁　亚曦，０；２１孙耀吾、０宋安顺，０；２２余立智，０）他们认为，０２３，０　家族企业就是指不仅企业资产所有权，经营控制权都归而且　家族所有的企业。定义上的分歧带来两个问题：第一，因为概　念的内涵和外延不同，因而缺乏共同的话语，法与国际学术　无界就家族企业研究进行学术对话（国外一般是从广义家族企　业含义的角度来谈论家族企业的影响和作用的）第二，；妨碍　人们对家族企业本质和规律的把握，利于促进家族企业的不　

健康发展以及家族企业治理的完善。　

关键词：家族企业；家族治理模式；　中国中圈分类号：Ｆ７．　２６５作文献标识码：Ａ　

文章编号：１０４０（０６２— ００　０１— ９Ｘ２０）０１— ５

者：中共江西省委党校副教授、士；西，昌，博江南　

３ｏＯ　３ｏ３

二是家族治理模式的外延过窄。对于家族治理模式的定　

基金项目：国家社会科学基金项目（５ＪＤ４　ＯＢＩ２）Ｊ

一

问题的提出　

义，学术界没有过多的论述，只有李维安、武立东曾明确地给　家族治理模式下过定义， “ 即：家族治理模式是指企业所有权　与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权　在家族成员中配置的一种治理模式 ” 。并且，他们揭示了家族　

治理模式的特征，在这种治理模式下， “ 企业的所有权主要控　

家族企

业是中国私营企业的主要形式。２００２年ｌ２月，在　

“ 中国民营经济发展与企业竞争力” 研讨会上，专家学者普遍　认为：家族企业在现阶段的民营企业中占主体地位。而且，　　家族企业不仅在中国存在，也是世界上一种最普遍的企业形　式。美国学者克林・盖尔西克（ｅｎ・Ｇｒｋ指出：世　ＫｌＥ・ｇｉ）ｉｓｃ “

界范围内８％以上的企业归属于家族企业，０其中既有著名的　

制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中，主要经　营管理权由家族成员把持，业决策程序按家族程序进　企行。＠根据其定义与特征可以看出，种家族治理模式只适　 ” 这用于狭义的家族企业。而不能涵盖所有的家族企业。实际上，　家族治理模式的本质应该是家族成为企业治理系统中的一种　影响力量。家族治理模式是和家族企业相对应的，它本应涵　盖所有的家族企业。显然，学术界现有的家族治理模式的外　

Ｗａ— ａ和诚信投资公司，ｌＭｒｔ也有独守一隅的小杂货店。② ”　而企业治理是家族企业经营管理中必然存在的一个问　题。狭义的企业治理是指所有者（股东）对经营者的监督与制　

衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者　之间的权利与责任关系。对于家族企业来说，由于至少有部　分所有者（甚至还有部分经营者）是同一家族的成员，他们之　

间除了考虑经济利益以外，还要考虑血缘关系给他们带来的　影响．因此家族企业治理问题ｉｔ家族企业更为复杂和特殊。：ｌｌ￣ｓ　而且，这种特殊性贯穿在所有存在治理问题的家族企业之中，　包括ＷｌＭｒａ— ａ这样的跨国企业也不例外。因为只要是家族　ｔ企业，就存在家族对企业的影响问题。　纵观我国学术界对于家族企业治理的研究，笔者认为存　在三个不足：　是对家族企业的含义还没有形成共识，人们用不同的　标准来讨论和研究家族企业问题。对家族企业外延的界定是　研究家族企业治理问题的基础。国内学术界对家族企业含义　

一

延过窄。　三是对家族治理模式存在的普遍性认识模糊。这种认识　的模糊性又表现在两个方面：一方面是把家族治理模式和东　亚、东南亚国家联系在一起，似乎其他地域就不存在家族企业　和家族治理模式。实际上，家族企业既然是一种世界范围内　的普遍现象，那么，家族治理模式也必然存在于世界各地。另　方面是把家族治理模式

和英美模式、日德模式一起并称为　

一

企业（司）公治理的三大模式。笔者认为，家族治理模式与外　部控制主导型模式（英美模式）内部控制主导型模式（日和德　模式）不属于同一个范畴。外部控制主导型模式（英美模式）　和内部控制主导型模式（日式）从宏观层面上对一国德模是　（地区）企业治理总体特征的描述，者是相互对应的。世界　二上所有国家和地区，业治理特征从宏观上不是表现为外　其企部控制主导型模式，就是表现为内部控制主导型模式，二者必　

ｌ　

居其一，没有第三种选择。而家族治理模式侧重强调家族在　

企业治理中的影响和作用。它是从微观层面、从管理角度对　单个企业治理特征的描述，与之对应的是公众式企业、公众式　

治理模式。家族治理模式既存在于以外部控制主导型为特征　的国家（地区）也存在于以内部控制主导型为特征的国家　中，

位职责相匹配的信息权和决策权等控制权。那么，即使企业的　所有部门包括总经理职位都向外来人员开放，企业在形态上　变成了公众公司（如股权高度分散化、上市等）但仍不能说企　，

业的控制权掌握在外来经理手中（王宣喻、瞿绍发、怀祖。李　２０）三是企业管理的制度化程度。０４；即企业是否建立了现代　

（区）地中。只要是家族企业，必然会成为企业治理系统　家族中的一种影响力量，其治理从微观层面、从管理角度看必然表　

现为家族治理模式。　正是基于以上问题和认识，因此本文拟对中国家族企业　治理模式作些初步的探讨，求教于各位同仁。以　二家族企业的界定与分类　笔者认为，界定家族企业要抓住两个要素：　

企业制度，人治” 是“ 还是“ 法治” 。以上三个因素中企业管理　　

的制度化程度是最关键的指标。因为家族掌握控制权和股权　的程度如何，都会在企业管理的制度化上反映出来　家族掌　握的控制权和股权越少，企业管理的制度化程度就会越高。　根据以上标准，家族企业从初级到高级依次可分为传统　家族企业、混合家族企业和现代家族企业。它们的特征分别　是（如图１所示）　：

是所有权状况。因为现代企业理论认为，企业是一组　契约的集合，入要素的所有者之间规范和协调彼此利益　是投

一

１传统家族企业：．家族完全以血缘关系对企业实行全面　控制，该家族拥有企业的全部所有权和主要经营权，企业人治　

色彩

较浓。　

的产物。但是，由于当事人的有限理性和机会主义，以及环境　

２混合家族企业：，家族对企业起主要控制作用，同时企业　

吸收了家族以外的所有者，或者部分高层管理岗位上聘请了　外来职业经理人。企业管理处于从人治向法治的过渡。　

凼素的不确定性和信息的不对称，双方缔结的契约是不完全　 “ 的，也就是说，中包含缺口和遗漏条款。具体来讲，同契约合　

可能提及某些情况下各方的责任，而对另一些情况下的责任　只做出粗略或模棱两可的规定。㈤那么， ” 谁有权力决定契约　未明确规定的事项呢？也就是说，谁拥有剩余索取权呢？由　

于资本要素的专用性超过其他要素的专用性，而且资本的沉　

淀成本、转换成本更大。因而承担的风险也更大。因此．应该　让资本所有者来获取剩余索取权。实际上，律意义上的企　法

３现代家族企业：无论是在法律上还是在实际运作　．企业中完全符合现代公司规范。外来职业经理人在高层管理岗位　上占据了重要地位，家族只拥有部分股权，但是家族凭借着这　部分股权可以影响甚至左右企业的决策，而在关键时刻实　从

现对企业的控制。　

这样定义家族企业以及对家族企业的分类，至少有三方　面的益处：。第一家族企业的外延最宽，涵盖了人们日常所指　

业形式（独资企业、合伙企业、限责任公司、有股份有限公司　等）也是根据资本所有者的构成来划分的。家族企业只是企　业的一种类型，界定家族企业同样要抓住所有权这一要素。　二是家族因素。之所以会产生家族企业，因为在企业　是中引入了家族契约，用家族契约来代替了部分市场契约，或者　

说用家族契约弥补了企业契约的某些不确定性。家族契约和　

的所有家族企业，不仅包括实行家族式管理的家族企业，还包　括家族只拥有部分股权、立了现代企业制度的大企业。这　建种定义与国际上公认的对家族企业外延的界定是一致的。第　二，这个定义不仅简明扼要，而且抓住了企业最核心的部分，　即所有权。拥有了所有权，就有了对企业的控制权。第三，该　

定义对家族企业类型的三分法，实质上反映了家族企业从低　

企业契约相比具有如下优势：第一，关系的利他主义特征家族　

有利于减少企业内部的委托代理成本；第二，家族关系中的信　级到高级的三个不同发展程度。　任和忠诚可以大大降低企业的管理成本；第ｉ，将家族成员生　

活中最重

要的两件事——家庭与工作合二为一，节约了企业　的激励成本；第四，以血缘为基础的传承方式符合生命的代际　三

家族治理模式的含义、分类及特征　

与广义的家族企业定义相适应，也应该从广义的角度来　

定义家族治理模式。笔者认为，家族治理模式是指控股家族　

转移规律，有利于激发家族成员为企业奋斗的动力。正因为　如此，所以家族企业就成为经久不衰的历史现象。家族企业　的重要特征就是家族和企业的结合，家族利益和企业利益密　

不可分，家族成为企业发展的推动力。当然，家族和个体是不　同的，考虑家族因素就要求企业中至少要有两个以上的家族　成员。　

直接或间接掌握企业的控制权，家族成为企业治理系统中的　

重要影响力量的治理模式。　

家族治理模式具有如下４个一般特征：第一，有一个家族　

凭借着所掌握的股份，形成对企业的控制权。第二，企业控制　权在家族内世代相传。第三，职业经理在家族资本的监督和控　

制之下行使公司的经营权。第四，家族成员的经营者激励约束　双重化。如果经营者同时又是家族成员。就会受到来自家族　利益和亲情的双重激励和约束。发扬光大先辈留下的事业、　对作为企业股东的家族成员资产负保值增值的责任、维持家　族成员的亲情、为子孙后代留下一份产业，对他们的经营行　是为进行激励和约束的主要机制。　和家族企业的不同形态相对应，家族治理模式也可以从　

综合以上两个因素。笔者认为：家族企业是指某个家族中　

有两个以上（含两个）的人拥有该企业的全部或部分所有权的　

企业。　

根据家族参与企业活动程度的不同，又可以把家族企业　划分为不同的类型。划分家族企业不同类型的标准有三个　（这ｉ个标准就是家族参与企业活动的主要方面）一是家族　：

拥有企业股权的状况。二是企业控制权从企业主及其家族成　员手中向非家族的外来经理人员转移的程度。而且，正如王　

宣喻、瞿绍发、李怀祖所指出，这种控制权一定是实际控制权，　

初级到高级依次划分为传统家族治理模式、混合家族治理模　

式和现代家族治理模式（如图ｌ所示）　。

１传统家族治理模式　．

即能够掌握和控制企业有关经营管理方面的关键信息以及对　资源使用拥有决策权。如果外来的经理人员不能获得与该岗　

传统家族治理模式是指企业管理的制度化程度较低，而　

且职业经理人没有作为主要经营者参与

企业经营管理的一种　家族治理模式。　传统家族治理模式除了具有家族治理模式的４个一般特　

的日常经营管理权主要掌握在外来的职业经理人手中。外来　

的职业经理人至少占有不少于一半的高层管理职位。第三，　股权多元化，但家族成员的股份仍然占绝对或相对优势。第　四，股东会、董事会、监事会的运作比较规范，其成员均已多元　

化。　

征外，还具有４个独特的特征：第一，股权高度集中在家族成　

员手中。第二，企业管理的制度化程度低，基本上处于“ 人治” 　

的阶段。第三，家族成员掌握企业的主要经营权，即家族成员　

现代家族治理模式所要解决的主要问题是股东会与董事　

会之间、董事会与总经理及高层经理之间的委托代理问题，其　次还有家族和企业的关系问题。　四　不同家族治理模式之间的关系　传统家族治理模式、混合家族治理模式和现代家族治理　模式三者之间足密切联系的，其关系表现为两个方面：　

一

占据总经理、副总经理等主要高层管理职位。四，第股东会、　

董事会、监事会流于形式，企业决策由家族中的家长同时又是　

企业领袖的人做出。家族中其他成员做出的决策也必须得到　

家长的首肯。　传统家族治理模式所要解决的核心问题主要是家族和企　业的关系，此外还有董事长、总经理或企业主与中下级经理人　员的委托代理问题。　

２混合家放治理模式　．

是各有其适用范围，长期共存。家族企业选择何种类　

混合家族治理模式是指企业管理介于“ 人治” 法治” 和“ 之　间，职业经理人和家族成员共同分享家族企业经营权的一种　家族治理模式。　混合家族治理模式除＿具有家族治理模式的４个一般特　『

型的家族治理模式取决于家族内部管理资源状况、企业对资　金的需求状况以及企业规模状况。这三者共同决定了家族企　

业对不同家族治理模式形式的选择。当家族内部成员的管理　

能力足以应付生产的需要，企业资金充裕，模也不大，家规凭　族的影响力和经验完全可以驾驭时，企业就可以采取传统家　

族治理模式。如果以上条件不完全具备，就应该采取混合家　

征外，其独特的特征在于：第一，对企业绝对或相对控股，家族　外人股东对家族股权仍有一定的牵制作用。第二，企业管理　处于由“ 人治” 法治” 向“ 的过渡，一方面按现代企业制度的要　求建立了规范的制度，但另一方面制度的执行不规范。第三，

　实行折中治理，南职业经理和家族成员共同分享总经理、　副总经理等高层管理职位，家族成员占有不少于一半的高层职位。　第四，股东会的权力很大，事无巨细往往都拿到股东会上去讨　论，而且具有最终的决定权，事会和监事会的作用十分有　董

限。　

族治理模式或现代家族治理模式。家族状况和企业状况是下　差万别的，而且研究表明，小企业始终占大多数，大中型企业　只是少数。只要采取某种家族治理模式，能够使家族企业的　

收益最大化，家族成为企业发展的推动力，使这种家族治理模　式就是最适宜该企业的。与企业和家族状况相适应，家族治　

理模式的三种类型各有其适用范围，将长期并存。　二是它们表明了家族治理模式从初级到高级的三个不同　发展程度。传统家族治理模式、混合家族治理模式和现代家　族治理模式三者依次在形式上越来越远离家族，越来越接近　规范的现代公司制企业。但是实质上，任何一种家族治理模　

式的形式部没有脱离、也离不开家族对企业的影响，家族仍然　是企业发展的推动力，是企业治理的重要影响力量。只不过　是和前一种治理模式相比，后一种治理模式扬长避短，把家族　的优势和规范的现代公司制企业的优势有机地结合在一起　了，使企业更加适应规模做大的需要。所以说，传统家族治理　模式、混合家族治理模式和现代家族治理模式是家族治理模　式从初级到高级的三个不同发展阶段。传统家族治理模式是　较低级的家族治理模式，混合家族治理模式是中级的家族治　理模式，现代家族治理模式是较高级的家族治理模式。　五促使家族治理模式从低级向高级演变的对策　如前所述，当家族内部管理资源状况、现有资金状况　企　以及规模状况不适应家族企业的发展时，家族治理模式就应　

混合家族治理模式所要解决的问题是最复杂的，主要有　两个：一是家族和企业的关系，二是股东会与董事会之间、董　事会与总经理及高层经理之间的委托代理问题。　

３现代家族治理模式　．

现代家族治理模式是指企业基本建立了现代企业制度，　而且外来职业经理在企业控制权中起重要作用的一种家族治　

理模式。我国一些上市的家族企业和两方发达国家那些著名　

的大型家族企业，如沃尔玛、福特、杜邦等，实行的就是现代家　

族治理模式。　

现代家族治理模式除了具有家族治理模式的４个一般特　

征外，也具有

４个独特的特征：第一，业不仅建立了现代企　企

业制度，而且管理规范，严格按照现代企业制度的要求运作。　

第二，控股家族虽然在企业治理中的影响举足轻重，但足企业　

擐　　一

兰一苎　竺　

图１不同家族企业和家族治理模式的划分标准与特征　：

该及时由较低级的形式向较高级的形式转变。较高级别的家　族治理模式有利于家族企业做强做大。促使家旅治理模式从　低级向高级演变的因素是多方面的，主要有企业内部方面和　外部制度环境方面两大影响　素。　

（）业方面　一企

１建立规范的现代企、制度。．ｌ　现代企、　制度是与社会化　大生产和现代市场经济发展相适应的企业组织形式和产权制　度。现代企业制度的主要特点是：第一、产权关系清晰，财产　主体明确，出资者到位。第二、　有独立的法人地位，企、拥有　独立的法人财产，自主经营，自负盈亏，以利润最大化为目标。　

第ｉ、企业的组织形式和结构灵活开放，能够适应企业发展和　市场环境变化的需要。第四、管理科学。现代企业制度的这　

的方向是减少家族所持股份的比例，其中一个最好的于段就　

是向家族外部增资扩股，这本身就是一个融资的过程。其次　

些特点是有形的，而家族治理模式的特征是潜在的、的。无形　家族治理模式的特征贯穿在企业治理和经营管理的过程中，　与有形的现代企业制度并不必然存在着矛盾。因此，控股家　族要自觉地推动现代业制度的建立，　并严格执行企业规章　

制度，真正由人治走向法治。　

有利于降低决策风险。股权分散化后，由于股东之间的相互　监督和集体决策，因而决策风险可以减小。再次有利于引进　

管理人才。在当今科学技术飞速发展的年代，社会分工越来　

越细密，所要求的专业技能越来越高，这些都要求公司具有各　个领域的专门人才。即使是・十分优秀的家族也难以拥　而个

有各个领域的专门人才。优化股权结构，减少家族对企业股　权的控制程度，使企业股份更加社会化，有利于吸引才。同　　时，企业还可以通过鼓励内部员工持股、对经营管理人员进行　股权激励等优化股权结构的措施来留住人才。　（外部制度环境方面二）　１推动全社会的信用制度建设。．第一，加强信用方面的立　

２适时引进职业经理人，．健全激励约束机制。当家族内部　

的管理资源不能满足企业的需要时。企业就应及时引进职

业　

经理人，并规范对职业经理人的授权：一是使其职权、信息和　职位相对称，并且把它落到实处。也就是说，职业经理人掌　让

握与其职位相对称的实际控制权。二是企业主和家族成员不　能越级管理。因为企业主和家族成员的越级管理会导致职业　

经理只得退居二线，对他的授权随之大打折扣，其管理权威就　难以树立。　当然，任用职业经理人也会面临一定的代理风险。为降　低使用职业经理人的风险，应建立健全对职业经理人的激励　约束机制。首先，应采取多种措施激励职业经理人。一是把　股权和期权激励真正落到实处。实行股权和期权激励制度，　把经营管理人员变成企业所有者。最理想的激励方式。要　是熏视股权方案的设计。不论是奖励股还是赠送股，都要拥有　同样的决策表决权和分红权；如果股份是不上市的，对于退出　企业的经理人和员工，企业要以合理的价格从他们手中购回　

法和执法，健全失信惩罚机制。尽快制订与公开信用信息服　

务有关的法律和法规，早出台《尽政府公共信息开放条例》　、

《个人诚信管理条例》《、企业诚信促进条例》等法规。着手修　

改与建立社会信用体系有冲突的部分现行法律和法规，对其　中与建立信用体系有冲突的部分条款进行必要的修改或重新　解释。此外，还应尽快研究并完善失信惩罚机制，应明确在现　

代市场经济中失信惩罚机制设计的出发点和重点、失信与犯　

罪的区别及法律边界、失信的惩戒形式和制裁程度、失信惩罚　

机制的操作和执行效果等等。对失信企业“ 黑名单” 公示制度　应有法定的征集、传播途径。要加大执法力度，使不讲信用的　

人不仅无便宜可占，而且要吃大亏。二，第完善政府的信用监　管体系和制度。应明确政府的监管部¨及其监管职能以及监　管部门的监督处罚权力和职责；建立成体系的制度化的监管　

股份；要按照股价的涨幅，给期权合理的补偿。另外，应鼓励　

职业经理人以投入现金的形式认购企业股份，这种实实存在　的资金投入更容易使职业经理人受到激励约束。到所有者　达和经营者利益一致的目的。二是企业可根据职业经理的业　绩，一定比例与他们进行利润分成。三是健全社会保障措　按施。由于我国家族企业发展的历史不算长，大部分还没有社　会保障措施。及时建立对经理人员的社会保障，无疑对经理　人员是一种极大的激励。四是实行精神激励。何志毅（０４　２０

）的调查表明，老板的认可是对职业经理人最重要的精神激励。　对于工作业绩突出的职业经理，企业可在内部给　一定的荣　誉称号。先进工作者 ” “ 秀员　 ” 甚至于“ 如“ 、优，荣誉家族成　

制度，避免“ 运动式” 的监管方式。　，第普及现代市场经济的　信用文化和信用意识。要大力普及信用文化，努力营造诚实　守信的社会文化环境。一是通过各种宣传、教育方式，利用学　

校、、企业社区、行业协会等组织机构广泛开展行之有效的信　用道德培养和教育。二是提高社会主体的守信意识和维权知　识，使他们能自觉参与监督和抵制失信行为。三是引导和培　养市场主体重视社会对他们自身信用程度的评价，力提高　努自己的信用等级。　２支持机构投资者和银行参与治理，．形成多监控主体共　

同治理的局面。因为中国的社团组织不发达，国人缺乏民主理　

员” 等等。同时将象征身份的一些“ 硬件” 如带薪休假、，软、，　

良好的礼会地位、汽车等配给经理人员，配给标准耍不低于规　模与自己企业大致相当的企业中同级经理人员的待遇，这样　

才能有效地激励本企业中的经理人员。　

念，此　业中的中小股东很难发挥作用　作为替代措施，　　国家应鼓励机构投资者、银行等利益集合体积极参与家族食业　

其次要完善约束机制。第一，善股东大会、完董事会、监　

事会和经理之问的有效制衡机制，充分发挥董事会和监事会　对职业经理的约束作用。第二，建立严格规范的企业财务制　度，通过及时准确的财务信息了解企业运营状况，而可以在　从

一

治理。并允许银行接受中小股东的委托，代为参与治理。当　然，为避免银行和企业之间发生荚联交易和软贷款，银行接受　

委托以及自身直接拥有的股份之和也不宜过高。　３加强职业经理人市场建设　首先，．．健全终理人市场。要　在全社会建立信用评估机构、咨询机构，对经理人的经营业绩　

做出客观公止的评价；建立中高级经理人员档案，中高级经　对

定程度上克服信息不对称和契约不完全的缺陷，以便更好　

地监督经理人。第三，健全内部各种规章制度。在章程中明　

确规定职业经理人的责权利。聘任合同也是约束经营者的重　要手段之一。要高度重视职业经理人聘用合同的制定、执行　Ｔ作，尤其是对职业经理人在离开企业时对企业在涉及商业　秘密、技术专利、竞争压力等方面应负有的责任

，要做Ｈ严格　１

的规定，使之成为对职业经理人的有效约束力量。　３优化股权结构。对于家族企业来说，．所有权（股权）状　况是影响余业发展的一个重要因素。优化股权结构的好处是　多方面的：首先有助于更好地融资。家族企业优化股权结构　

理人员的年龄、别、性健康状况、营业绩加以储存和测评。经　其次，耍有一个完整的全国联网的职业经理人的信用记录，供　企业主和全社会查阅。当一个人信用不良时，记录上会有　其

所显示，并且这些记录要保留７一Ｏ年。再次，ｌ要有职业经理　人的惩戒机制。作为职业经理人如果无法履行职责而导致企　业受损，职业经理人将彻底断送自己的事业前途，自己信誉　使

扫地，以此促使职业经理人尽职尽责、兢兢业业地努力做好本　职Ｔ作。四，第要发展经理人中介机构来负责制定经理人和企　

业之间的聘任合同。以此保证合同的公正性和约束性。合同　的规定要严谨，约束要健全，如要求职业经理人在与企业解聘　时不能泄露企业商业秘密和企业专利技术，一定时期内不能　加入原聘任企业竞争对手的行列，等等。　４修改《．公司法》完善法制环境。１９年１月国家颁布　，９３２了《公司法》以后历经１９、０４２０年修正，司（，９９２０、０５对公企　业）治理作了比较详细的规定。但是，实践表明，中国关于公　

司治理的法规还不够完善，利于各治理主体之间的制衡与不　协调，仍应进行较大力度的修订。　首先，完善股权结构的相关制度。第一，对于上市公司而　言，要扩大流通股的最低限额，甚至于要允许所有股份自由流　

通，以便利股份的自由转让，一并起到降低上市公司发行股票　

信誉义务，并规定董事违反法律法规和公司章程时应承担的　具体责任。　

最后，完善监事会的相关制度。监事会的监督是否到位，　

对于董事会、经理机构的运作关系极大。如果监事会成员能　力强、威信高，其监督制约作用就大，对董事会、经理机构的震　慑也就相应较强。可从以下几方面来树立监事会的权威，完　

善监事会的相关制度：第一，明确规定监事必须由股东担任。　中国市场经济体制还处在发展过程中，职工的流动性很大，再　加上公众的民主观念淡薄、权力意识浓厚，职工代表即使进入　监事会，由于它自身的去留都操纵在董事长或者经理层手中，　因而难以起到监督的作用。但是，股东却不同，

他们拥有所有　权，具备“ 因此参政议政” 的法定资格。鉴于此，应规定监事必　须由股东担任。第二，在监事会中引人中小股东代表。应规　定至少有一名中小股东代表进入监事会，以保证中小股东监　督权的充分行使。第三，定监事懈怠履行职权给公司或第　规三人利益造成损失时，监事应承担损害赔偿责任。第四，赋予　监事单独行使监察权的权力，而不必以监事会整体的形式行　使监察权。这有利于避免部分监事和董事相互勾结而阻碍监　察权的行使，也有利于避免监事之间的互相掣肘，强化对董事　的监督。　

筹集资金与上市前公司净资产比例的作用。第二，公司在《　法》及交易所上市规则中引入 “ 终极所有人” 概念，：规定凡是　以自然人作为最终控制者的，都必须披露。同时，也要改变对　

作为发起人的自然人股东双重征税（同时征收个人所得税和　公司所得税）的做法，以鼓励自然人作为发起人。第三，制定　利益冲突交易的表决权回避条款。当股东大会或董事会讨论　的议案与家族有特别的利害关系时，家族股东或者其代理人　均不得就此议案行使表决权。为使这项条款落到实处，利益　

冲突交易议案在董事会上宜使用匿名投票的方式进行表决。　其次，完善股东大会的相关制度。股东大会是股东直接　行使权利、表达意见以及制衡监督的权力机关。完善股东大　

会的相关制度，有助于维护大多数股东的权益，真正落实出资　人权益。第一，建立股东大会股东出席的法定股份或人数制　

注：　

① 王晓辉： “ 国民营经济发展与企业竞争力 ” 讨会综　《中研述》《理世界》２０，管。０３年第１，１５页。期第３　

②（）美克林・尔西克：家族企业的繁衍—— 家族企业的　盖《

度。几经修订后的《公司法》只规定了通过决议事项只需出席　股东的多数决定制度，而不是股东出席的法定人数制度，这既　

违背股东民主原则，同时也为少数股东架空股东大会提供了　

生命周期》经济日报出版社，９年６，１８９月版，１。第页　

③ 李维安、武立东：公司治理教程》上海人民出版社，０２《，２０　

年出版，４０页。第４　

立法依据。因此，应在现有股东表决制度条款之前增加有关　 “ 出席股东大会的股东所代表的股份应超过已发行股份的二　

④科斯、哈特、蒂格利茨：契约经济学》经济科学出版社，斯《，　

２０００年出版，者

前言第ｌ译４页。　

分之一”或“ ，出席股东大会的股东代表应达到法定人数” 的规　定，以尽力减少单一大股东操纵股东大会的机率。第二，完善　股东表决制度。目前，中小股东由于不如大股东——特　不少别是在董事会、监事会任职的股东——具有就近与会的优势　

和足够的开支承受力，因而不得不放弃股东大会的参加机会　

参考文献：　

［］必胜：乡镇企业中的家族经营问题——兼论家族企业　１潘《

在中国的历史命运》《国农村观察》１９年第ｌ。，中，９８期　［］２郑海航、曾少军：对家族企业发展趋势的研究》《济　《，经

理论与经济管理》２０。０３年第９。期　［］３李新春、书军：家族企业：织、为与中国经济》上　张《组行。海三联书店，海人民出版社，０年出版。上２５０　［］亚曦：中国家族企业的背景与前景》《Ｉ４鲁《。四川改革》　，

２００１年第７期。　

和表决权的行使，因此借鉴国外的立法经验，应建立股东表决　

委托代理制度、规范通讯表决形式、禁止公司以公告形式变相　剥夺中小股东的表决权。第三，成立小股东协会，切实保护小　

股东利益。成立小股东协会，使小股东们能够充分交换各自　

［］５孙耀吾、安顺：民营企业家族治理模式发展方向探　宋《析》《，中国民营科技与经济》２０。０２年第４期。　［］６余立智：我国民营经济发展中的家族治理问题研究》　《，《商业研究》２０，３年第２期。０　［］７王宜喻、瞿绍发、李怀祖：私营企业内部治理结构的演变　《及其实证研究》《。中国工业经济》２０年第ｌ。，４０期　

［］８何志毅：民营企业职业经理人激励要素的调查与研究》　《。

拥有的公司信息，协调自己的行动。同时以此来切实保护中　

小股东的提案权和质询权。小股东协会的日常活动经费由公　

司根据某项利润指标定量支付。　再次，完善董事会的相关制度。董事会作为公司的中枢　

决策机构，其决策公正与否及理性程度，中小股东以及公司　对

发展的影响极大。还应强化董事的责任与义务。我国《司公　

《经济管理》２０，４年第ｌ。０９期　［】公司法》中国法制出版社，０５年１月出版。９《，２０１　

法》规定了董事的忠实义务，但是不够明确具体，也没有明确　

规定董事违反忠实

义务承担责任的形式，在实践中缺乏可操　作性。应在立法和实践过程中，明确规定董事的忠诚义务和　

（责任编辑：小平）余　

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