一、“交不起税’成并购重组“搁浅”重要原因
在上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为重组交易标的股东，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中极少产生现金流入，同时上市公司股份还需锁定多年方可套现。此时，标的股东就会负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项，从而导致企业并购重组失败。
《关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2015〕195号）
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）明确，个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时确认收入实现。发生上述应税行为次月15日内向主管税务机关申报纳税。一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。相关分期缴税政策自2015年4月1日起施行。所谓“非货币性资产投资”，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
企业的收购和重组基本是通过股权转让来实现的，而实践中股权转让面临许多法律风险。如由于买卖双方信息不对称而引发的法律风险、由于融资和支付引发的风险、由并购协议不完善带来的风险、由行政干预导致的风险等，而承担并购企业的债务也是其中常见的一种风险。对买方而言，如何规避股权转让中的债务风险呢?根据律师处理股权转让项目的经验，一般采取如下方案，尽最大可能规避相应的债务风险。
◎ 进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使并购目标公司的隐形债务及担保浮出水面，能够帮助收购方了解全面的债权债务情况。
◎ 要求原股东(转让方)或目标公司原高管对目标公司的债务，包括或有的债务以及没有在转让协议中披露的债务提供担保。由于高管是公司的实际经营者，因此他们非常清楚公司是否存在未批露的债务及担保。
◎ 在转让谈判中详细的调查了解目标公司及原股东经营状况、资信情况及历史由来等多方面情况，也就是要作好对谈判相对方的背景调查。一般来说，如果原股东存在多个
利益相关人(如股权相对分散)，则存在隐形债务及担保的可能比较小;或者如果股东一方相对正规，如上市公司，则存在隐形债务及担保的可能也比较小。
◎ 通过设立第三方账户控制股权转让价款的支付。在国外和香港地区的股权转让案例中，一般是设立一个独立第三方的托管账户来保管股权转让的价款。一般约定根据股权转让进程的不同阶段来支付相应的转让价款。为防止目标公司股权转让完成后出现未经披露的债务，可以约定保留一定数额的转让款作为担保或违约金。
一、“交不起税’成并购重组“搁浅”重要原因
在上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为重组交易标的股东，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中极少产生现金流入，同时上市公司股份还需锁定多年方可套现。此时，标的股东就会负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项，从而导致企业并购重组失败。
《关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2015〕195号）
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）明确，个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时确认收入实现。发生上述应税行为次月15日内向主管税务机关申报纳税。一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。相关分期缴税政策自2015年4月1日起施行。所谓“非货币性资产投资”，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
企业的收购和重组基本是通过股权转让来实现的，而实践中股权转让面临许多法律风险。如由于买卖双方信息不对称而引发的法律风险、由于融资和支付引发的风险、由并购协议不完善带来的风险、由行政干预导致的风险等，而承担并购企业的债务也是其中常见的一种风险。对买方而言，如何规避股权转让中的债务风险呢?根据律师处理股权转让项目的经验，一般采取如下方案，尽最大可能规避相应的债务风险。
◎ 进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使并购目标公司的隐形债务及担保浮出水面，能够帮助收购方了解全面的债权债务情况。
◎ 要求原股东(转让方)或目标公司原高管对目标公司的债务，包括或有的债务以及没有在转让协议中披露的债务提供担保。由于高管是公司的实际经营者，因此他们非常清楚公司是否存在未批露的债务及担保。
◎ 在转让谈判中详细的调查了解目标公司及原股东经营状况、资信情况及历史由来等多方面情况，也就是要作好对谈判相对方的背景调查。一般来说，如果原股东存在多个
利益相关人(如股权相对分散)，则存在隐形债务及担保的可能比较小;或者如果股东一方相对正规，如上市公司，则存在隐形债务及担保的可能也比较小。
◎ 通过设立第三方账户控制股权转让价款的支付。在国外和香港地区的股权转让案例中，一般是设立一个独立第三方的托管账户来保管股权转让的价款。一般约定根据股权转让进程的不同阶段来支付相应的转让价款。为防止目标公司股权转让完成后出现未经披露的债务，可以约定保留一定数额的转让款作为担保或违约金。