森卓建筑劳务有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况,特制定本章程。
第二条 公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。
第三条 公司名称：森卓建筑劳务有限公司
第四条 公司住所：重庆市高新区渝州新城2号楼17-10
第五条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督.
第二章 注册资本和经营范围
第六条 公司注册资本为人民币：50万元
第七条 公司的经营范围：建筑工程作业分包；建筑施工材料销售。
第三章 股 东
第八条 股东的名称
1．裴朝全
住所：重庆市
2．**
住所：***
第九条 股东的出资方式和出资额
1．**出资额为**万人民币，占总资本**%, **出资额为**万人民币，占总资本**%。
2．公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条 股东的权利
1．参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书；
2．有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况；
3. 按照出资比例分取红利；
4．优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资；
5．选举或被选举为公司执行董事、监事；
6．监督公司的经营，提出建议或质询意见；
7．公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产；
8．参与制定公司章程。
第十一条 股东的义务
1． 遵守公司章程；
2． 按时足额缴纳所认缴的出资；
3． 以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续；
4． 不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
5． 公司登记注册后，不得抽回其出资；
6． 以其出资额为限对公司承担责任；
第十二条 股东转让出资的条件
1． 股东之间可以相互转让其部分出资；
2． 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；
3． 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）；
4． 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
第四章 股东会
第十三条 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会行使下列职权：
1． 决定公司方针或投资计划；
2． 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
3． 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4． 审议批准执行董事的工作报告；
5． 审议批准监事的报告；
6． 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8． 对公司的增加或减少注册资本作出决议；
9． 对公司发行债券作出决议；
10． 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11． 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12． 修改公司章程；
第十六条 股东会的议事方式和表决程序：
1．股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。
2．召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
3．股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持；
4．股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
5． 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
6． 除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
第五章 董事会
第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事裴朝全为公司的法定代表人。
第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1． 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2． 执行股东会的决议；
3． 决定公司经营计划和投资方案；
4． 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5． 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
6． 制订公司增加或减少注册资本的方案；
7． 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8． 决定公司内部管理机构的设置；
9． 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10． 制定公司的基本管理制度；
11． 股东会授予的其他职权。
第十九条 执行董事任期，每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六章 经 理
第二十条 公司设总经理，**总经理负责公司日常管理工作，总经理由董事聘任或者解聘。
第二十一条 总经理对股东会负责，行使下列职权：
1． 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2． 组织实话公司年度经营计划和投资方案；
3． 拟定公司内部管理机构设置方案；
4． 拟订公司的基本管理制度；
5． 制定公司的具体规章；
6． 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7． 聘任或者解聘除由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8． 公司章程和股东会授予的其他职权。
第七章 监 事
第二十二条 公司设1名监事，**由股东会代表出任，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
1． 检查公司财务；
2． 对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；
3． 当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正；
4． 提议召开临时股东会；
5． 列席股东会会议。
第八章 公司财务、会计和劳动用工制度
第二十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。
第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1． 资产负债表；
2． 损益表；
3． 财务状况变动表；
4． 财务情况说明书；
5． 利润分配表。
第二十六条 在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。
第二十七条 公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第三十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第九章 终止与清算
第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止；
1． 营业期限届满；
2． 股东会决议解散；
3． 因公司合并或者分立需要解散；
4． 因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；
5． 因不可抗力发生导致公司无法继续经营；
6． 依法宣告破产。
第三十七条 公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。
第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
1． 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2． 处理与清算公司未了结的业务；
3． 通知或者公告债权人；
4． 清缴所欠税款；
5． 清理债权、债务；
6． 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7． 代理公司参与民事诉讼活动。
第三十九条 清算组成员应当忠于职守；依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第十章 附 则
第四十一条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自2003年5月20日至2013年5月20日止。
第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。
第四十三条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。
二○○九年八月十日
森卓建筑劳务有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况,特制定本章程。
第二条 公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。
第三条 公司名称：森卓建筑劳务有限公司
第四条 公司住所：重庆市高新区渝州新城2号楼17-10
第五条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督.
第二章 注册资本和经营范围
第六条 公司注册资本为人民币：50万元
第七条 公司的经营范围：建筑工程作业分包；建筑施工材料销售。
第三章 股 东
第八条 股东的名称
1．裴朝全
住所：重庆市
2．**
住所：***
第九条 股东的出资方式和出资额
1．**出资额为**万人民币，占总资本**%, **出资额为**万人民币，占总资本**%。
2．公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条 股东的权利
1．参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书；
2．有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况；
3. 按照出资比例分取红利；
4．优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资；
5．选举或被选举为公司执行董事、监事；
6．监督公司的经营，提出建议或质询意见；
7．公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产；
8．参与制定公司章程。
第十一条 股东的义务
1． 遵守公司章程；
2． 按时足额缴纳所认缴的出资；
3． 以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续；
4． 不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
5． 公司登记注册后，不得抽回其出资；
6． 以其出资额为限对公司承担责任；
第十二条 股东转让出资的条件
1． 股东之间可以相互转让其部分出资；
2． 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；
3． 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）；
4． 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
第四章 股东会
第十三条 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会行使下列职权：
1． 决定公司方针或投资计划；
2． 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
3． 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4． 审议批准执行董事的工作报告；
5． 审议批准监事的报告；
6． 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8． 对公司的增加或减少注册资本作出决议；
9． 对公司发行债券作出决议；
10． 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11． 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12． 修改公司章程；
第十六条 股东会的议事方式和表决程序：
1．股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。
2．召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
3．股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持；
4．股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
5． 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
6． 除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
第五章 董事会
第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事裴朝全为公司的法定代表人。
第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1． 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2． 执行股东会的决议；
3． 决定公司经营计划和投资方案；
4． 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5． 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
6． 制订公司增加或减少注册资本的方案；
7． 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8． 决定公司内部管理机构的设置；
9． 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10． 制定公司的基本管理制度；
11． 股东会授予的其他职权。
第十九条 执行董事任期，每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六章 经 理
第二十条 公司设总经理，**总经理负责公司日常管理工作，总经理由董事聘任或者解聘。
第二十一条 总经理对股东会负责，行使下列职权：
1． 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2． 组织实话公司年度经营计划和投资方案；
3． 拟定公司内部管理机构设置方案；
4． 拟订公司的基本管理制度；
5． 制定公司的具体规章；
6． 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7． 聘任或者解聘除由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8． 公司章程和股东会授予的其他职权。
第七章 监 事
第二十二条 公司设1名监事，**由股东会代表出任，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
1． 检查公司财务；
2． 对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；
3． 当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正；
4． 提议召开临时股东会；
5． 列席股东会会议。
第八章 公司财务、会计和劳动用工制度
第二十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。
第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1． 资产负债表；
2． 损益表；
3． 财务状况变动表；
4． 财务情况说明书；
5． 利润分配表。
第二十六条 在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。
第二十七条 公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第三十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第九章 终止与清算
第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止；
1． 营业期限届满；
2． 股东会决议解散；
3． 因公司合并或者分立需要解散；
4． 因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；
5． 因不可抗力发生导致公司无法继续经营；
6． 依法宣告破产。
第三十七条 公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。
第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
1． 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2． 处理与清算公司未了结的业务；
3． 通知或者公告债权人；
4． 清缴所欠税款；
5． 清理债权、债务；
6． 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7． 代理公司参与民事诉讼活动。
第三十九条 清算组成员应当忠于职守；依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第十章 附 则
第四十一条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自2003年5月20日至2013年5月20日止。
第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。
第四十三条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。
二○○九年八月十日