中外合资经营企业合同参考格式
第一章 总 则
公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的
其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营 公司，特订立本合同。
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为：
公司（以下简称甲方），在 地登记注册，法定住所： 。
法定代表人：姓名 职务 国籍 。
公司（以下简称乙方），在 地登记注册，法定住所： 。 法定代表人：姓名 职务 国籍 。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 有限公司（以下简称合资公司）。
第三条 合资公司的名称为：
外文名称为
合资公司的法定住所在 市 区 路 号
第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作的技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合资公司生产经营范围是：
第八条 合资公司的生产规模：（生产性项目，以主产品数量表
示）
第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式
第九条 合资公司的投资总额为 万美元。
第十条 甲、乙方的出资额共为 万美元，并以此为合资公司的注册资本。
第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 ，以相当于万美元的人
民币现汇折价投入[汇率按解缴当日中国人民银行公布的外汇价执行]。
元
厂 房 元
元
元
其 它 元 共 元。
乙方：现 金 元
元
工业产权 元
其 元。
第十二条 合资公司注册资本自营业执照签发之日起三个月内缴付15%，余下部分自营业执照签发之日起一年内缴清。
第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，
并报审机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
按第五章规定依期如数出资：
协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯
设施等；
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
负责办理合资公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第五章规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实
物运至中国港口；
负责办理合资公司委托的其它事宜。
第七章 产品的销售
第十五条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 ％，内
销部分占 ％。
第十六条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合资公司直接向中国境外销售的占 ％。
由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 ％。
第十七条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部分包销或代销，或由合资公
司直接销售。
第八章 董 事 会
第十八条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长一名由甲方委派，副董事长 名由乙方委派。董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派，可以连任。
第二十条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列
事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
一、 合资公司章程的修改；
二、 合资公司的中止、解散和延长合资期限；
三、 合资公司注册资本的增加、转让；
四、 合资公司与其他经济组织的合并；
五、 抵押合资公司资产；
六、 合资各方约定董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
其他事宜，采用参加董事会会议的多数董事通过决定，并在合资公司章程中予以载明。
第二十一条 董事长是合资公司的法定代表人。根据董事会决议，代表董事会签发文
件。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其它董事会成员为代理。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其
他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名及以上的董事提议，
董事长应召开董事会临时会议。
第二十三条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会
议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录归档保存。
第二十四条 董事会年会和临时会议应当有全体董事会出席方能举行。每名董事享有
一票表决权。
第二十五条 各方有义务确保其委派的董事出度董事年会和临时会议。董事因故不能
参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第九章 经营管理机构
第二十六条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐 人， 方推荐 人。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期 年。
第二十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常
经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总
经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十八条 董事长或董事经董事会聘任，可兼任合资公司总经理及其它高级职务。
第二十九条 合资公司聘任的总经济师、总会计师、审计师受总经理领导。
第三十条 总经理、副总经理、总经济师、审计师请求辞职时，应提前向董事会提出
书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时撤换。
第十章 设备和材料购买
第三十一条 合资公司所需设备和原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，
在条件相同情况下，尽先在中国境内购买。
第十一章 劳动管理
第三十二条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，
按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其它有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。
劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。
第三十三条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差
旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十二章 税务、财务、审计、外汇
第三十四条 合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。 第三十五条 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取公积金、储备基金、公益金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十六条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第三十七条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需要一切费用由聘请方负担。
第三十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第三十九条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十三章 合资期限
第四十条 合资公司的期限为 年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满180天前向商务部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。
第十四章 合资期满财产处理
第四十一条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十五章 合同的修改、变更与解除
第四十二条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。
第四十三条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。
第四十四条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约
方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十六章 违约责任
第四十五条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第三十七条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十六条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十七章 不可抗力
第四十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十八章 适用法律
第四十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章 争议的解决
第四十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的、对双方都有约束力。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第五十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十章 文字
第五十一条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十一章 合同生效及其它
第五十二条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附件属协议，均为本合同不可分
割的组成部份，包括：
1、
2、
3、 合资公司章程； 中方实物出资清单； 销售协议……；
第五十三条 本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第五十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知
时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。
第五十五条 本合同于二○ 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。
甲方： 公司（印章） 乙方： 公司
法定代表人姓名： 法定代表人（或授权代表）姓名：
签字： 签字：
中外合资经营企业合同参考格式
第一章 总 则
公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的
其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营 公司，特订立本合同。
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为：
公司（以下简称甲方），在 地登记注册，法定住所： 。
法定代表人：姓名 职务 国籍 。
公司（以下简称乙方），在 地登记注册，法定住所： 。 法定代表人：姓名 职务 国籍 。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 有限公司（以下简称合资公司）。
第三条 合资公司的名称为：
外文名称为
合资公司的法定住所在 市 区 路 号
第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作的技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合资公司生产经营范围是：
第八条 合资公司的生产规模：（生产性项目，以主产品数量表
示）
第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式
第九条 合资公司的投资总额为 万美元。
第十条 甲、乙方的出资额共为 万美元，并以此为合资公司的注册资本。
第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 ，以相当于万美元的人
民币现汇折价投入[汇率按解缴当日中国人民银行公布的外汇价执行]。
元
厂 房 元
元
元
其 它 元 共 元。
乙方：现 金 元
元
工业产权 元
其 元。
第十二条 合资公司注册资本自营业执照签发之日起三个月内缴付15%，余下部分自营业执照签发之日起一年内缴清。
第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，
并报审机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
按第五章规定依期如数出资：
协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯
设施等；
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
负责办理合资公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第五章规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实
物运至中国港口；
负责办理合资公司委托的其它事宜。
第七章 产品的销售
第十五条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 ％，内
销部分占 ％。
第十六条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合资公司直接向中国境外销售的占 ％。
由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 ％。
第十七条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部分包销或代销，或由合资公
司直接销售。
第八章 董 事 会
第十八条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长一名由甲方委派，副董事长 名由乙方委派。董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派，可以连任。
第二十条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列
事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
一、 合资公司章程的修改；
二、 合资公司的中止、解散和延长合资期限；
三、 合资公司注册资本的增加、转让；
四、 合资公司与其他经济组织的合并；
五、 抵押合资公司资产；
六、 合资各方约定董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
其他事宜，采用参加董事会会议的多数董事通过决定，并在合资公司章程中予以载明。
第二十一条 董事长是合资公司的法定代表人。根据董事会决议，代表董事会签发文
件。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其它董事会成员为代理。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其
他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名及以上的董事提议，
董事长应召开董事会临时会议。
第二十三条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会
议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录归档保存。
第二十四条 董事会年会和临时会议应当有全体董事会出席方能举行。每名董事享有
一票表决权。
第二十五条 各方有义务确保其委派的董事出度董事年会和临时会议。董事因故不能
参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第九章 经营管理机构
第二十六条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐 人， 方推荐 人。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期 年。
第二十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常
经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总
经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十八条 董事长或董事经董事会聘任，可兼任合资公司总经理及其它高级职务。
第二十九条 合资公司聘任的总经济师、总会计师、审计师受总经理领导。
第三十条 总经理、副总经理、总经济师、审计师请求辞职时，应提前向董事会提出
书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时撤换。
第十章 设备和材料购买
第三十一条 合资公司所需设备和原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，
在条件相同情况下，尽先在中国境内购买。
第十一章 劳动管理
第三十二条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，
按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其它有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。
劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。
第三十三条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差
旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十二章 税务、财务、审计、外汇
第三十四条 合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。 第三十五条 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取公积金、储备基金、公益金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十六条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第三十七条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需要一切费用由聘请方负担。
第三十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第三十九条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十三章 合资期限
第四十条 合资公司的期限为 年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满180天前向商务部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。
第十四章 合资期满财产处理
第四十一条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十五章 合同的修改、变更与解除
第四十二条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。
第四十三条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。
第四十四条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约
方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十六章 违约责任
第四十五条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第三十七条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十六条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十七章 不可抗力
第四十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十八章 适用法律
第四十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章 争议的解决
第四十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的、对双方都有约束力。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第五十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十章 文字
第五十一条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十一章 合同生效及其它
第五十二条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附件属协议，均为本合同不可分
割的组成部份，包括：
1、
2、
3、 合资公司章程； 中方实物出资清单； 销售协议……；
第五十三条 本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第五十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知
时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。
第五十五条 本合同于二○ 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。
甲方： 公司（印章） 乙方： 公司
法定代表人姓名： 法定代表人（或授权代表）姓名：
签字： 签字：