董事會
報告
主要業務
董事會謹此提呈截至二零零六年十二月三十一日止年度之報告，連同本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）經審核賬目。
本公司之主要業務為投資控股。各附屬公司主要於中國從事製造、分銷及銷售鞋類產品及配飾業務。本集團之營業額及收入分析載於賬目附註5。
分類資料
按業務及地區分類資料劃分之本集團表現分析載於賬目附註6。
業績及分配
本集團於本年度之業績載於第24頁之綜合損益表。
董事會已宣派中期股息每股普通股2.0港仙，合共32,758,000港元，並已於二零零六年十月二十五日派付。董事會建議就截至二零零六年十二月三十一日止年度派付末期股息每股普通股2.5港仙，合共73,705,000港元。
儲備
根據開曼群島公司法（經修訂）第22章計算，於二零零六年十二月三十一日，本公司可供分派之儲備為189,726,000港元，包括本公司股份溢價、繳入盈餘及保留盈利。
本公司之股份溢價可供分派或支付股息予股東，惟緊接於分派或支付股息後，本公司須仍有能力於到期日償還日常業務過程中產生之債務。股份溢價賬亦可以發行繳足紅股方式作出分派。本集團及本公司於年內之儲備變動詳情載於賬目附註29。
固定資產
本集團之固定資產變動詳情載於賬目附註16。
股本
本公司之股本變動詳情載於賬目附註28。
優先購買權
本公司之公司組織章程細則並無有關優先購買權之條文，而開曼群島法例亦無有關上述權利之限制，致使本公司須向現有股東按比例發售新股份。
五年財務概要
本集團於過去五個財政年度之各年業績、資產及負債概要載於第58頁。
購買、出售或贖回股份
年內，本公司並無贖回任何股份，而本公司或其任何附屬公司亦無購回或出售本公司任何股份。
二零零六年年報 13
董事會報告（續）
董事
年內及截至本報告日期在任之董事如下：執行董事陳英杰先生陳賢民先生張智凱先生獨立非執行董事蕭溪明先生黃順財先生郭榮振先生
根據本公司之組織章程細則第99條，黃順財先生及郭榮振先生將於應屆股東週年大會輪值退任，惟彼等符合資格並願意膺選連任。
所有獨立非執行董事之任期為期一年，其後將重續一年，直至任何一方向另一方發出不少於一個月之終止通知為止。所有獨立非執行董事已根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第3.13條，就彼等之獨立性作出確認。基於上述確認，本公司認為，截至二零零六年十二月三十一日，所有獨立非執行董事均為獨立人士。
（主席）（董事總經理）
董事及高層管理人員之簡歷
董事及高層管理人員之簡歷載於第12頁。
董事之服務合約
董事概無與本公司訂立不可於一年內免付賠償（法定補償除外）予以終止服務之合約。
董事之合約權益
本公司或其任何附屬公司概無訂立與本集團業務有關，而本公司董事於其中直接或間接擁有重大權益，且於本年度年結日或於年內任何時間仍然有效之重大合約。
董事及主要行政人員於本公司股份及相關股份之權益
於二零零六年十二月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條之規定而須予存置之登記冊所記錄，董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV 部）之股份及相關股份中擁有之權益，或已根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所之權益如下：於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉
佔本公司已發行股本
董事姓名陳英杰先生
權益性質
公司
所持股份數目
147,738,920股（附註）
百分比9.02
附註：陳英杰先生透過Pushkin Holding Limited擁有本公司147,738,920股股份之實益權益。Pushkin Holding Limited乃於英屬處女群島註
冊成立之公司，由陳英杰先生持有三分之一股權。
14 永恩國際集團有限公司
董事及主要行政人員於本公司股份及相關股份之權益（續）
於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉（續）
除上述者外，本公司董事總經理陳賢民先生亦僅就確保若干附屬公司有超過一名股東而持有有關附屬公司之無投票權遞延股份及代理人股份。
除上文所披露者外，於二零零六年十二月三十一日，各董事或主要行政人員或彼等之任何聯繫人士（包括彼等之配偶及18歲以下之子女）概無擁有或獲授或行使可認購本公司及其相聯法團之股份之權利而須根據證券及期貨條例作出披露。於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使本公司董事及主要行政人員（包括彼等之配偶及18歲以下之子女）持有本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益或淡倉。
購股權
本公司推行一項購股權計劃（「計劃」）。計劃由本公司股東於二零零三年五月二十九日採納。根據計劃，董事可酌情邀請合資格參與者接納購股權，以按計劃訂明之條款及條件認購本公司股份。計劃詳情如下：i)
目的
計劃之目的為提供獎勵予僱員（包括本公司及其附屬公司任何執行董事或非執行董事及高級人員），使彼等為本集團作出貢獻，以及使本集團得以招聘及吸納或留聘對本集團而言屬珍貴之優秀人力資源。ii)
合資格參與者
屬本集團僱員、高級人員、代理或顧問之任何人士，包括執行董事或非執行董事。iii)
根據計劃可予發行之股份數目上限
所有根據計劃授出之購股權予以行使時發行之股份總數，合共不得超過本公司於批准該計劃當日之已發行股本10%或本公司不時之已發行股本30%。如根據計劃授出之購股權將會超出上述限額，則不得授出購股權。於二零零六年十二月三十一日，據此可予發行之股份數目為10,339,238股。iv)
每名參與者之限額
每名參與者在任何12個月期間內獲授之購股權（不論已行使或尚未行使之購股權）予以行使時所發行及可予發行之本公司股份總數，不得超過本公司已發行股份1%。v)
購股權期間
必須行使購股權認購股份之購股權期限將於授出購股權時由董事會全權酌情決定，惟有關期間由授出有關購股權日期起計不得超過10年。
董事會獲授權釐定購股權行使前必須持有之最短期限。計劃本身並無訂明持有購股權之最短限期。vi)
接納及接納購股權須付金額
授出購股權可容許接納期限由授出日期起計為期28日。承授人於接納購股權時須支付1港元代價。
二零零六年年報 15
董事會報告（續）
購股權（續）
vii)
認購價
行使價不得低於下列最高者：(a)股份於授出日期在聯交所每日報價表所示之收市價；(b)股份在緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所示之平均收市價；及(c)股份面值。viii) 計劃有效期
董事會有權於二零零三年五月二十九日至二零一三年五月二十八日止十年內隨時要約授出購股權予任何合資格參與者。
年內，並無授出任何購股權予計劃之任何合資格參與者。於二零零六年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日，並無任何尚未行使之購股權。
主要股東於本公司股份及相關股份之權益
按本公司根據證券及期貨條例第XV 部第336條之規定而須存置之主要股東登記冊所示，於二零零六年十二月三十一日，本公司已獲知會下列主要股東權益(即佔本公司已發行股本5%或以上) 。此等權益並不包括在「董事及主要行政人員於本公司股份及相關股份之權益」一節下所披露者。於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉
佔本公司已發行
名稱
Lucky Earn International LimitedTop Glory Assets Limited陳怡臻女士陳怡勳先生
Pushkin Holding Limited陳英杰先生陳英典先生陳英哲先生
附註：1.
本公司執行董事張智凱先生、彼之兄弟及兩名姊妹分別實益擁有在英屬處女群島註冊成立之Lucky Earn International Limited26%、26%及24%權益。
2.
陳怡臻女士（「陳女士」）及陳怡勳先生（「陳先生」）各自實益擁有在英屬處女群島註冊成立之Top Glory Assets Limited 50%權益。根據證券及期貨條例，彼等被視為在Top Glory Assets Limited所持有之192,192,895股本公司股份中擁有權益。陳女士及陳先生為本公司董事總經理陳賢民先生之子女。
3.
本公司主席陳英杰先生及彼之兩名兄弟陳英典先生及陳英哲先生各自實益擁有Pushkin Holding Limited三分之一的權益。根據證券及期貨條例，彼等被視為在Pushkin Holding Limited所持有之147,738,920股本公司股份中擁有權益。
身分實益擁有人實益擁有人受控公司之權益受控公司之權益實益擁有人受控公司之權益受控公司之權益受控公司之權益
所持股份數目
434,669,995（附註1）192,192,895（附註2）192,192,895（附註2）192,192,895（附註2）147,738,920（附註3）147,738,920（附註3）147,738,920（附註3）147,738,920（附註3）
股本百分比
26.5411.7311.7311.739.029.029.029.02
管理合約
年內，本公司概無訂立或訂有任何涉及本公司整體或任何主要部分業務之管理及行政合約。
主要客戶及供應商
年內，本集團五大客戶之銷售總額佔本集團之總營業額少於30%。
16 永恩國際集團有限公司
主要客戶及供應商（ 續）
於本年度，本集團向最大供應商及五大供應商作出之採購總額分別佔本集團之採購總額約18%及45%。
各董事、彼等之聯繫人士或據董事所知擁有本公司股本5%以上之本公司股東，概無擁有上述本集團五大供應商任何實益權益。
足夠公眾持股量
根據本公司獲得之公開資料及據本公司董事所知，於年內及截至本報告日期，本公司公眾持股量維持於佔本公司已發行股份25%以上之充足水平。
核數師
賬目已由羅兵咸永道會計師事務所審核。羅兵咸永道會計師事務所將於本公司應屆股東週年大會任滿退任，惟符合資格並願意應聘續任。
代表董事會
主席
陳英杰
香港，二零零七年四月二十三日
二零零六年年報 17
董事會
報告
主要業務
董事會謹此提呈截至二零零六年十二月三十一日止年度之報告，連同本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）經審核賬目。
本公司之主要業務為投資控股。各附屬公司主要於中國從事製造、分銷及銷售鞋類產品及配飾業務。本集團之營業額及收入分析載於賬目附註5。
分類資料
按業務及地區分類資料劃分之本集團表現分析載於賬目附註6。
業績及分配
本集團於本年度之業績載於第24頁之綜合損益表。
董事會已宣派中期股息每股普通股2.0港仙，合共32,758,000港元，並已於二零零六年十月二十五日派付。董事會建議就截至二零零六年十二月三十一日止年度派付末期股息每股普通股2.5港仙，合共73,705,000港元。
儲備
根據開曼群島公司法（經修訂）第22章計算，於二零零六年十二月三十一日，本公司可供分派之儲備為189,726,000港元，包括本公司股份溢價、繳入盈餘及保留盈利。
本公司之股份溢價可供分派或支付股息予股東，惟緊接於分派或支付股息後，本公司須仍有能力於到期日償還日常業務過程中產生之債務。股份溢價賬亦可以發行繳足紅股方式作出分派。本集團及本公司於年內之儲備變動詳情載於賬目附註29。
固定資產
本集團之固定資產變動詳情載於賬目附註16。
股本
本公司之股本變動詳情載於賬目附註28。
優先購買權
本公司之公司組織章程細則並無有關優先購買權之條文，而開曼群島法例亦無有關上述權利之限制，致使本公司須向現有股東按比例發售新股份。
五年財務概要
本集團於過去五個財政年度之各年業績、資產及負債概要載於第58頁。
購買、出售或贖回股份
年內，本公司並無贖回任何股份，而本公司或其任何附屬公司亦無購回或出售本公司任何股份。
二零零六年年報 13
董事會報告（續）
董事
年內及截至本報告日期在任之董事如下：執行董事陳英杰先生陳賢民先生張智凱先生獨立非執行董事蕭溪明先生黃順財先生郭榮振先生
根據本公司之組織章程細則第99條，黃順財先生及郭榮振先生將於應屆股東週年大會輪值退任，惟彼等符合資格並願意膺選連任。
所有獨立非執行董事之任期為期一年，其後將重續一年，直至任何一方向另一方發出不少於一個月之終止通知為止。所有獨立非執行董事已根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第3.13條，就彼等之獨立性作出確認。基於上述確認，本公司認為，截至二零零六年十二月三十一日，所有獨立非執行董事均為獨立人士。
（主席）（董事總經理）
董事及高層管理人員之簡歷
董事及高層管理人員之簡歷載於第12頁。
董事之服務合約
董事概無與本公司訂立不可於一年內免付賠償（法定補償除外）予以終止服務之合約。
董事之合約權益
本公司或其任何附屬公司概無訂立與本集團業務有關，而本公司董事於其中直接或間接擁有重大權益，且於本年度年結日或於年內任何時間仍然有效之重大合約。
董事及主要行政人員於本公司股份及相關股份之權益
於二零零六年十二月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條之規定而須予存置之登記冊所記錄，董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV 部）之股份及相關股份中擁有之權益，或已根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所之權益如下：於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉
佔本公司已發行股本
董事姓名陳英杰先生
權益性質
公司
所持股份數目
147,738,920股（附註）
百分比9.02
附註：陳英杰先生透過Pushkin Holding Limited擁有本公司147,738,920股股份之實益權益。Pushkin Holding Limited乃於英屬處女群島註
冊成立之公司，由陳英杰先生持有三分之一股權。
14 永恩國際集團有限公司
董事及主要行政人員於本公司股份及相關股份之權益（續）
於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉（續）
除上述者外，本公司董事總經理陳賢民先生亦僅就確保若干附屬公司有超過一名股東而持有有關附屬公司之無投票權遞延股份及代理人股份。
除上文所披露者外，於二零零六年十二月三十一日，各董事或主要行政人員或彼等之任何聯繫人士（包括彼等之配偶及18歲以下之子女）概無擁有或獲授或行使可認購本公司及其相聯法團之股份之權利而須根據證券及期貨條例作出披露。於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使本公司董事及主要行政人員（包括彼等之配偶及18歲以下之子女）持有本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益或淡倉。
購股權
本公司推行一項購股權計劃（「計劃」）。計劃由本公司股東於二零零三年五月二十九日採納。根據計劃，董事可酌情邀請合資格參與者接納購股權，以按計劃訂明之條款及條件認購本公司股份。計劃詳情如下：i)
目的
計劃之目的為提供獎勵予僱員（包括本公司及其附屬公司任何執行董事或非執行董事及高級人員），使彼等為本集團作出貢獻，以及使本集團得以招聘及吸納或留聘對本集團而言屬珍貴之優秀人力資源。ii)
合資格參與者
屬本集團僱員、高級人員、代理或顧問之任何人士，包括執行董事或非執行董事。iii)
根據計劃可予發行之股份數目上限
所有根據計劃授出之購股權予以行使時發行之股份總數，合共不得超過本公司於批准該計劃當日之已發行股本10%或本公司不時之已發行股本30%。如根據計劃授出之購股權將會超出上述限額，則不得授出購股權。於二零零六年十二月三十一日，據此可予發行之股份數目為10,339,238股。iv)
每名參與者之限額
每名參與者在任何12個月期間內獲授之購股權（不論已行使或尚未行使之購股權）予以行使時所發行及可予發行之本公司股份總數，不得超過本公司已發行股份1%。v)
購股權期間
必須行使購股權認購股份之購股權期限將於授出購股權時由董事會全權酌情決定，惟有關期間由授出有關購股權日期起計不得超過10年。
董事會獲授權釐定購股權行使前必須持有之最短期限。計劃本身並無訂明持有購股權之最短限期。vi)
接納及接納購股權須付金額
授出購股權可容許接納期限由授出日期起計為期28日。承授人於接納購股權時須支付1港元代價。
二零零六年年報 15
董事會報告（續）
購股權（續）
vii)
認購價
行使價不得低於下列最高者：(a)股份於授出日期在聯交所每日報價表所示之收市價；(b)股份在緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所示之平均收市價；及(c)股份面值。viii) 計劃有效期
董事會有權於二零零三年五月二十九日至二零一三年五月二十八日止十年內隨時要約授出購股權予任何合資格參與者。
年內，並無授出任何購股權予計劃之任何合資格參與者。於二零零六年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日，並無任何尚未行使之購股權。
主要股東於本公司股份及相關股份之權益
按本公司根據證券及期貨條例第XV 部第336條之規定而須存置之主要股東登記冊所示，於二零零六年十二月三十一日，本公司已獲知會下列主要股東權益(即佔本公司已發行股本5%或以上) 。此等權益並不包括在「董事及主要行政人員於本公司股份及相關股份之權益」一節下所披露者。於本公司每股面值0.10港元普通股之好倉
佔本公司已發行
名稱
Lucky Earn International LimitedTop Glory Assets Limited陳怡臻女士陳怡勳先生
Pushkin Holding Limited陳英杰先生陳英典先生陳英哲先生
附註：1.
本公司執行董事張智凱先生、彼之兄弟及兩名姊妹分別實益擁有在英屬處女群島註冊成立之Lucky Earn International Limited26%、26%及24%權益。
2.
陳怡臻女士（「陳女士」）及陳怡勳先生（「陳先生」）各自實益擁有在英屬處女群島註冊成立之Top Glory Assets Limited 50%權益。根據證券及期貨條例，彼等被視為在Top Glory Assets Limited所持有之192,192,895股本公司股份中擁有權益。陳女士及陳先生為本公司董事總經理陳賢民先生之子女。
3.
本公司主席陳英杰先生及彼之兩名兄弟陳英典先生及陳英哲先生各自實益擁有Pushkin Holding Limited三分之一的權益。根據證券及期貨條例，彼等被視為在Pushkin Holding Limited所持有之147,738,920股本公司股份中擁有權益。
身分實益擁有人實益擁有人受控公司之權益受控公司之權益實益擁有人受控公司之權益受控公司之權益受控公司之權益
所持股份數目
434,669,995（附註1）192,192,895（附註2）192,192,895（附註2）192,192,895（附註2）147,738,920（附註3）147,738,920（附註3）147,738,920（附註3）147,738,920（附註3）
股本百分比
26.5411.7311.7311.739.029.029.029.02
管理合約
年內，本公司概無訂立或訂有任何涉及本公司整體或任何主要部分業務之管理及行政合約。
主要客戶及供應商
年內，本集團五大客戶之銷售總額佔本集團之總營業額少於30%。
16 永恩國際集團有限公司
主要客戶及供應商（ 續）
於本年度，本集團向最大供應商及五大供應商作出之採購總額分別佔本集團之採購總額約18%及45%。
各董事、彼等之聯繫人士或據董事所知擁有本公司股本5%以上之本公司股東，概無擁有上述本集團五大供應商任何實益權益。
足夠公眾持股量
根據本公司獲得之公開資料及據本公司董事所知，於年內及截至本報告日期，本公司公眾持股量維持於佔本公司已發行股份25%以上之充足水平。
核數師
賬目已由羅兵咸永道會計師事務所審核。羅兵咸永道會計師事務所將於本公司應屆股東週年大會任滿退任，惟符合資格並願意應聘續任。
代表董事會
主席
陳英杰
香港，二零零七年四月二十三日
二零零六年年報 17