XXXXXXXX有限责任公司
公
司
章
程
二零一六年X月
甘肃精锐建设工程有限责任公司
第一章 宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》由股东甘肃精锐建筑劳务有限责任公司、黄磊、陈全道友好协商，决定共同出资设立甘肃精锐建设工程有限责任公司，（以下简称“公司”）。
第二章 公司名称、住所及经营范围
第二条
第三条
第四条
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本为5000万元人民币，公司注册资本为公司登
记机关依法登记的全体股东认缴出资额。
第四章 股东名称、出资方式、出资额及出资时限
第六条 股东姓名或名称；
黄磊、陈全道、甘肃精锐建筑劳务有限责任公司
第七条 股东的出资方式、认缴出资额及出资时限；
第五章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状况；
3、选举和被选举为执行董事或监事；
4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
5、优先购买其他股东转让的出资；
6、优先购买公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
8、有权查阅股东会议记录和公司财务报告；
第九条 股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴纳所认缴的出资；
3、依所认缴的出资额承担公司的债务；
4、在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照国家法律、
法规及本章程行使职权。
第十条 股东会下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、任命和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关公司董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其它职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定职权。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东及公司的董事提议召开临时会议。
第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；
但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会会议由股东按照出资比例表决权，但是公司章程另有规定的除外。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十七条 公司设董事会，成员三人，设董事长一人。董事长由董事会选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。董事由股东会选举产生，董事任期三年。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十八条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集主待。
第二十一条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理一人，由董事会聘任，对董事会负责，行使下列职权；
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其它职权。经理列席董事会会议。
第二十三条 公司不设立监事会，设监事一人。由全体股东会任命产生。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事长、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事长、董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事长、董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、董事、高级管理人员提起诉讼。
7、公司章程规定的其它职权。
第二十四条 监事发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司法定代表人，任期三年。
第二十六条 法定代表人行使下列职权；
1、召集、主持股东会议；
2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
3、代表公司签署有关文件；
4、在不可抗力情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权；但这类裁决和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告；
5、其它职权。
第八章 财务、会计利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法 经审查验证后，于第二年年度初时送交各股东。
财务会议报告下列财务会计报表及附属明细表；
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公益金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，公司按有关股东的出资比例分配。
第二十九条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
公司出现下列形式之一时，可以解散；
1、公司章程规定的其它解散事由出现时；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
5、公司破产。
第三十一条 清算办法
公司依照前条第一、第二项决定解散的股东应当在十五日内组织清算；依照前条第二项解散的由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算；公司经人民法庭裁定宣告破产的有人民法院进行清算。
清算组依法行使《公司法》规定的职权，必须按照《公司法》规定的程序和办法进行清算。当清算费用和债务清偿后，方可将剩余资产按股东出资比例分配。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东会会议认为需要规定的其它事项
第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东前面盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十三条 公司章程的解释权属股东会，公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第三十四条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。 第三十五条 本章程若与国家法律、行政法规相关抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。
第三十六条 本章程一式四份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字、盖章：
XXXXXXXXX有限责任公司
2016年X月X日
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第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》由股东甘肃精锐建筑劳务有限责任公司、黄磊、陈全道友好协商，决定共同出资设立甘肃精锐建设工程有限责任公司，（以下简称“公司”）。
第二章 公司名称、住所及经营范围
第二条
第三条
第四条
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本为5000万元人民币，公司注册资本为公司登
记机关依法登记的全体股东认缴出资额。
第四章 股东名称、出资方式、出资额及出资时限
第六条 股东姓名或名称；
黄磊、陈全道、甘肃精锐建筑劳务有限责任公司
第七条 股东的出资方式、认缴出资额及出资时限；
第五章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状况；
3、选举和被选举为执行董事或监事；
4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
5、优先购买其他股东转让的出资；
6、优先购买公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
8、有权查阅股东会议记录和公司财务报告；
第九条 股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴纳所认缴的出资；
3、依所认缴的出资额承担公司的债务；
4、在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照国家法律、
法规及本章程行使职权。
第十条 股东会下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、任命和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关公司董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其它职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定职权。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东及公司的董事提议召开临时会议。
第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；
但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会会议由股东按照出资比例表决权，但是公司章程另有规定的除外。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十七条 公司设董事会，成员三人，设董事长一人。董事长由董事会选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。董事由股东会选举产生，董事任期三年。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十八条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集主待。
第二十一条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理一人，由董事会聘任，对董事会负责，行使下列职权；
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其它职权。经理列席董事会会议。
第二十三条 公司不设立监事会，设监事一人。由全体股东会任命产生。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事长、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事长、董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事长、董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、董事、高级管理人员提起诉讼。
7、公司章程规定的其它职权。
第二十四条 监事发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司法定代表人，任期三年。
第二十六条 法定代表人行使下列职权；
1、召集、主持股东会议；
2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
3、代表公司签署有关文件；
4、在不可抗力情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权；但这类裁决和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告；
5、其它职权。
第八章 财务、会计利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法 经审查验证后，于第二年年度初时送交各股东。
财务会议报告下列财务会计报表及附属明细表；
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公益金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，公司按有关股东的出资比例分配。
第二十九条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
公司出现下列形式之一时，可以解散；
1、公司章程规定的其它解散事由出现时；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
5、公司破产。
第三十一条 清算办法
公司依照前条第一、第二项决定解散的股东应当在十五日内组织清算；依照前条第二项解散的由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算；公司经人民法庭裁定宣告破产的有人民法院进行清算。
清算组依法行使《公司法》规定的职权，必须按照《公司法》规定的程序和办法进行清算。当清算费用和债务清偿后，方可将剩余资产按股东出资比例分配。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东会会议认为需要规定的其它事项
第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东前面盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十三条 公司章程的解释权属股东会，公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第三十四条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。 第三十五条 本章程若与国家法律、行政法规相关抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。
第三十六条 本章程一式四份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字、盖章：
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