管理/制度
CO-OPERATIVEECONOMY&SCIENCE
爱生药业买壳上市资本运作案例分析
□文/郭艳
提要本文在分析爱生药业反并购
案例的基础上，了解买壳上市模式的运行过程，分析公司如何通过资本运作获利。
关键词：买壳上市；买壳；并购F832文献标识码：A中图分类号：
所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一个典型的买壳上市模式是由这样三个运行过程组成：一是买壳交易；二是资产转让交易；三是买壳
12月，公司主业是中国制药企业的权益投资。第二步，换股。通过换股，将中国境内资产转移到这家美国注册的公司，由美国公司来持有境内资产或股权。
（二）壳———WICK。美国WerKe公司选择了一家在0TCBB上市的名为“维克（简称“WICK”）的壳公司利夫国际公司”
作为收购对象。WICK公司成立于1999年6月30日，主要业务为通过互联网销售商品，但由于经营不善，至2002年6月30日止，总计亏损178，426美元。在WerKe公司收购该公司之前，WICK公司
WerKe公司，WerKe公司拥有沈阳天威威尔克制药有限公司（STWP）100%股权。至STWP成功在美国OTCBB上市交易。此，
三、资产转让交易
即上市公司反向收购买壳公司的资产。买壳方在入主上市公司董事会之后，买壳方将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产注入到上市公司中去，置换掉上市公司原有的不良资产；同时，还可能伴有上市公司向其他公司转让资产的行为，从而实现调整上市公司的资产结构的目的。
从AXM的组织结构我们可以看出，美国爱生药业全资控股沈阳天威威尔克制药有限公司，将STWP的主营优质资产注入AXM，STWP在美国顺利上市，王维实成了美国爱生药业（沈阳）有限公司的总经理。董事长、
WICK公司自2001年1月成立以来2001年亏损151.77万美元，连续亏损，
2002年亏损5．24万元，2003年1～6月亏损39.26万美元。因此，公司必须重新增长潜力大的构建一种未来盈利前景好、
司重新构建了如下的业务战略定位：如利用美国的资本，按照美国FDA制定的GMP标准及中国GMP标准重新改造STWP，依托高标准和高技术快速扩大在制药企业。这一业务战略的实现预示着公司未来高增长的盈利前景、向国际性大制药公司转变的远景以及巨大的投资潜力。
过程之二是对上市公司的资产重整过程，为满足配股条件做好了准备，但尚未使上市公司彻底改头换面，焕发生机，因为一次资产转让交易往往不能使上市公司的存量资产全部盘活。
方在适当的时机实施配股（或增发新股），总资产为零，625万美元，业务总负债2，对原有上市公司的资产存量再次进行调已经停顿，2002年1～6月期间股价为本文试图通过爱生药业反并购沈阳天整。
威威尔克制药有限公司成功买壳上市观察资本运作过程。
一、案例介绍
—美国WerKe。1998（一）买壳方——
年，以王维实为主的管理层收购了沈阳天威制药厂，该制药厂成立于1993年，原先为国有企业。2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司（以下简称“美国WerKe”）合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司（简“STWP”），其中沈阳天威制药厂投入全称
部资产占55%股份，美国WerKe占45%股份。2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国WerKe公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持STWP公司55%的股份换成美国WerKe公司的股份。换股完成后，美国WerKe公司拥有STWP公司100%的股份。STWP主要从事OTC和处方药品的生产与销售。
上述资本运作过程包括两个步骤：第一步，在美国注册公司。美国WerKe公司是作为买壳上市的主体，成立于2000年
0.11美元，基本没有交易量。从壳公司的角度分析，WICK公司是个“干净”的壳。
二、买壳交易
买壳交易即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对地控制一持股比例应该不家已经上市的股份公司。
低于有效控制权所需的20%～25%的股份。过程之一实际上是完成了上市公司的股权重组过程。
WICK公司增发11，420，000股给WerKe公司55名股东，以置换WerKe公司所有股份。反向并购换股完成后WICK公司拥有WerKe公司100％股份，同时，WerKeWerKe公司管理层接管WICK董事会。
换股完成后，WICK公司总股本从1，669，180股增加到12，846，680股，其中WerKe公司股东持有11，420，000股，占总股本的88.89%。随后，公司更名为AXM制药有限公司，继续在OTCBB上市和交易。经过反向并购后，AXM公司的组织结构为：AXM公司全资控股美国
2003年3月14日，实施换股协议，业务战略，AXM公以吸引投资者。为此，
公司股东成为WICK公司的控股股东，中国的药品生产和销售，成为中国领先的
《合作经济与科技》2011年11月号下（总第429期）
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金融危机对我国中小企业的影响及对策
□文/裔晓菁
提要金融危机影响下，我国中小企业
面临着严重的生存问题。本文对金融危机给我国中小企业财务管理带来的冲击进行分析，提出我国中小企业在金融危机下如何加强财务管理，以期使我国中小企业能在金融危机下生存与发展。
关键词：金融危机；中小企业；财务管理中图分类号：F27文献标识码：A
自身发展下去抑或能够生存下来的不利影响成为我们不得不考虑的严峻课题。
一、金融危机对我国中小企业的影响日趋严峻和复杂的国际国内经济形势对我国经济发展提出了更高要求。主要表现在我国美元资产投资的损失、国际需求减弱影响我撤国的出口、房地产和金融市场的风险加大、资和热钱加速流入的风险并存、投资信心和消费信心受挫等方面。对于我国绝大多数行业的
企业仍然是以银行的间接融资作为首选和最主要的融资渠道。目前，国家已经实施了相对宽松的货币政策，降低了银行贷款利率，调增了商业银行信贷规模，还出台了有利于中小企银行对中小企业发业发展的有关政策。但是，
展信心不足，特别是在金融危机大背景下，银行为了降低风险，更加慎重对待对中小企业的贷款，对中小企业“限贷”、“惜贷”、甚至“停贷”的现象仍然存在。而中小企业一方面由于自身营业收入下滑、库存增加和货款回收困难等，再加上融资渠道单一，导致企业资金紧张，其生产经营出现严重困难；另一方面由于投资规模缩减，投资速度减缓，影响了对企业有利项目的推进，制约了企业发展。因此，中小企业要走出困境，依靠政府和外力的协助固然重要，但更重要的是加强自身的建设，建立高效的管理机制，在困境中求生存，在生存中求发展。
二、中小企业财务管理突破金融危机的对策
（一）建立科学规范的财务分析机制。中小
源于美国次贷危机引发的全球金融危机，中小企业而言，金融危机带来的主要问题是由演变为世界经济危机，作为已融入世界经济一市场需求量减少引发的矛盾，企业间竞争加体化的我国也深受其害，其中中小企业受到的影响最为深重。而我中小企业在缓解就业压力，改善经济布局、维护市场竞争活力、促进经济协调发展等方面发挥着越来越重要的积极作用。据统计，我国中小企业占企业总数的99%以上，对GDP的贡献率超过60%，对税收的贡献率超过50%，为城镇提供的就业人口就并吸纳了75%以上农村转移出达到75%以上，
的劳动力。中小企业如何化解当前金融危机对
四、上市
尽管买壳方在入主上市公司后要进行一些剥离，但往往由于劣质存量资产过多，剥离不够或是不能一下子完全剥离（买壳方无法完全承担），只能通过配股或增发新股来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结过程之三的目的是从根本上为构和质量。
上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮大铺平道路。
2003年9月23日，AXM公司向美国两家合格机构投资公司GryphonMas－terFund，L．P．和SFCapitalPartners.Ltd私募发行系列A优先股和认股权证募集资金550万美元，扣除发行费用，实际募集
剧、商品价格下降、库存增加等，继而连锁反应是资金链紧张、断裂；企业裁员；企业倒闭。
金融危机对中小企业的影响最集中体现在融资方面。融资难一直是制约中小企业发展的瓶颈问题，在金融危机下这个问题更加尖锐，甚至决定了企业的生死存亡。中小企业要债券等手段进行直接融资十想通过发行股票、
分困难，虽然目前证券市场开设了创业投资板块，但只是针对部分高科技企业，大部分中小
公司在OTCBB市场的报价为4.93美元，并购活动中的一朵奇葩，由于其运作之精这使发行的认股权证具有较高的价值。募集资金主要用于沈阳天威威尔克制药有限公司的重建和补充流动资金，以实现业务战略的第一步，即以美国资本在中国建造一个高标准、高技术的生产和销售基地。
综合以上分析，我们可以说，爱生反
并购案例是个较为成功的买壳上市，主要参考文献：STWP通过一系列的资本运作（合资、换反并购等）完成了上市，并且制定了业股、
务战略，使公司由一个亏损企业成长为一个具有巨大投资潜力的公司，进行私募融资，充分利用了证券市场的作用。目前，我国企业的并购活动中，企业兼并与收购呈
[1]童增.买壳借壳上市案例[M].中国经2003.5.济出版社，
[2]李秀斌，朱渝梅.买壳上市公司绩效评价—新太科技收购远洋渔业的案例分析[J].广东经济管理学院学报，2004.10.5.[3]爱生药业美国OTCBB买壳上市与融资案例分析[J].融资实务.
巧，往往可以事半功倍，因而会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应，而且“壳”的买卖及其对上市公司股票价格的影响也成了资本证券市场上一道亮丽的风景线。
（作者单位：安徽大学商学院）
资金485万美元。在2003年9月19日，现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司
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《合作经济与科技》2011年11月号下（总第429期）
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爱生药业买壳上市资本运作案例分析
□文/郭艳
提要本文在分析爱生药业反并购
案例的基础上，了解买壳上市模式的运行过程，分析公司如何通过资本运作获利。
关键词：买壳上市；买壳；并购F832文献标识码：A中图分类号：
所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一个典型的买壳上市模式是由这样三个运行过程组成：一是买壳交易；二是资产转让交易；三是买壳
12月，公司主业是中国制药企业的权益投资。第二步，换股。通过换股，将中国境内资产转移到这家美国注册的公司，由美国公司来持有境内资产或股权。
（二）壳———WICK。美国WerKe公司选择了一家在0TCBB上市的名为“维克（简称“WICK”）的壳公司利夫国际公司”
作为收购对象。WICK公司成立于1999年6月30日，主要业务为通过互联网销售商品，但由于经营不善，至2002年6月30日止，总计亏损178，426美元。在WerKe公司收购该公司之前，WICK公司
WerKe公司，WerKe公司拥有沈阳天威威尔克制药有限公司（STWP）100%股权。至STWP成功在美国OTCBB上市交易。此，
三、资产转让交易
即上市公司反向收购买壳公司的资产。买壳方在入主上市公司董事会之后，买壳方将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产注入到上市公司中去，置换掉上市公司原有的不良资产；同时，还可能伴有上市公司向其他公司转让资产的行为，从而实现调整上市公司的资产结构的目的。
从AXM的组织结构我们可以看出，美国爱生药业全资控股沈阳天威威尔克制药有限公司，将STWP的主营优质资产注入AXM，STWP在美国顺利上市，王维实成了美国爱生药业（沈阳）有限公司的总经理。董事长、
WICK公司自2001年1月成立以来2001年亏损151.77万美元，连续亏损，
2002年亏损5．24万元，2003年1～6月亏损39.26万美元。因此，公司必须重新增长潜力大的构建一种未来盈利前景好、
司重新构建了如下的业务战略定位：如利用美国的资本，按照美国FDA制定的GMP标准及中国GMP标准重新改造STWP，依托高标准和高技术快速扩大在制药企业。这一业务战略的实现预示着公司未来高增长的盈利前景、向国际性大制药公司转变的远景以及巨大的投资潜力。
过程之二是对上市公司的资产重整过程，为满足配股条件做好了准备，但尚未使上市公司彻底改头换面，焕发生机，因为一次资产转让交易往往不能使上市公司的存量资产全部盘活。
方在适当的时机实施配股（或增发新股），总资产为零，625万美元，业务总负债2，对原有上市公司的资产存量再次进行调已经停顿，2002年1～6月期间股价为本文试图通过爱生药业反并购沈阳天整。
威威尔克制药有限公司成功买壳上市观察资本运作过程。
一、案例介绍
—美国WerKe。1998（一）买壳方——
年，以王维实为主的管理层收购了沈阳天威制药厂，该制药厂成立于1993年，原先为国有企业。2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司（以下简称“美国WerKe”）合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司（简“STWP”），其中沈阳天威制药厂投入全称
部资产占55%股份，美国WerKe占45%股份。2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国WerKe公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持STWP公司55%的股份换成美国WerKe公司的股份。换股完成后，美国WerKe公司拥有STWP公司100%的股份。STWP主要从事OTC和处方药品的生产与销售。
上述资本运作过程包括两个步骤：第一步，在美国注册公司。美国WerKe公司是作为买壳上市的主体，成立于2000年
0.11美元，基本没有交易量。从壳公司的角度分析，WICK公司是个“干净”的壳。
二、买壳交易
买壳交易即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对地控制一持股比例应该不家已经上市的股份公司。
低于有效控制权所需的20%～25%的股份。过程之一实际上是完成了上市公司的股权重组过程。
WICK公司增发11，420，000股给WerKe公司55名股东，以置换WerKe公司所有股份。反向并购换股完成后WICK公司拥有WerKe公司100％股份，同时，WerKeWerKe公司管理层接管WICK董事会。
换股完成后，WICK公司总股本从1，669，180股增加到12，846，680股，其中WerKe公司股东持有11，420，000股，占总股本的88.89%。随后，公司更名为AXM制药有限公司，继续在OTCBB上市和交易。经过反向并购后，AXM公司的组织结构为：AXM公司全资控股美国
2003年3月14日，实施换股协议，业务战略，AXM公以吸引投资者。为此，
公司股东成为WICK公司的控股股东，中国的药品生产和销售，成为中国领先的
《合作经济与科技》2011年11月号下（总第429期）
63
管理/制度
CO-OPERATIVEECONOMY&SCIENCE
金融危机对我国中小企业的影响及对策
□文/裔晓菁
提要金融危机影响下，我国中小企业
面临着严重的生存问题。本文对金融危机给我国中小企业财务管理带来的冲击进行分析，提出我国中小企业在金融危机下如何加强财务管理，以期使我国中小企业能在金融危机下生存与发展。
关键词：金融危机；中小企业；财务管理中图分类号：F27文献标识码：A
自身发展下去抑或能够生存下来的不利影响成为我们不得不考虑的严峻课题。
一、金融危机对我国中小企业的影响日趋严峻和复杂的国际国内经济形势对我国经济发展提出了更高要求。主要表现在我国美元资产投资的损失、国际需求减弱影响我撤国的出口、房地产和金融市场的风险加大、资和热钱加速流入的风险并存、投资信心和消费信心受挫等方面。对于我国绝大多数行业的
企业仍然是以银行的间接融资作为首选和最主要的融资渠道。目前，国家已经实施了相对宽松的货币政策，降低了银行贷款利率，调增了商业银行信贷规模，还出台了有利于中小企银行对中小企业发业发展的有关政策。但是，
展信心不足，特别是在金融危机大背景下，银行为了降低风险，更加慎重对待对中小企业的贷款，对中小企业“限贷”、“惜贷”、甚至“停贷”的现象仍然存在。而中小企业一方面由于自身营业收入下滑、库存增加和货款回收困难等，再加上融资渠道单一，导致企业资金紧张，其生产经营出现严重困难；另一方面由于投资规模缩减，投资速度减缓，影响了对企业有利项目的推进，制约了企业发展。因此，中小企业要走出困境，依靠政府和外力的协助固然重要，但更重要的是加强自身的建设，建立高效的管理机制，在困境中求生存，在生存中求发展。
二、中小企业财务管理突破金融危机的对策
（一）建立科学规范的财务分析机制。中小
源于美国次贷危机引发的全球金融危机，中小企业而言，金融危机带来的主要问题是由演变为世界经济危机，作为已融入世界经济一市场需求量减少引发的矛盾，企业间竞争加体化的我国也深受其害，其中中小企业受到的影响最为深重。而我中小企业在缓解就业压力，改善经济布局、维护市场竞争活力、促进经济协调发展等方面发挥着越来越重要的积极作用。据统计，我国中小企业占企业总数的99%以上，对GDP的贡献率超过60%，对税收的贡献率超过50%，为城镇提供的就业人口就并吸纳了75%以上农村转移出达到75%以上，
的劳动力。中小企业如何化解当前金融危机对
四、上市
尽管买壳方在入主上市公司后要进行一些剥离，但往往由于劣质存量资产过多，剥离不够或是不能一下子完全剥离（买壳方无法完全承担），只能通过配股或增发新股来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结过程之三的目的是从根本上为构和质量。
上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮大铺平道路。
2003年9月23日，AXM公司向美国两家合格机构投资公司GryphonMas－terFund，L．P．和SFCapitalPartners.Ltd私募发行系列A优先股和认股权证募集资金550万美元，扣除发行费用，实际募集
剧、商品价格下降、库存增加等，继而连锁反应是资金链紧张、断裂；企业裁员；企业倒闭。
金融危机对中小企业的影响最集中体现在融资方面。融资难一直是制约中小企业发展的瓶颈问题，在金融危机下这个问题更加尖锐，甚至决定了企业的生死存亡。中小企业要债券等手段进行直接融资十想通过发行股票、
分困难，虽然目前证券市场开设了创业投资板块，但只是针对部分高科技企业，大部分中小
公司在OTCBB市场的报价为4.93美元，并购活动中的一朵奇葩，由于其运作之精这使发行的认股权证具有较高的价值。募集资金主要用于沈阳天威威尔克制药有限公司的重建和补充流动资金，以实现业务战略的第一步，即以美国资本在中国建造一个高标准、高技术的生产和销售基地。
综合以上分析，我们可以说，爱生反
并购案例是个较为成功的买壳上市，主要参考文献：STWP通过一系列的资本运作（合资、换反并购等）完成了上市，并且制定了业股、
务战略，使公司由一个亏损企业成长为一个具有巨大投资潜力的公司，进行私募融资，充分利用了证券市场的作用。目前，我国企业的并购活动中，企业兼并与收购呈
[1]童增.买壳借壳上市案例[M].中国经2003.5.济出版社，
[2]李秀斌，朱渝梅.买壳上市公司绩效评价—新太科技收购远洋渔业的案例分析[J].广东经济管理学院学报，2004.10.5.[3]爱生药业美国OTCBB买壳上市与融资案例分析[J].融资实务.
巧，往往可以事半功倍，因而会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应，而且“壳”的买卖及其对上市公司股票价格的影响也成了资本证券市场上一道亮丽的风景线。
（作者单位：安徽大学商学院）
资金485万美元。在2003年9月19日，现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司
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《合作经济与科技》2011年11月号下（总第429期）