内蒙古建中律师事务所
JIAN ZHONG LAW FIRM
中国内蒙古包头市建设路中段 邮政编码：014060
Middle of Road JianShe Baotou of Inner Mongolia 014060 China
全国优秀律师事务所 八方律师联盟成员 国际律师联盟成员
建律券意字[2007]第002号
内蒙古建中律师事务所
关于天津天士力制药股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津天士力制药股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受天津天士力制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师宋建中、闫威出席了贵公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议召集、召开的程序
根据贵公司第三届董事会第九次会议于2006年12月28日通过的议案和贵公司《公司章程》的有关规定，就本次股东大会，贵公司董事会（以下简称“召集人”）提议于2007年1月16日召开，并于召开前十五日即2006年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《天津天士力制药股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会通知》（以下简称《会议通知》），以公告方式通知了各股东。 召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
2007年1月16日上午9时，本次股东大会在天津市北辰新宜白大道科技园区天士力现代中药城公司会议室如期召开，会议采取了现场会议形式召开。
经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人。
出席本次股东大会的股东代表及股东代理人共5名，所持有的股份共计
179,609,658股，占贵公司总股本的63.02%。 经本所经办律师核查，出席会议股东的名称及各自持股数量与贵公司《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
3. 其他出席会议人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司现任董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员以及本所经办律师。
经核查，本所认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。
三、临时议案的提出
经本所经办律师鉴证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
四、本次会议的表决程序及表决结果
1. 会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选2名股东代表、1名监事代表及本所经办律师为本次股东大会的监票人。
2. 本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东代表及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会对议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所经办律师共同计票、监票。
3. 会议主持人根据出席会议的股东代表及股东代理人的表决情况，当场宣布了表决的结果，出席会议的股东代表及股东代理人对该结果无异议。
4. 本次股东大会就通知中列明的《关于增加公司经营范围并相应修改的议案》以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二通过。
经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下页为签字页。）
（此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页。）
经办律师：宋建中
闫 威
内蒙古建中律师事务所 二OO 七年一月一十六日
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关于天津天士力制药股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津天士力制药股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受天津天士力制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师宋建中、闫威出席了贵公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议召集、召开的程序
根据贵公司第三届董事会第九次会议于2006年12月28日通过的议案和贵公司《公司章程》的有关规定，就本次股东大会，贵公司董事会（以下简称“召集人”）提议于2007年1月16日召开，并于召开前十五日即2006年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《天津天士力制药股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会通知》（以下简称《会议通知》），以公告方式通知了各股东。 召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
2007年1月16日上午9时，本次股东大会在天津市北辰新宜白大道科技园区天士力现代中药城公司会议室如期召开，会议采取了现场会议形式召开。
经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人。
出席本次股东大会的股东代表及股东代理人共5名，所持有的股份共计
179,609,658股，占贵公司总股本的63.02%。 经本所经办律师核查，出席会议股东的名称及各自持股数量与贵公司《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
3. 其他出席会议人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司现任董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员以及本所经办律师。
经核查，本所认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。
三、临时议案的提出
经本所经办律师鉴证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
四、本次会议的表决程序及表决结果
1. 会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选2名股东代表、1名监事代表及本所经办律师为本次股东大会的监票人。
2. 本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东代表及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会对议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所经办律师共同计票、监票。
3. 会议主持人根据出席会议的股东代表及股东代理人的表决情况，当场宣布了表决的结果，出席会议的股东代表及股东代理人对该结果无异议。
4. 本次股东大会就通知中列明的《关于增加公司经营范围并相应修改的议案》以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二通过。
经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下页为签字页。）
（此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页。）
经办律师：宋建中
闫 威
内蒙古建中律师事务所 二OO 七年一月一十六日