商品推广与销售主合同
合同编号：
甲方（供方）：
注册地址：
法定代表人：
乙方（需方）：
注册地址：
法定代表人：
一、原则条款
第一条本合同书经甲乙双方通过友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律、法规签订，双方必须严格遵守。
第二条本合同期限内，乙方利用其连锁店体系等终端销售和市场推广平台，推广和销售甲方提供的商品。甲方向乙方保证：积极支持乙方的连锁发展事业，保证给予乙方最优惠待遇。乙方向甲方保证：积极进行甲方产品的全国销售，积极配合甲方产品的市场推广。
二、适用范围
第三条合同的甲方代表甲方及其所属的双方约定的分公司、子公司、办事处或代理机构（以下通称分支机构）。乙方代表乙方及其所属的双方约定的子公司、加盟公司、以及本合同期内、乙方新开子公司、加盟公司或连锁店（以下通称公支机构）。双方承诺，签订本合同时均已获得各自分支机构（详见附表1）的授权，甲乙双方均有权决定适用本合同的分支机构的增加，但应书面通知对方，通知到达对方后生效。
第四条 甲乙双方的分支机构在参与本合同的履行时，享受本合同的全部权利，承担本合同的全部义务。
三、名词定义
第五条商品：是指同时满足以下条件的物品、附件、配件及其他所有配套的物品或服务。（1）由甲方提供（生产、经销）并由乙方推广和销售；（2）甲方交付乙方时，甲方拥有完全处分权；（3）符合双方约定的质量及其他标准，经生产厂家检验合格；（4）未侵犯他人知识产权。
第六条残次品：指在乙方售前、或售中、或售后中发现的商品本身原有（固有）的或发生的外观、性能、质量、包装等任何一项不符合中国国家质量标准、销售地的地方标准、行业标准、厂家标准或双方约定标准的商品。
第七条 滞销商品：指该批次商品进入乙方销售渠道后，经过十五天的时间，销量与进货量的比低于二分之一的商品。
第八条惊爆机：指根据双方的经营需要，甲方提供的远低于正常供货价格（至少低于40%），用于短期促销，限量销售的商品。具体价格双方另行约定。
第九条特价机：指根据双方的经营需要，甲方以特殊的供货价格（和相类价格最低的正常机型价格相比，甲乙让利比例不小于2：1）向乙方提供的与同类其他品牌相比具有相对竟争力的商品，具体价格双方另行约定。
第十条包销机型：指甲方提供的性能、外观与甲方其他型号的商品有明显区别，性能价格比有明显优势，在约定期限内，甲方提供价格保护的、由乙方独家（排他性）销售的商品。包销机涵盖含双方约定定制机、特供机、买断机等形式出现机型。
第十一条供价与净价：相比乙方销售区域所有经销商和当地市场最低零售价，甲方给予乙方更低的、并将作为月度折扣（返利）的计算基准的价格，叫做供价。供价扣除月度返利后，叫做净价。供价、净价均为商品到达乙方指定仓库入库价。甲乙双方特别确认：颜色、型号不同，但性能、外观相同的商品，视为同机型。甲方同意乙方按最低的供价执行。同时，双方确定的商品价格、销售额、回款额均为乙方收货后的含税价。
第十二条铺底：是甲方指给予乙方的无需支付实际资金即可调拨的一定金额货物，作为乙方在合同期内样机展示和库存周转之用的优惠条件。
第十三条委托代销（简称代销）：指乙方无需支付任何资金，甲方提供一定数量（该数量一般以满足乙方销售为标准）货物供乙方销售。乙方已销售出的，由乙方按本合同扣除各项费用和利益后结算货款给甲方；乙方未销售出的货物，乙方可无条件退货。在代销期间，未完全销售出的货物所有权归甲方，灭失、损毁等风险由甲方承担。委托代销分为两种：联营（实销倒扣）：按乙方实际销售价格进行结算货款和商业折扣的；供价代销（供价倒扣）：按双方约定的供价结算货款和商业折扣的。
第十四条 信用额度：指甲方给予乙方先进货，再根据双方约定期限进行延期结算的最高资金占用额度。
第十五条 现款现货：指甲方货物到达乙方仓库，乙方验收无误后二十四小时内向甲方支付货款。
第十六条回款额：指乙方支付给甲方的货款包括甲方给予乙方的各种转货款(包含但不仅限于本合同期内的各种商业折扣、费用扣款，降价款、退货款除外)。
第十七条商品销售：指乙方利用其连锁店零售终端，以其名义销售甲方商品，乙方承担销售者责任，而不论双方的合作模式是经销，还是甲方委托乙方代销。
第十八条 销售支持：指在乙方销售商品过程中，甲方给予乙方的价格折让、资金、赠品等物资、人员支援等各项优惠条件。
第十九条商品推广：指乙方在其连锁店外部、内部利用各种海报、灯箱、展柜、展台，以及内部的店面展示和宣传甲方商品，以及利用各种促销和广告平台宣传推广甲方商品的行为。乙方在推广中的一切费用和支出由甲方承担。
第二十条最优惠待遇：指整个合同期的每个时段，甲方给予乙方的商品货源、进货价格、交易条件以及销售支持等各项条件和待遇，都不低于乙方销售辐射区域内，甲方给予任何其他经销商的条件和待遇。
四、进场
第二十一条 甲方商品进乙方商场销售必须主动提供下列与其有关的有效证件：
1． 甲方经过最近年度年检合格的营业执照；
2． 甲方的税务登记证明；
3． 商品的生产许可证、3C认证等市场准入证明；
4． 相关商品的各类有效证件。
5． 商标注册证、商标使用授权书或商标使用许可合同及备案表。使用质量认证标识和证明商标的应提供相关证书可批准文件。
6．专利产品需提供专利证书、专利号或专利使用授权书，专利使用许可合同及备案表。并承诺所提供的商品均未侵犯他人的商标权、专利权以及其他专有技术等商业秘密。
7． 进口商品需提供商品进口的商检、报关等一切合手续。
8． 甲方如为商品代理商，则需提供代理商资格证明。
9． 乙方指定的其他证件。
甲方提供的上述各类证件必须是真实完整的，在规定的有效期内。上述证件如需年检更新的、更换的或变更的，甲方须及时变更，并须到乙方质监部门作相应的登记备案。如甲方提供的上述任一证件中，存在虚假、伪造、变造、不真实、不完整情形的，甲方须支付不少于十万元的违约金，如造成乙方损失的，甲方还需赔偿，且乙方有权视情况决定对甲方产品作清场处理。
第二十二条甲方应保商品应付的一切关税、税款、征税和费用已经缴纳，商品没有侵犯任何第三方权利(包括但不限于知识产权等)，未违反国家及地方的任何法侓法规，未被用作抵押等一切担保形式，不存在任何第三方索赔，并且不存在依法被禁止或限制销售的情况。如甲
方违反本条款而导致乙方遭受经济、商誉等一结损失，由甲方向乙方赔偿。甲方提供捆绑销售的赠品、附件以及说明书、宣传资料、POP等也受本条款约束。
五、包装、质量及售后服务
第二十三条 商品包装。甲方承诺：
1． 商品的包装必须符合国家和地方的相关规定。甲方应在保证质量的前提下积极配合乙方的包装策略。
2． 商品的销售包装必须清洁完整，无破损和污染。
3． 商品的储运包装必须达到有关运输、储存要求，在储运包装上必须清晰标明生产日期，不得涂改、模糊。
4． 商品的包装必须是全新的，不得有任何拆包、重复包装的痕迹。
5． 商品包装上标识必须符合国家和地方性规定。
第二十四条 商品标识。甲方承诺：
1． 商品上的标识应符合国家和地方性的规定，如有强制性标准和要求的必须严格执行。
2． 商品上的标识应与内的商品质量保证真实一致，不得出现伪造、掺假、假冒等现象，不得作虚假和夸大宣传。
第二十五条 商品计量。甲方承诺：
1． 商品的计量应确保其计量值的准确性。
2． 商品包装上的计量标识应用规范用语和法定计量单位表示。
3． 商品的计量需符合国家和地方的有关商品计量的各项规定。
第二十六条 商品质量。甲方承诺：
1．商品必须符合国家标准、以及地方标准(如有)，以及行业标准(如有)；未制定国家标准、地方标准或行业标准的，须符合保障人体健康、人身财产安全的要求；
2． 商品应该具有该商品的使用性能，符合国家规定、以及行业公认(如有)的使用期限以及生产厂家规定(如有)的使用期限。
3． 商品不得伪造生产产地和厂名厂址，不得伪造或冒用认证标志和名优标志，不得以不合格品冒充合格品。
4． 商品不得存在任何质量缺陷，不得存在任何危及或可能危及人身财产安全的不安全因素。
5．甲方对商品的任何广告宣传，商品的包装、标识，及商品的说明书、产品介绍、宣传单、POP等对商品型号、性能、功能等所有宣传内容必须与商品实际型号、性能、功能相一致。
6． 严禁将退货商品、返修商品冒充合格品发货给乙方。
7． 除乙方书面认可外，甲方不得将生产后180天以上的商品发货给乙方。
第二十七条 质量责任：
1．如甲方违反合同第二十三条至第二十六条任一条中任一款的规定，乙方有权拒收商品。如已收货，乙方有权退货，乙方有权要求甲方支付涉及商品金额百分之二十的违约金，并赔偿由此造成的一切直接、间接损失；乙方还有权对违反本合同质量条款的商品实行清场处理。甲方放弃为此对乙方的抗辩权。促销活动中捆绑销售的赠品同正式商品同等对待。
2．乙方根据有关法律法律法规对进场销售的商品进行质量监控，有权定期和不定期对甲方提供的商品委托社会专门质量技术监督机构进行检测，由此产生的检测费用由甲乙双方协商承担。如在检测中发现不合格商品，则由甲方全额承担相关检测费用，同时，该批次商品均视为质量不合格商品，乙方可按本条第一款的规定进行处理。
3．甲方提供商品的残次品率必须控制在百分之二(以月度实际销售数量为基数)以内。若发生超标，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿乙方由此造成的一切直接、间接损失，同时，乙方有权对违反本合同质量条款的商品实行清场处理直至终止销售关系。
4．在政府管理部门对商品监督抽查中，甲方应积极协助乙方配合有关政府管理部门做好采样、索证、确认和处理工作，并承担有关检测费用和样品补损。如被政府管理部门判定为不合格商品、假冒伪劣商品的或其他非正常结论的，甲方除应承担政府部门给予乙方的一切经济处罚外，还应按处罚数额的二倍支付专项违约金(该违约金如低于一万元，按一万元计算)；该事件如造成乙方商誉损失(包括但不限于媒体曝光，引起司法诉讼等)，甲方需向乙方支付不低于五万元的专项违约金。甲方如违反此款规定，乙方还有权对甲方采取责令整改、对商品停销和清场处理，情节严重的，乙方还有权终止本合同。
5．因甲方提供的商品质量问题、以及甲方或甲方人员(包含但不仅限于甲方促销员)虚假产品介绍或虚假服务承诺问题而引起的乙方顾客投诉，在乙方向甲方发出通知三日内，甲方仍未妥善解决的情况下，乙方有权根据《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律法规的有关规定和甲方对顾客所作的承诺，按乙方认为妥当的方式向顾客做出赔偿。甲方应承担的责任是：
A． 积极协助乙方妥善处理顾客投诉。
B． 支付对顾客赔偿及一切费用。
C．甲方按向顾客赔偿的同等水平向乙方做出赔偿。造成乙方商誉损失的(如被媒体曝光、引起司法纠纷等)，乙方有权得到加倍赔偿。情节严重的，乙方有权终止销售关系。对甲方给乙方造成的其它直接和间接的损失，乙方有权继续追偿。
第二十八条对于乙方售出的甲方的商品，甲方优先确认乙方在所轄销售区域为甲方商品设立特约维修中心和特约安装中心，按国家规定(若甲方对外宣称的保修条件更有利于消费者的，按甲方宣称的条件执行)负责办理乙方所售出的甲方商品的售后服务、安装等事宜。甲方按双方约定的相关费用及时向乙方结算(具体约定见甲乙双方售后部门签订的售后服务委托协议)，未经乙方同意，甲方不得以任何形式和理由单方面降低费用结算标准和期限。对于由甲方负责(含甲方许可的第三方)送货、安装、调试、维修、调换(含其中之一)事宜，乙方有权按乙方销售数量向甲方收取安装服务管理费，具体标准为正常安装服务费标准的百分之三
十。同时，甲方不得以任何理由拒绝、拖延、降低服务标准，否则，以商品质量问题的顾客投诉处理方式(参见本合同第二十七条第5款)，由甲方向乙方进行赔付。
第二十九条甲方如委托乙方负责商品的售后服务，由甲乙双方的售后服务部门签订售后服务合同进行约定。在此情况下，即使甲方委托乙方进行商品的售后服务，甲方仍有协助乙方的义务。甲方如自行负责商品的售后服务，甲方需按国家法律法规、行业惯例、甲方的承诺以及乙方的的售后服务标准予以妥善处理。在甲方自行负责商品的售后服务时，或协助乙方进行商品的售后服务时，如因甲方处理不善造成投诉升级，或造成媒体曝光、或造成乙方不利的任何影响，由甲方按每次二万元向乙方支付违约金，如造成乙方损失的，还需赔偿乙方的全部损失。若每月投诉超过二次时，乙方还有权解除合同。 第三十条甲方同意在双方合作期间，甲方自愿按每个与乙方结算分支机构二万元(全国合计不低于十万元)的标准向乙方缴纳质量保证金，用于处理乙方售出中文之商品消费者权益保障以及甲方对乙方的质量承诺等问题之备用金。在双方合作期间内，根据本合同，甲方承担的违约金、赔偿金、罚款、检测费等任何质量方面的费用，乙方均可在通知甲方后直接在质量保证金中扣除，如质量保证金不足以支付上述费用的，甲方应在七日内向乙方支付超出部分。甲方质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除之日起七日内。甲方如延期补足质量保证金、或延期支付质量保证金超出部分的费用，甲方按应支付金额按延期天数按每日百分之三支付逾期付款违约金。如逾期达两个月的，乙方还有权终止本合同。
第三十一条如果双方停止合作，甲方应按双方合作期间的返修金额(返修机总金额=总销售额*平均返修率)的百分之二十向乙方支付售后服务保证金。从商品清场之日起至其商品保修期(以甲方对外宣称的最高保修期限为准)满止发生的一切退货、维修及责任赔偿等费用，由乙方直接用甲方交纳的质量保证金和售后服务保证金抵补，剩余的质量、售后服务保证金在甲方提供的商品的最终保修期满后十日内由乙方退还给甲方。如该质量、售后服务保证金不足抵补上述费用，则乙方享有进一步追偿权。
六、 商品价格
第三十二条甲方确保无条件给予乙方最优惠待遇。在乙方销售辐射区域内，甲方确保给乙方的供价不高于甲方给予其他任何第三方的供价(具体详见1附件-《销售政策合同》)。甲方须诚信履行该条款，不得有虚假行为或变相提高供价。甲方若违约，甲方应向乙方赔偿涉及商品价格提高部分二倍的违约金。
第三十三条甲方保证甲方给予乙方的最低零售指导价(最低零售指导价必须高于甲方给予乙方的供价)不高于同行的本地市场最低成交价格。否则，乙方有权自行降价，甲方应对乙方降价进行全程补差，补差幅度应保证乙方获取双方约定的最高综合利润及各项优惠条件。同时，乙方有权要求重新商议合作条件或终止合同。
第三十四条商品价格若调高，甲方应提前十五天书面通知乙方，并与乙方协商新价格。其中，对于乙方首推新商品，甲方在乙方首批进货六十天内不得提高供价。甲方之商品价格若调低，应提前三天书面通知乙方，并对乙方尚未售出的该商品进行价格补差。补差时间为乙方提供库存数后十日内。若甲方违背上述规定，乙方有权自主调整商品价格政策，并有权要求甲方补偿由此可能导致的一切损失。
第三十五条 甲方提供之商品净价、零售价和销售利润结构，如不能满足市场竞争需求，双方应重新制定新的价格政策。
七 、订货
第三十六条甲方保证给予乙方供货目录(或类似文件、信函)中的商品在本合同期内能够满足乙方订货要求。因甲方原因，有可能在个别商品上不能满足乙方订货的情况发生时，甲方应提前三十天书面通知乙方，乙方有权选择：
1． 无附加条件谅解甲方该商品的不正常供货行为。
2． 有附加条件谅解甲方该商品的不正常供货行为。
3． 拒绝接受甲方通知，要求甲方正常供货。
甲方无乙方认可的理由中断向乙方供货的，应视为甲方擅自终止本合同。甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失及违约责任。
第三十七条乙方在甲方处进货时须提前一天向甲方传真(加盖采购专用章)或以双方书面约定的其他形式确定采购订单，甲方在接到乙方采购订单后当日确认并回复乙方，并在订单要求的送货期限内配送至乙方指定地点。非经乙方书面认可，甲方在书面答复中所进行的任何特别注明无效。
第三十八条甲方交货应严格以乙方订单为依据，甲方如未能依订单之商品规格、型号、数量、品质、日期送达指定地点，乙方有权拒收。因此而造成交货时间延误者，责任由甲方承担。 第三十九条乙方有权在甲方发货前，对订单内容进行更改或取消订单。乙方对订单的更改视为乙方新的订单，适用本合同订单的约定。甲方不得因乙方订单的更改或取消而收取任何费用。
第四十条乙方加盖采购专用章的订单为乙方收货的唯一依据，甲方向乙方的非订单发货，乙方一律不予认可并有权予以拒收。乙方人员的非订单要货，一律视为乙方人员的个人行为，由乙方人员个人承担责任，乙方一律不予认可，与乙方无关。如为统购分销产品，应以结算单位订单及结算单位采购专用章为准，收货单位订单及收货单位采购专用章无效。
第四十一条甲方送货时应携带乙方订单(复印件亦可)，否则乙方仓库有权拒收。乙方将按乙方有效订单号办理入库，备注甲方发货单号，打印电脑入库单，并加盖乙方仓库收货单及收货人签字，此入库单方视为甲方有效收货凭证，作为结算依据。甲方送货交割时出现的残次机，乙方一律予以拒收，按实际收货办理入库。甲方负责将乙方所需商品运送到乙方指定的地点，并负担一切费用；商品实物交付乙方验收之前，一切风险及责任均由甲方承担。乙方的收货必须以加盖乙方仓库收货专用章为准，任何非加盖乙方仓库收货专用章的单据，乙方一律不予认可，乙方一律不承担责任。
第四十二条甲方送货至乙方仓库，应自带搬运工进行卸货；如需乙方卸货的，须支付乙方相应补贴，按1元/台标准收取，凭甲方送货人员与乙方仓库人员书面签字确认的数量为准，由乙方在发生后最近一个付款日予以帐扣，乙方开具发票给乙方。经甲方认可，乙方从甲方自提货物时，甲方给予乙方相应的运输、装卸等相关费用补贴(该费用补贴不得低于实际发生的费用标准)。
第四十三条甲方未按订单约定内容或期限交货，甲方同意按如下标准向乙方支付专项违约金：常规商品依订单进货总额百分之五偿付违约金；包销、特价、促销等特别商品以订单金额百分之十偿付违约金；乙方新店开业所需商品，以订单金额每日百分之十偿付违约金。因甲方违约如造成乙方对第三方违约的，甲方还应偿付乙方对第三方的违约金和赔偿金。用于捆绑销售的赠品，同样适用于本条款约束。
八、货款结算
第四十四条 甲乙双方非代销和铺底的货款结算均以乙方实际验收入库时间和数量为基准、以确认收到发票为原则进行核算。
第四十五条甲方给予乙方的铺底额度/信用额度(详见附件3-《结算合同》)，在甲方进入乙方的商场数量增加或乙方销售计划完成较好时，甲方应相应增加其额度及结算期限。铺底额度/信用额度在本合同期满后可自动转入下一期合同。如双方不再进行合作，则在双方核清往来账目，结算所有费用，乙方将所库存商品(含残次品、滞销品等所有未售出商品)作退货处理后，将应付的所余款项退还甲方。
第四十六条本合同约定的各项费用、返利(商业折扣)等经济往来，除双方另有约定外，结算方式均为现汇，结算期限均为实际发生后的三十天内。
第四十七条甲乙双方特别约定，乙方任何根据事先约定应向甲方收取的款项，在双方约定的时间内，甲方未足额支付给乙方，乙方可用应支付给甲方的货款予以抵消，不论抵消的债务是否系因退货、违约金、保证金、场地使用和展柜展台制作费、促销费、服务费、返利和其它费用而产生，也不论该项债务之抵消权在本合同中有无明确规定，乙方均可行使，乙方在行使该项权利时，需书面通知甲方，甲方需在接到乙方通知后三十日内提供相应的转货款证明，甲方如未提供转款证明，视为甲方对此冲抵的默认。
第四十八条货款结算采取“钱票两清”的原则，乙方收到甲方按乙方要求开具的合格的对应货款的增值税发票，方可向甲方支付货款，甲方应按规定期限向乙方提供增值税发票，在增值税票未交讫之前，乙方可拒绝支付货款。
九、商品退货
第四十九条 退货范围
1． 残次品；
2． 滞销商品；
3． 其他不能正常销售的商品(包含但不仅限于样机)。
以上统称为有问题商品。
第五十条甲乙双方特别约定，属于本合同第四十九条内的有问题商品，乙方享有无任何附加条件退货的权利。甲方不得以乙方已支付货款等其他任何理由对抗本条款约定。
第五十一条 退货方式：
1．甲乙双方约定每月具体时间(每月至少一次)进行有问题商品的处理，乙方有权自行选择更换或退货，但应以书面形式通知甲方(附后)。甲方应在接到乙方有问题商品处理通知后十个工作日内更换或清退完毕有问题商品。对于乙方要求清退而甲方逾期未清退的，乙方有权认为有问题商品已获甲方全部确认并已退货完毕，乙方有权扣除甲方相应账款和开具退货发票。
2．对于残次品，如双方同意须甲方鉴定后方可更换或清退的，甲方应在鉴定完毕后出具鉴定单，除证明残次品产生是乙方单方面造成的外，残次品的产生责任均由甲方承担。甲方接到乙方书面通知后，甲方3日内不来鉴定或7日内未出具双方认同的鉴定单，视为甲方默认乙方全部退货要求。
3．乙方在收到甲方的退货证明后办理“退货折让证明”给甲方，甲方在三十日内将红字发票交乙方。若甲方逾期未办理，乙方可向甲方开出销售发票，甲方须无条件退还乙方开出的“退货折让证明”，并偿付乙方相应的损失。
第五十二条乙方处理有问题商品而产生的相关费用（包含但不限于由于残次品造成乙方对消费者退换货而引起的二次配送费用），均由甲方承担。乙方每月5日将发生明细交甲方确认，并在之后的第一付款日予以帐扣，开具发票给甲方。甲方在5日内未出具相关异议的确切证据而不予以确认的，视同甲方默认。
第五十三条处理有问题商品而产生的退货款和处理费用，乙方有权在书面通知甲方后直接在甲方的货款中予以冲抵。货款不足的，甲方应在五日内将余额结算给乙方。
第五十四条按上述条款处理有问题商品后，甲方仍未从乙方提走有问题商品，乙方有权按商品价款按每日百分之一向甲方收取仓储费用。逾期超过六十日，甲方仍未提走的，该部分有
问题商品视为甲方的遗弃物，乙方有权自主处理该商品，并有权从处理所得款项中优先获得并自行扣除仓储费、处理费等费用。
十、销售支持与商品推广
第五十五条甲方应根据乙方的要求免费提供展示甲方所供商品的展柜、展台、展架。甲方如委托乙方制作展柜、展台、展架，甲方应于接到乙方付款通知及双方约定的相关资料十日内将制作款以现款方式交付乙方。逾期未付，乙方可在下次货款结算中直接扣收。
第五十六条甲方应向乙方商场委派促销员。甲方就应作为雇主独产承担作为雇主全部法律责任和义务，包括担不限于促销员工资、提成、社会统筹等一切费用均由甲方承担（具体见附件5-《促销员管理合同》）。
第五十七条 甲方在乙方的营业场所内摆设展台、展架、灯箱、样机等应向乙方支付必要的场地使用费。
第五十八条乙方举行促销活动时，甲方给予一定的物质或资金支持的市场推广费（具体规定详见附件2-《销售支持和商品推广合同》）。甲方举行所有促销活动，乙方均有权参加，并享受甲方促销活动中的一切优惠政策。
第五十九条甲方如推出采用新技术、新工艺、新外观的、质量可靠的新商品，甲方应保证乙方（经乙方认可）优先销售，优先销售的享有期不低于十五日。
十一、其他约定
第六十条甲方保证甲方人员（包含但不仅限于甲方派驻乙方的促销员）在任何情况下，均不会介绍乙方的顾客到乙方以外的第三方购买商品。向乙方的顾客介绍任何第三方的名称和地址、介绍第三方商品的价格、介绍第三方的服务等，无论该顾客最终是否到第三方购买商品，以及最终是否成交，均一律视为甲方介绍顾客到第三方购买商品。甲方如违反本条的约定，甲方应立即开除相关责任促销员，同时，应向乙方支付二万元/次的违约金，并在三个工作日内以现款兑现。此类情况发生二次以上，乙方有权终止合作，并按相关合同最高收益计算，向甲方索赔。
第六十一条甲方及其工作人员以公司或私人名义向乙方工作人员私下直接或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券，或采取其他变相手段提供不当利益的，均视为侵害乙方利益的行为。如查证属实，甲方应向乙方支付违约金。如造成乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部直接和间接损失。且乙方还有权单方面终止合作，同时保留追究甲方法律责任的权利。
第六十二条甲方擅自终止合同应向乙方支付所有应付商业折扣（按本合同规定的最高商业折扣率及合同期内可预见的最高销售额计算）、降价款、退货款、各项费用及其它甲方承诺支付乙方的款项，并退还乙方已支付给甲方多余的货款。乙方擅自终止合同应向甲方退还商品并结清应付货款。
第六十三条为了维护双方的经营利益，甲方应优先向乙方提供包销机型。甲方不得在乙方包销该商品期间向其他经销商提供类似功能、或类似外观或类似外观功能组合的，性能价格比相近或优于乙方包销机型的商品，以维护乙方的包销权益。否则，视同甲方违约。
第六十四条甲方的商品连续二个月在乙方经营的同品类商品中，销售排名倒数第二名或更低，乙方有权终止本合同，将库存的全部货物作退货处理，而无须向甲方承担任何违约责任，并不退回所收取的甲方任何费用。
第六十五条甲方保证乙方销售辐射区域的商品市场价格秩序的稳定，乙方有义务予以支持和配合。若在乙方销售辐射区域内，因商品市场价格秩序混乱给乙方造成经济或商誉上的损失，甲方应予以赔偿并承担乙方按约定反击时的经济损失。（具体约定详见附件4-《市场价格秩序维护合同》）。
第六十六条甲方必须保证拥有良好的商业信誉。甲方如因企业资信状况严重恶化、或甲方的工厂、生产线、产品被国家执法部门检查并认定为不合乎该种产品的国家现行质量标准或行业标准，或甲方生产或提供的商品在乙方或乙方以外的其它销售场所遭到消费者的投诉、退货、诉讼而导致甲方商品的信誉受到严重损坏，尽管上述情况可能是发生在乙方向甲方购货之后，且上述情况并不一定直接影响乙方向甲方购进的全部或部分商品的质量，乙方仍有权退回其一切购自甲方的库存商品，有权要求甲方支付一切到期和未到期的费用。如造成乙方损失的，甲方还需全额赔偿。
第六十七条双方在合同有效期内中途终止合同，应签订《终止合同书》，否则乙方视甲方仍在甲方门店经营，并按本合同约定的标准收取各项费用。双方因任何原因停止合作后，甲方对商品的保修义务、售后服务义务和客户服务义务均不免除。双方约定，合同到期后无论双方是否续签合同，乙方有权对有问题商品和库存商品进行清退。
第六十八条甲方应依据本合同及双方协定认真履行其责任和义务，当甲方超过双方约定期限，并经乙方催告后十个工作日仍未完全履约（尤其指甲方应付商业折扣、应付费用、应付违约金、有问题商品处理等）时，乙方有权暂停与甲方的货款结算，直至甲方完全履约。在此期间，甲方应保证向乙方正常供货，由于甲方非正常供货给乙方造成的损失，乙方有权要求甲方予以赔偿，同时，乙方应依据本合同及双方协定认真履行货款支付责任，当乙方超过双方约定期限，并经甲方催告后10个工作日仍未完全支付货款时，除上述甲方原因外，甲方有权暂停货源供应，直至乙方完全履约，并有权要求乙方支付相关资金利息。
第六十九条在不违反本合同的前提下，甲乙双方及各地分支机构/售后服务部门可以签订补充合同和其他操作合同。乙方特别声明：乙方并未授权给其分支机构/售后服务部门违背本合同条款（含附件）内容与甲方及各分支机构/售后服务部门签订协约的权限。
十二、违约责任
第七十条甲乙双方任何一方如违反本合同规定，除本合同已有明确约定外，违约方应支付对方五万元至二十万元的违约金，并赔偿对方全部的直接和间接损失。守约方有权根据对方违约状况在本条约定的违约金范围内确定具体违约金。
第七十一条 任何一方擅自终止合同，给对方造成损失的，除已有约定外，应赔偿对方及连带相关的一切损失。
十三、合同变更、解除
第七十二条本合同的变更、解除需建立在甲乙双方协商一致的基础上，除依据本合同的约定或国家法律的规定外、任何一方不得单方面变更、解除，否则应承担法律责任。
第七十三条 任何一方不履行本合同规定中责任、义务，除本合同已有明确约定外，经对方催告七日内不改正，则对方有权解除合同。
第七十四条因不可抗力致使合同不能履行，甲乙双方任何一方均有权解除合同，但须向对方出具由权威机构提供的关于不可抗力导致无法履行合同的证明材料。
十四、争议解决
第七十五条 本合同执行过程中如有争议，应先以协调方式解决，如协商不成，甲乙双方都同意将争议交乙方所在地的人民法院裁决。
十五、合同效力
第七十六条 本合同须经甲乙双方盖章及授权代表签字始得生效。
第七十七条本合同是双方买卖的原则性约定，其它双方间往来之商品报价资料，供应商交易合同、促销合同、订单、确认书等均应被视为本合同的组成部分，与本合同共同构成双方具体权利义务之依据。
第七十八条 本合同下列附件是本合同不可分割的组成部分。
（ ）附件1 销售政策合同
（ ）附件2 销售支持合同
（ ）附件3 结算合同
（ ）附件4 市场价格秩序维护合同
（ ）附件5 促销人员管理合同
第七十九条 本合同未尽事宜，甲乙双方经协商，可签订补充合同。补充合同和本合同具有同等法律效力。
第八十条 本合同一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
十六、合同有效期
第八十一条 本合同有效期自 年1月1日起，至 年12 月31日止。
第八十二条合同期满，甲乙双方如有意继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。在新的合同签署后，乙方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同。
十七、声明
第八十三条以下签名公司职员有权代表各方，保证各方履行合同。如因甲方公司需要，上述甲方职员不能代表甲方，则甲方应立即书面通知乙方，如因甲方未立即告知而给对方造成损失或产生费用由甲方承担。
第八十四条甲乙双方的以下地址、邮编、传真为双方法定联系方式。一方按该联系方式进行邮寄或传真，视为已送达对方（除非一方有相反证据证明未送达该方）。甲乙双方的联系方式如有更改，应立即书面通知对方，如未通知或未及时通知对方，由该方承担由此造成的一切责任。
甲方地址： 甲方邮编：
乙方地址： 乙方邮编：
甲方： 乙方：
公司盖章： 公司盖章：
电话： 电话：
开户行： 开户行：
账号： 账号：
日期： 日期：
代表人签字： 代表人签字：
职务： 职务：
商品推广与销售主合同
合同编号：
甲方（供方）：
注册地址：
法定代表人：
乙方（需方）：
注册地址：
法定代表人：
一、原则条款
第一条本合同书经甲乙双方通过友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律、法规签订，双方必须严格遵守。
第二条本合同期限内，乙方利用其连锁店体系等终端销售和市场推广平台，推广和销售甲方提供的商品。甲方向乙方保证：积极支持乙方的连锁发展事业，保证给予乙方最优惠待遇。乙方向甲方保证：积极进行甲方产品的全国销售，积极配合甲方产品的市场推广。
二、适用范围
第三条合同的甲方代表甲方及其所属的双方约定的分公司、子公司、办事处或代理机构（以下通称分支机构）。乙方代表乙方及其所属的双方约定的子公司、加盟公司、以及本合同期内、乙方新开子公司、加盟公司或连锁店（以下通称公支机构）。双方承诺，签订本合同时均已获得各自分支机构（详见附表1）的授权，甲乙双方均有权决定适用本合同的分支机构的增加，但应书面通知对方，通知到达对方后生效。
第四条 甲乙双方的分支机构在参与本合同的履行时，享受本合同的全部权利，承担本合同的全部义务。
三、名词定义
第五条商品：是指同时满足以下条件的物品、附件、配件及其他所有配套的物品或服务。（1）由甲方提供（生产、经销）并由乙方推广和销售；（2）甲方交付乙方时，甲方拥有完全处分权；（3）符合双方约定的质量及其他标准，经生产厂家检验合格；（4）未侵犯他人知识产权。
第六条残次品：指在乙方售前、或售中、或售后中发现的商品本身原有（固有）的或发生的外观、性能、质量、包装等任何一项不符合中国国家质量标准、销售地的地方标准、行业标准、厂家标准或双方约定标准的商品。
第七条 滞销商品：指该批次商品进入乙方销售渠道后，经过十五天的时间，销量与进货量的比低于二分之一的商品。
第八条惊爆机：指根据双方的经营需要，甲方提供的远低于正常供货价格（至少低于40%），用于短期促销，限量销售的商品。具体价格双方另行约定。
第九条特价机：指根据双方的经营需要，甲方以特殊的供货价格（和相类价格最低的正常机型价格相比，甲乙让利比例不小于2：1）向乙方提供的与同类其他品牌相比具有相对竟争力的商品，具体价格双方另行约定。
第十条包销机型：指甲方提供的性能、外观与甲方其他型号的商品有明显区别，性能价格比有明显优势，在约定期限内，甲方提供价格保护的、由乙方独家（排他性）销售的商品。包销机涵盖含双方约定定制机、特供机、买断机等形式出现机型。
第十一条供价与净价：相比乙方销售区域所有经销商和当地市场最低零售价，甲方给予乙方更低的、并将作为月度折扣（返利）的计算基准的价格，叫做供价。供价扣除月度返利后，叫做净价。供价、净价均为商品到达乙方指定仓库入库价。甲乙双方特别确认：颜色、型号不同，但性能、外观相同的商品，视为同机型。甲方同意乙方按最低的供价执行。同时，双方确定的商品价格、销售额、回款额均为乙方收货后的含税价。
第十二条铺底：是甲方指给予乙方的无需支付实际资金即可调拨的一定金额货物，作为乙方在合同期内样机展示和库存周转之用的优惠条件。
第十三条委托代销（简称代销）：指乙方无需支付任何资金，甲方提供一定数量（该数量一般以满足乙方销售为标准）货物供乙方销售。乙方已销售出的，由乙方按本合同扣除各项费用和利益后结算货款给甲方；乙方未销售出的货物，乙方可无条件退货。在代销期间，未完全销售出的货物所有权归甲方，灭失、损毁等风险由甲方承担。委托代销分为两种：联营（实销倒扣）：按乙方实际销售价格进行结算货款和商业折扣的；供价代销（供价倒扣）：按双方约定的供价结算货款和商业折扣的。
第十四条 信用额度：指甲方给予乙方先进货，再根据双方约定期限进行延期结算的最高资金占用额度。
第十五条 现款现货：指甲方货物到达乙方仓库，乙方验收无误后二十四小时内向甲方支付货款。
第十六条回款额：指乙方支付给甲方的货款包括甲方给予乙方的各种转货款(包含但不仅限于本合同期内的各种商业折扣、费用扣款，降价款、退货款除外)。
第十七条商品销售：指乙方利用其连锁店零售终端，以其名义销售甲方商品，乙方承担销售者责任，而不论双方的合作模式是经销，还是甲方委托乙方代销。
第十八条 销售支持：指在乙方销售商品过程中，甲方给予乙方的价格折让、资金、赠品等物资、人员支援等各项优惠条件。
第十九条商品推广：指乙方在其连锁店外部、内部利用各种海报、灯箱、展柜、展台，以及内部的店面展示和宣传甲方商品，以及利用各种促销和广告平台宣传推广甲方商品的行为。乙方在推广中的一切费用和支出由甲方承担。
第二十条最优惠待遇：指整个合同期的每个时段，甲方给予乙方的商品货源、进货价格、交易条件以及销售支持等各项条件和待遇，都不低于乙方销售辐射区域内，甲方给予任何其他经销商的条件和待遇。
四、进场
第二十一条 甲方商品进乙方商场销售必须主动提供下列与其有关的有效证件：
1． 甲方经过最近年度年检合格的营业执照；
2． 甲方的税务登记证明；
3． 商品的生产许可证、3C认证等市场准入证明；
4． 相关商品的各类有效证件。
5． 商标注册证、商标使用授权书或商标使用许可合同及备案表。使用质量认证标识和证明商标的应提供相关证书可批准文件。
6．专利产品需提供专利证书、专利号或专利使用授权书，专利使用许可合同及备案表。并承诺所提供的商品均未侵犯他人的商标权、专利权以及其他专有技术等商业秘密。
7． 进口商品需提供商品进口的商检、报关等一切合手续。
8． 甲方如为商品代理商，则需提供代理商资格证明。
9． 乙方指定的其他证件。
甲方提供的上述各类证件必须是真实完整的，在规定的有效期内。上述证件如需年检更新的、更换的或变更的，甲方须及时变更，并须到乙方质监部门作相应的登记备案。如甲方提供的上述任一证件中，存在虚假、伪造、变造、不真实、不完整情形的，甲方须支付不少于十万元的违约金，如造成乙方损失的，甲方还需赔偿，且乙方有权视情况决定对甲方产品作清场处理。
第二十二条甲方应保商品应付的一切关税、税款、征税和费用已经缴纳，商品没有侵犯任何第三方权利(包括但不限于知识产权等)，未违反国家及地方的任何法侓法规，未被用作抵押等一切担保形式，不存在任何第三方索赔，并且不存在依法被禁止或限制销售的情况。如甲
方违反本条款而导致乙方遭受经济、商誉等一结损失，由甲方向乙方赔偿。甲方提供捆绑销售的赠品、附件以及说明书、宣传资料、POP等也受本条款约束。
五、包装、质量及售后服务
第二十三条 商品包装。甲方承诺：
1． 商品的包装必须符合国家和地方的相关规定。甲方应在保证质量的前提下积极配合乙方的包装策略。
2． 商品的销售包装必须清洁完整，无破损和污染。
3． 商品的储运包装必须达到有关运输、储存要求，在储运包装上必须清晰标明生产日期，不得涂改、模糊。
4． 商品的包装必须是全新的，不得有任何拆包、重复包装的痕迹。
5． 商品包装上标识必须符合国家和地方性规定。
第二十四条 商品标识。甲方承诺：
1． 商品上的标识应符合国家和地方性的规定，如有强制性标准和要求的必须严格执行。
2． 商品上的标识应与内的商品质量保证真实一致，不得出现伪造、掺假、假冒等现象，不得作虚假和夸大宣传。
第二十五条 商品计量。甲方承诺：
1． 商品的计量应确保其计量值的准确性。
2． 商品包装上的计量标识应用规范用语和法定计量单位表示。
3． 商品的计量需符合国家和地方的有关商品计量的各项规定。
第二十六条 商品质量。甲方承诺：
1．商品必须符合国家标准、以及地方标准(如有)，以及行业标准(如有)；未制定国家标准、地方标准或行业标准的，须符合保障人体健康、人身财产安全的要求；
2． 商品应该具有该商品的使用性能，符合国家规定、以及行业公认(如有)的使用期限以及生产厂家规定(如有)的使用期限。
3． 商品不得伪造生产产地和厂名厂址，不得伪造或冒用认证标志和名优标志，不得以不合格品冒充合格品。
4． 商品不得存在任何质量缺陷，不得存在任何危及或可能危及人身财产安全的不安全因素。
5．甲方对商品的任何广告宣传，商品的包装、标识，及商品的说明书、产品介绍、宣传单、POP等对商品型号、性能、功能等所有宣传内容必须与商品实际型号、性能、功能相一致。
6． 严禁将退货商品、返修商品冒充合格品发货给乙方。
7． 除乙方书面认可外，甲方不得将生产后180天以上的商品发货给乙方。
第二十七条 质量责任：
1．如甲方违反合同第二十三条至第二十六条任一条中任一款的规定，乙方有权拒收商品。如已收货，乙方有权退货，乙方有权要求甲方支付涉及商品金额百分之二十的违约金，并赔偿由此造成的一切直接、间接损失；乙方还有权对违反本合同质量条款的商品实行清场处理。甲方放弃为此对乙方的抗辩权。促销活动中捆绑销售的赠品同正式商品同等对待。
2．乙方根据有关法律法律法规对进场销售的商品进行质量监控，有权定期和不定期对甲方提供的商品委托社会专门质量技术监督机构进行检测，由此产生的检测费用由甲乙双方协商承担。如在检测中发现不合格商品，则由甲方全额承担相关检测费用，同时，该批次商品均视为质量不合格商品，乙方可按本条第一款的规定进行处理。
3．甲方提供商品的残次品率必须控制在百分之二(以月度实际销售数量为基数)以内。若发生超标，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿乙方由此造成的一切直接、间接损失，同时，乙方有权对违反本合同质量条款的商品实行清场处理直至终止销售关系。
4．在政府管理部门对商品监督抽查中，甲方应积极协助乙方配合有关政府管理部门做好采样、索证、确认和处理工作，并承担有关检测费用和样品补损。如被政府管理部门判定为不合格商品、假冒伪劣商品的或其他非正常结论的，甲方除应承担政府部门给予乙方的一切经济处罚外，还应按处罚数额的二倍支付专项违约金(该违约金如低于一万元，按一万元计算)；该事件如造成乙方商誉损失(包括但不限于媒体曝光，引起司法诉讼等)，甲方需向乙方支付不低于五万元的专项违约金。甲方如违反此款规定，乙方还有权对甲方采取责令整改、对商品停销和清场处理，情节严重的，乙方还有权终止本合同。
5．因甲方提供的商品质量问题、以及甲方或甲方人员(包含但不仅限于甲方促销员)虚假产品介绍或虚假服务承诺问题而引起的乙方顾客投诉，在乙方向甲方发出通知三日内，甲方仍未妥善解决的情况下，乙方有权根据《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律法规的有关规定和甲方对顾客所作的承诺，按乙方认为妥当的方式向顾客做出赔偿。甲方应承担的责任是：
A． 积极协助乙方妥善处理顾客投诉。
B． 支付对顾客赔偿及一切费用。
C．甲方按向顾客赔偿的同等水平向乙方做出赔偿。造成乙方商誉损失的(如被媒体曝光、引起司法纠纷等)，乙方有权得到加倍赔偿。情节严重的，乙方有权终止销售关系。对甲方给乙方造成的其它直接和间接的损失，乙方有权继续追偿。
第二十八条对于乙方售出的甲方的商品，甲方优先确认乙方在所轄销售区域为甲方商品设立特约维修中心和特约安装中心，按国家规定(若甲方对外宣称的保修条件更有利于消费者的，按甲方宣称的条件执行)负责办理乙方所售出的甲方商品的售后服务、安装等事宜。甲方按双方约定的相关费用及时向乙方结算(具体约定见甲乙双方售后部门签订的售后服务委托协议)，未经乙方同意，甲方不得以任何形式和理由单方面降低费用结算标准和期限。对于由甲方负责(含甲方许可的第三方)送货、安装、调试、维修、调换(含其中之一)事宜，乙方有权按乙方销售数量向甲方收取安装服务管理费，具体标准为正常安装服务费标准的百分之三
十。同时，甲方不得以任何理由拒绝、拖延、降低服务标准，否则，以商品质量问题的顾客投诉处理方式(参见本合同第二十七条第5款)，由甲方向乙方进行赔付。
第二十九条甲方如委托乙方负责商品的售后服务，由甲乙双方的售后服务部门签订售后服务合同进行约定。在此情况下，即使甲方委托乙方进行商品的售后服务，甲方仍有协助乙方的义务。甲方如自行负责商品的售后服务，甲方需按国家法律法规、行业惯例、甲方的承诺以及乙方的的售后服务标准予以妥善处理。在甲方自行负责商品的售后服务时，或协助乙方进行商品的售后服务时，如因甲方处理不善造成投诉升级，或造成媒体曝光、或造成乙方不利的任何影响，由甲方按每次二万元向乙方支付违约金，如造成乙方损失的，还需赔偿乙方的全部损失。若每月投诉超过二次时，乙方还有权解除合同。 第三十条甲方同意在双方合作期间，甲方自愿按每个与乙方结算分支机构二万元(全国合计不低于十万元)的标准向乙方缴纳质量保证金，用于处理乙方售出中文之商品消费者权益保障以及甲方对乙方的质量承诺等问题之备用金。在双方合作期间内，根据本合同，甲方承担的违约金、赔偿金、罚款、检测费等任何质量方面的费用，乙方均可在通知甲方后直接在质量保证金中扣除，如质量保证金不足以支付上述费用的，甲方应在七日内向乙方支付超出部分。甲方质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除之日起七日内。甲方如延期补足质量保证金、或延期支付质量保证金超出部分的费用，甲方按应支付金额按延期天数按每日百分之三支付逾期付款违约金。如逾期达两个月的，乙方还有权终止本合同。
第三十一条如果双方停止合作，甲方应按双方合作期间的返修金额(返修机总金额=总销售额*平均返修率)的百分之二十向乙方支付售后服务保证金。从商品清场之日起至其商品保修期(以甲方对外宣称的最高保修期限为准)满止发生的一切退货、维修及责任赔偿等费用，由乙方直接用甲方交纳的质量保证金和售后服务保证金抵补，剩余的质量、售后服务保证金在甲方提供的商品的最终保修期满后十日内由乙方退还给甲方。如该质量、售后服务保证金不足抵补上述费用，则乙方享有进一步追偿权。
六、 商品价格
第三十二条甲方确保无条件给予乙方最优惠待遇。在乙方销售辐射区域内，甲方确保给乙方的供价不高于甲方给予其他任何第三方的供价(具体详见1附件-《销售政策合同》)。甲方须诚信履行该条款，不得有虚假行为或变相提高供价。甲方若违约，甲方应向乙方赔偿涉及商品价格提高部分二倍的违约金。
第三十三条甲方保证甲方给予乙方的最低零售指导价(最低零售指导价必须高于甲方给予乙方的供价)不高于同行的本地市场最低成交价格。否则，乙方有权自行降价，甲方应对乙方降价进行全程补差，补差幅度应保证乙方获取双方约定的最高综合利润及各项优惠条件。同时，乙方有权要求重新商议合作条件或终止合同。
第三十四条商品价格若调高，甲方应提前十五天书面通知乙方，并与乙方协商新价格。其中，对于乙方首推新商品，甲方在乙方首批进货六十天内不得提高供价。甲方之商品价格若调低，应提前三天书面通知乙方，并对乙方尚未售出的该商品进行价格补差。补差时间为乙方提供库存数后十日内。若甲方违背上述规定，乙方有权自主调整商品价格政策，并有权要求甲方补偿由此可能导致的一切损失。
第三十五条 甲方提供之商品净价、零售价和销售利润结构，如不能满足市场竞争需求，双方应重新制定新的价格政策。
七 、订货
第三十六条甲方保证给予乙方供货目录(或类似文件、信函)中的商品在本合同期内能够满足乙方订货要求。因甲方原因，有可能在个别商品上不能满足乙方订货的情况发生时，甲方应提前三十天书面通知乙方，乙方有权选择：
1． 无附加条件谅解甲方该商品的不正常供货行为。
2． 有附加条件谅解甲方该商品的不正常供货行为。
3． 拒绝接受甲方通知，要求甲方正常供货。
甲方无乙方认可的理由中断向乙方供货的，应视为甲方擅自终止本合同。甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失及违约责任。
第三十七条乙方在甲方处进货时须提前一天向甲方传真(加盖采购专用章)或以双方书面约定的其他形式确定采购订单，甲方在接到乙方采购订单后当日确认并回复乙方，并在订单要求的送货期限内配送至乙方指定地点。非经乙方书面认可，甲方在书面答复中所进行的任何特别注明无效。
第三十八条甲方交货应严格以乙方订单为依据，甲方如未能依订单之商品规格、型号、数量、品质、日期送达指定地点，乙方有权拒收。因此而造成交货时间延误者，责任由甲方承担。 第三十九条乙方有权在甲方发货前，对订单内容进行更改或取消订单。乙方对订单的更改视为乙方新的订单，适用本合同订单的约定。甲方不得因乙方订单的更改或取消而收取任何费用。
第四十条乙方加盖采购专用章的订单为乙方收货的唯一依据，甲方向乙方的非订单发货，乙方一律不予认可并有权予以拒收。乙方人员的非订单要货，一律视为乙方人员的个人行为，由乙方人员个人承担责任，乙方一律不予认可，与乙方无关。如为统购分销产品，应以结算单位订单及结算单位采购专用章为准，收货单位订单及收货单位采购专用章无效。
第四十一条甲方送货时应携带乙方订单(复印件亦可)，否则乙方仓库有权拒收。乙方将按乙方有效订单号办理入库，备注甲方发货单号，打印电脑入库单，并加盖乙方仓库收货单及收货人签字，此入库单方视为甲方有效收货凭证，作为结算依据。甲方送货交割时出现的残次机，乙方一律予以拒收，按实际收货办理入库。甲方负责将乙方所需商品运送到乙方指定的地点，并负担一切费用；商品实物交付乙方验收之前，一切风险及责任均由甲方承担。乙方的收货必须以加盖乙方仓库收货专用章为准，任何非加盖乙方仓库收货专用章的单据，乙方一律不予认可，乙方一律不承担责任。
第四十二条甲方送货至乙方仓库，应自带搬运工进行卸货；如需乙方卸货的，须支付乙方相应补贴，按1元/台标准收取，凭甲方送货人员与乙方仓库人员书面签字确认的数量为准，由乙方在发生后最近一个付款日予以帐扣，乙方开具发票给乙方。经甲方认可，乙方从甲方自提货物时，甲方给予乙方相应的运输、装卸等相关费用补贴(该费用补贴不得低于实际发生的费用标准)。
第四十三条甲方未按订单约定内容或期限交货，甲方同意按如下标准向乙方支付专项违约金：常规商品依订单进货总额百分之五偿付违约金；包销、特价、促销等特别商品以订单金额百分之十偿付违约金；乙方新店开业所需商品，以订单金额每日百分之十偿付违约金。因甲方违约如造成乙方对第三方违约的，甲方还应偿付乙方对第三方的违约金和赔偿金。用于捆绑销售的赠品，同样适用于本条款约束。
八、货款结算
第四十四条 甲乙双方非代销和铺底的货款结算均以乙方实际验收入库时间和数量为基准、以确认收到发票为原则进行核算。
第四十五条甲方给予乙方的铺底额度/信用额度(详见附件3-《结算合同》)，在甲方进入乙方的商场数量增加或乙方销售计划完成较好时，甲方应相应增加其额度及结算期限。铺底额度/信用额度在本合同期满后可自动转入下一期合同。如双方不再进行合作，则在双方核清往来账目，结算所有费用，乙方将所库存商品(含残次品、滞销品等所有未售出商品)作退货处理后，将应付的所余款项退还甲方。
第四十六条本合同约定的各项费用、返利(商业折扣)等经济往来，除双方另有约定外，结算方式均为现汇，结算期限均为实际发生后的三十天内。
第四十七条甲乙双方特别约定，乙方任何根据事先约定应向甲方收取的款项，在双方约定的时间内，甲方未足额支付给乙方，乙方可用应支付给甲方的货款予以抵消，不论抵消的债务是否系因退货、违约金、保证金、场地使用和展柜展台制作费、促销费、服务费、返利和其它费用而产生，也不论该项债务之抵消权在本合同中有无明确规定，乙方均可行使，乙方在行使该项权利时，需书面通知甲方，甲方需在接到乙方通知后三十日内提供相应的转货款证明，甲方如未提供转款证明，视为甲方对此冲抵的默认。
第四十八条货款结算采取“钱票两清”的原则，乙方收到甲方按乙方要求开具的合格的对应货款的增值税发票，方可向甲方支付货款，甲方应按规定期限向乙方提供增值税发票，在增值税票未交讫之前，乙方可拒绝支付货款。
九、商品退货
第四十九条 退货范围
1． 残次品；
2． 滞销商品；
3． 其他不能正常销售的商品(包含但不仅限于样机)。
以上统称为有问题商品。
第五十条甲乙双方特别约定，属于本合同第四十九条内的有问题商品，乙方享有无任何附加条件退货的权利。甲方不得以乙方已支付货款等其他任何理由对抗本条款约定。
第五十一条 退货方式：
1．甲乙双方约定每月具体时间(每月至少一次)进行有问题商品的处理，乙方有权自行选择更换或退货，但应以书面形式通知甲方(附后)。甲方应在接到乙方有问题商品处理通知后十个工作日内更换或清退完毕有问题商品。对于乙方要求清退而甲方逾期未清退的，乙方有权认为有问题商品已获甲方全部确认并已退货完毕，乙方有权扣除甲方相应账款和开具退货发票。
2．对于残次品，如双方同意须甲方鉴定后方可更换或清退的，甲方应在鉴定完毕后出具鉴定单，除证明残次品产生是乙方单方面造成的外，残次品的产生责任均由甲方承担。甲方接到乙方书面通知后，甲方3日内不来鉴定或7日内未出具双方认同的鉴定单，视为甲方默认乙方全部退货要求。
3．乙方在收到甲方的退货证明后办理“退货折让证明”给甲方，甲方在三十日内将红字发票交乙方。若甲方逾期未办理，乙方可向甲方开出销售发票，甲方须无条件退还乙方开出的“退货折让证明”，并偿付乙方相应的损失。
第五十二条乙方处理有问题商品而产生的相关费用（包含但不限于由于残次品造成乙方对消费者退换货而引起的二次配送费用），均由甲方承担。乙方每月5日将发生明细交甲方确认，并在之后的第一付款日予以帐扣，开具发票给甲方。甲方在5日内未出具相关异议的确切证据而不予以确认的，视同甲方默认。
第五十三条处理有问题商品而产生的退货款和处理费用，乙方有权在书面通知甲方后直接在甲方的货款中予以冲抵。货款不足的，甲方应在五日内将余额结算给乙方。
第五十四条按上述条款处理有问题商品后，甲方仍未从乙方提走有问题商品，乙方有权按商品价款按每日百分之一向甲方收取仓储费用。逾期超过六十日，甲方仍未提走的，该部分有
问题商品视为甲方的遗弃物，乙方有权自主处理该商品，并有权从处理所得款项中优先获得并自行扣除仓储费、处理费等费用。
十、销售支持与商品推广
第五十五条甲方应根据乙方的要求免费提供展示甲方所供商品的展柜、展台、展架。甲方如委托乙方制作展柜、展台、展架，甲方应于接到乙方付款通知及双方约定的相关资料十日内将制作款以现款方式交付乙方。逾期未付，乙方可在下次货款结算中直接扣收。
第五十六条甲方应向乙方商场委派促销员。甲方就应作为雇主独产承担作为雇主全部法律责任和义务，包括担不限于促销员工资、提成、社会统筹等一切费用均由甲方承担（具体见附件5-《促销员管理合同》）。
第五十七条 甲方在乙方的营业场所内摆设展台、展架、灯箱、样机等应向乙方支付必要的场地使用费。
第五十八条乙方举行促销活动时，甲方给予一定的物质或资金支持的市场推广费（具体规定详见附件2-《销售支持和商品推广合同》）。甲方举行所有促销活动，乙方均有权参加，并享受甲方促销活动中的一切优惠政策。
第五十九条甲方如推出采用新技术、新工艺、新外观的、质量可靠的新商品，甲方应保证乙方（经乙方认可）优先销售，优先销售的享有期不低于十五日。
十一、其他约定
第六十条甲方保证甲方人员（包含但不仅限于甲方派驻乙方的促销员）在任何情况下，均不会介绍乙方的顾客到乙方以外的第三方购买商品。向乙方的顾客介绍任何第三方的名称和地址、介绍第三方商品的价格、介绍第三方的服务等，无论该顾客最终是否到第三方购买商品，以及最终是否成交，均一律视为甲方介绍顾客到第三方购买商品。甲方如违反本条的约定，甲方应立即开除相关责任促销员，同时，应向乙方支付二万元/次的违约金，并在三个工作日内以现款兑现。此类情况发生二次以上，乙方有权终止合作，并按相关合同最高收益计算，向甲方索赔。
第六十一条甲方及其工作人员以公司或私人名义向乙方工作人员私下直接或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券，或采取其他变相手段提供不当利益的，均视为侵害乙方利益的行为。如查证属实，甲方应向乙方支付违约金。如造成乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部直接和间接损失。且乙方还有权单方面终止合作，同时保留追究甲方法律责任的权利。
第六十二条甲方擅自终止合同应向乙方支付所有应付商业折扣（按本合同规定的最高商业折扣率及合同期内可预见的最高销售额计算）、降价款、退货款、各项费用及其它甲方承诺支付乙方的款项，并退还乙方已支付给甲方多余的货款。乙方擅自终止合同应向甲方退还商品并结清应付货款。
第六十三条为了维护双方的经营利益，甲方应优先向乙方提供包销机型。甲方不得在乙方包销该商品期间向其他经销商提供类似功能、或类似外观或类似外观功能组合的，性能价格比相近或优于乙方包销机型的商品，以维护乙方的包销权益。否则，视同甲方违约。
第六十四条甲方的商品连续二个月在乙方经营的同品类商品中，销售排名倒数第二名或更低，乙方有权终止本合同，将库存的全部货物作退货处理，而无须向甲方承担任何违约责任，并不退回所收取的甲方任何费用。
第六十五条甲方保证乙方销售辐射区域的商品市场价格秩序的稳定，乙方有义务予以支持和配合。若在乙方销售辐射区域内，因商品市场价格秩序混乱给乙方造成经济或商誉上的损失，甲方应予以赔偿并承担乙方按约定反击时的经济损失。（具体约定详见附件4-《市场价格秩序维护合同》）。
第六十六条甲方必须保证拥有良好的商业信誉。甲方如因企业资信状况严重恶化、或甲方的工厂、生产线、产品被国家执法部门检查并认定为不合乎该种产品的国家现行质量标准或行业标准，或甲方生产或提供的商品在乙方或乙方以外的其它销售场所遭到消费者的投诉、退货、诉讼而导致甲方商品的信誉受到严重损坏，尽管上述情况可能是发生在乙方向甲方购货之后，且上述情况并不一定直接影响乙方向甲方购进的全部或部分商品的质量，乙方仍有权退回其一切购自甲方的库存商品，有权要求甲方支付一切到期和未到期的费用。如造成乙方损失的，甲方还需全额赔偿。
第六十七条双方在合同有效期内中途终止合同，应签订《终止合同书》，否则乙方视甲方仍在甲方门店经营，并按本合同约定的标准收取各项费用。双方因任何原因停止合作后，甲方对商品的保修义务、售后服务义务和客户服务义务均不免除。双方约定，合同到期后无论双方是否续签合同，乙方有权对有问题商品和库存商品进行清退。
第六十八条甲方应依据本合同及双方协定认真履行其责任和义务，当甲方超过双方约定期限，并经乙方催告后十个工作日仍未完全履约（尤其指甲方应付商业折扣、应付费用、应付违约金、有问题商品处理等）时，乙方有权暂停与甲方的货款结算，直至甲方完全履约。在此期间，甲方应保证向乙方正常供货，由于甲方非正常供货给乙方造成的损失，乙方有权要求甲方予以赔偿，同时，乙方应依据本合同及双方协定认真履行货款支付责任，当乙方超过双方约定期限，并经甲方催告后10个工作日仍未完全支付货款时，除上述甲方原因外，甲方有权暂停货源供应，直至乙方完全履约，并有权要求乙方支付相关资金利息。
第六十九条在不违反本合同的前提下，甲乙双方及各地分支机构/售后服务部门可以签订补充合同和其他操作合同。乙方特别声明：乙方并未授权给其分支机构/售后服务部门违背本合同条款（含附件）内容与甲方及各分支机构/售后服务部门签订协约的权限。
十二、违约责任
第七十条甲乙双方任何一方如违反本合同规定，除本合同已有明确约定外，违约方应支付对方五万元至二十万元的违约金，并赔偿对方全部的直接和间接损失。守约方有权根据对方违约状况在本条约定的违约金范围内确定具体违约金。
第七十一条 任何一方擅自终止合同，给对方造成损失的，除已有约定外，应赔偿对方及连带相关的一切损失。
十三、合同变更、解除
第七十二条本合同的变更、解除需建立在甲乙双方协商一致的基础上，除依据本合同的约定或国家法律的规定外、任何一方不得单方面变更、解除，否则应承担法律责任。
第七十三条 任何一方不履行本合同规定中责任、义务，除本合同已有明确约定外，经对方催告七日内不改正，则对方有权解除合同。
第七十四条因不可抗力致使合同不能履行，甲乙双方任何一方均有权解除合同，但须向对方出具由权威机构提供的关于不可抗力导致无法履行合同的证明材料。
十四、争议解决
第七十五条 本合同执行过程中如有争议，应先以协调方式解决，如协商不成，甲乙双方都同意将争议交乙方所在地的人民法院裁决。
十五、合同效力
第七十六条 本合同须经甲乙双方盖章及授权代表签字始得生效。
第七十七条本合同是双方买卖的原则性约定，其它双方间往来之商品报价资料，供应商交易合同、促销合同、订单、确认书等均应被视为本合同的组成部分，与本合同共同构成双方具体权利义务之依据。
第七十八条 本合同下列附件是本合同不可分割的组成部分。
（ ）附件1 销售政策合同
（ ）附件2 销售支持合同
（ ）附件3 结算合同
（ ）附件4 市场价格秩序维护合同
（ ）附件5 促销人员管理合同
第七十九条 本合同未尽事宜，甲乙双方经协商，可签订补充合同。补充合同和本合同具有同等法律效力。
第八十条 本合同一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
十六、合同有效期
第八十一条 本合同有效期自 年1月1日起，至 年12 月31日止。
第八十二条合同期满，甲乙双方如有意继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。在新的合同签署后，乙方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同。
十七、声明
第八十三条以下签名公司职员有权代表各方，保证各方履行合同。如因甲方公司需要，上述甲方职员不能代表甲方，则甲方应立即书面通知乙方，如因甲方未立即告知而给对方造成损失或产生费用由甲方承担。
第八十四条甲乙双方的以下地址、邮编、传真为双方法定联系方式。一方按该联系方式进行邮寄或传真，视为已送达对方（除非一方有相反证据证明未送达该方）。甲乙双方的联系方式如有更改，应立即书面通知对方，如未通知或未及时通知对方，由该方承担由此造成的一切责任。
甲方地址： 甲方邮编：
乙方地址： 乙方邮编：
甲方： 乙方：
公司盖章： 公司盖章：
电话： 电话：
开户行： 开户行：
账号： 账号：
日期： 日期：
代表人签字： 代表人签字：
职务： 职务：