股权转让不需要验资！ (2009-09-02 15:17:24) 转载▼
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股权转让
验资报告
外资
杂谈
对于有限责任公司，发生了股权转让，是否需要重新出具验资报告？有人说需要，什么
理由呢，因为注册资本实行“实名制”，不能代缴注册资本，你看，原先明明是股东a，现在
变成了股东b，不重新出具验资报告怎么行呢，如何证明b已经是公司股东了呢。 对于这种荒谬的说辞，可以从2个方面加以驳斥： 第一，反证法。 假设公司的注册资本是100万元，转让前股东a是公司的唯一股东。股东a将其持有的
100％股权转让给股东b。如果对于公司而言，既有股东a出资100万元的验资报告，又有股
东b出资100万元的验资报告，那么公司的注册资本是否平白无故就变成了200万元了呢？
显然不是。 有人或许会说，股东a转让股权了，不能重复计算。如果是这样，那么股东a就是抽逃
公司注册资本，最高可判刑事处罚三年，周正毅和刘根山就是例子。 第二，法律依据。 首先要确保我们是在讨论同一个概念，而不是鸡同鸭讲。 所谓验资到底是个什么的行为？在《公司法》、《公司登记管理条例》中也没有明确的定
义，根据《中国注册会计师审计准则第1062号——验资》指南，验资是指注册会计师依法接
受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并
出具验资报告。 可以看出验资是对于被审验单位，即公司而言的。根据现代的有限责任公司理论，股东
为获得有限责任，让渡了其财产权，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而股东仅获
得股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权转让时，出让方股东转让
的是股权，受让方支付给出让方的是对价。对于公司来说，仅是股东发生了变更而已，注册
资本的金额并没有发生变更，受让方直接 支付对价给出让方，而不是对于公司重新入资。《公司法》、《国家工商行政管理局关于股
权转让有关问题的答复》（工商企字[2000]第262号）可以确认这一点。 所谓注册资本到底是个什么概念，在《公司法》、《公司登记管理条例》中并没有明确的
定义，在《公司注册资本登记管理规定》中，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依
法登记的全体股东认缴的出资额。如果简化一下，可以看出注册资本实际是一个金额。如果
金额不变，没有增加或者减少，那就不用验资。《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册
资本登记管理规定》均明确，公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更（包括增加
或减少）注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。《财政部工
商总局关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[2001]1067号）、《中国注册会计师审计
准则第1062号——验资》指南均明确，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实
收资本金额不变，不需要进行变更验资。 由此可见，单纯股权转让，决不需要重新出具验资报告。 ———————————————————————————————— 为什么有的政府部门坚持要求股权转让出具所谓的“验资报告”、而会计师事务所的确也
能出具“验资报告”呢？我想，主要是因为政府官员怕承担行政责任，或者死搬硬套执行“上
面的”规定；会计师虽然是专业人员，但也是凡人，既然政府部门有要求，又可以因此收取
“验资”费用，那就如《凡人歌》所唱，“道义放两旁，利字摆中间”，什么实事求是、执业
准则，统统抛到九霄云外了。篇二：股东约定比例的变更验资报告 云南xx会计师事务所有限公司 （适用有限公司增资审验） ｘｘ验字 [2012] 第 号 验 资 报 告 ｘｘ有限公司 ：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月4日止新增注册资本及实收资本情况。按
照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的
安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情
况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册
资本为人民币1,880.000.00元，实收资本为人民币1,880.000.00元。根据贵公司股东会决
议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币5,110,000.00元，由北京xx有限
公司、北京xx有限公司和海南xx有限公司于2011年12月6日之前一次缴足。变更后的注
册资本为人民币6,990,000.00元。经我们审验，截至2011年12月6日止，贵公司已收到北
京xx有限公司、北京ｘｘ有限公司和海南ｘｘ有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币伍佰壹拾壹万元正 。各股东以货币出资5,110,000.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,880,000.00元，实收资本为人民币1,880,000.00 元，已经 凤庆时代会计师事务
所审验，并于2010年4月28日出具 ｘｘ会验字﹝2010﹞第031号验资报告。截至2011
年12月6日止，变更后的累计注册资本为人民币6,990,000.00元，实收资本为人民币
6,990,000.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登 记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保
全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册
会计师及会计师事务所无关。 附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3. 验资事项说明 云南ｘｘ会计师事务所有限公司 中国注册会计师： （主任会计师或副主任会计师） 中国注册会计师： 中国 ● 昆明市 报告日期：2012年1月5日 附件3：
验资事项说明
一、基本情况
ｘｘ有限公司 (以下简称贵公司)系由自然人股东xx、xx、xx共同出资组建的有限责任
公司，于2007年5月24日取得xx县工商行政管理局核发的第xx号《企业法人营业执照》。
贵公司原注册资本为人民币60万元，根据 2009年6月20日股东会决议和修改后的章程，
贵公司第一次申请增加注册资本人民币128万元，变更后的注册资本为人民币188万元。根
据贵公司2011年12月4日股东会决议和修改后的章程，贵公司申请第二次增加注册资本人
民币511万元，变更后的注册资本为人民币699万元。新增注册资本由新增法人股东认缴。
变更注册资本后，股东包括法人股东和自然人股东，法人股东为北京xx 有限公司、北京xx
有限公司和海南xx有限公司，自然人股东为xx、xx、xx和xx。
二、新增资本的出资规定 根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本人民币 511万元，由新增法
人股东认缴于2011年12月6日之前缴足。其中：北京中明宏泰投资有限公司认缴人民币
3,110,000.00元，占新增注册资本的60.861%，出资方式为货币出资3,110,000.00元；北京
中源兴发投资有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新增注册资本的19.569%，出资方式
为货币1,000,000.00元; 海南运通航空进出口有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新
增注册资本的19.569%，出资方式为货币1,000,000.00元。
三、审验结果
截至2012年1月6日止，贵公司法人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
5,110,000.00元，新增实收资本占新增注册本的100%。
（一）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币3,110,000.00元。其中：
货币出资3,110,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社
开立的人民币基本账户xx账号内。
（二）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：
货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社
开立的人民币基本账户xx账号内。
（三）法人股东海南xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：
货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社
开立的人民币基本账户xx账号内。
（四）变更后累计实收资本为6,990,000.00元，占变更后注册资本的100%，其中：法
人股东北京xx有限公司出资为人民币3,110,00.00元，股东约定占变更后注册资本的
34.138%；法人股东北京xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变更后注册
资本的10.977%；法人股东海南xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变
更后注册资本的10.977%；自然人股东xx出资为人民币1,030,000.00元，股东约定占变更
后注册资本的29.308%；自然人股东xx出资为人民币560,000.00元，股东约定占变更后注
册资本的8.000%；自然人股东xx出资为人民币180,000.00元，股东约定占变更后注册资本
的4.000%；自然人股东xx出资为人民币110,000.00元，股东约定占变更后注册资本的2.600%。
（五）全体股东的累计货币出资金额为6,990,000.00元，占注册资本总额的100%。
四、其他事项
《公司法》第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权
优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 本次增资，根据股东会决议和修改后的公司章程，股东已经约定持股比例，股东不按照
出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。篇三：关于对股东及其股权变更的验
证
关于股东及其股权变更的验证(《中国注册会计师》2012年第7期)p101. 国税函[2009]285号：国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知
下发后，地方税务机关要求：企业发生自然人股东转让股权时（不论注册资本及实收资本是
否变更），申请办理税务变更时，应提供股权变更的验资报告。
一、出具股权变更验资报告的操作要点
（一）资料的收集
参照变更验资的一般规定。
对自然人转让股权验证，还应搜集一下资料：
1、已完成股权转让款交割的：
（1）个人所得税-财产转让（股权转让）所得税（扣缴）申报表；
（2）税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明；
2、未完成股权转让款交割的，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由
各省地税机关自行设计）；
3、已办理完工商登记的，应搜集股东及股权变更的工商登记备案资料。 注意：
1、企业股东进行股权转让。受让方与出让方之间的股权价款的支付和收款，与企业本身
无关，不需要通过企业账面核算。
2、股权转让时，企业只需要根据变更登记资料，调整实收资本明细科目。
二、股权变更验资报告的的撰写
1、报告正文的表述；
（1）审验范围的表述； “对贵公司截至x年x月x日止股东及其股权变更情况进行审验”。 不以表述为“对贵
公司截至x年x月x日止股东及其股权情况进行审验”
（2）审验结论的表述
“截至x年x月x日止，贵公司变更后的股东及投资情况如下： 注意：验证结论不需要提及股权转让协议中的股权转让价格及实际收复情况。
（3）截止日期的确定
一般为公司章程续订日期；验证是以办理工商变更登记的，可以工商变更登记日期为准。
（4）对累计实收资本的表述 表述为“贵公司本次进行股东及股权变更时，注册资本及实收资本未作相应变更。截至
x年x月x日止，贵公司累计注册资本实收资本总额未发生变动，仍为x元。”
2、附表的填写
附一张表即可。可制作成变更前后的对照表格式。主要反映变更前后股东名称、各自认
缴注册资本金额及比例变动、实缴注册资本金额及比例变动等内容。
3、审验说明的填写
除了照应报告正文，对股东及股权变更情况的审验结果作进一步详细说明以外，可根据
不同需要披露其他信息。
（1）股东转让协议的签订及相关内容；
（2）股权转让价款实际支付情况；
（3）股东及其股权变更的工商登记情况。
（4）法律法规对股东资质有规定的，应披露受让股东所具备的相关资质情况。
（5）股东变更后，由股东出任的企业高管职位变动情况。如法定代表人，总经理、董事、
监事等。
（6）对自然人股东转让股权进行验证的，应披露个人所得税—财产转让（股权转让）所
得的纳税（扣缴）义务履行情况。如已经办理完毕纳税事项的，应披露个人所得税申报（扣
缴）情况，缴纳税款情况、不征税或减免税情况等；如尚未 完成纳税事项的，披露企业向地方税务机关报送的《个人股东变动情况表》的相关内容。
篇四：变更验资需的资料(含股权出资) 资料清单
(1)被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；
(2)被审验单位董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议；
(3)政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件(需要审批的)；
(4)经批准的注册资本及实收资本增加前后的协议、章程；
(5)注册资本、实收资本变更前的营业执照；
(6)以往的验资报告及相关资料；
(7)注册资本、实收资本增加前最近一期的财务报表；
（8）出资者对其出资责任，以及提供资料的真实、完整及出资财产未设定担保等重大事
项的书面声明；
(9)被审验单位（股权公司、被投资公司）提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽
逃或未抽回出资的书面声明；
(10)有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的法律意见书或公证书等法
定文件及办理股款交割的凭证；
（11）现金投入进账单，进账单款项用途请注明是“投资款”； 缴款单位（自然人）与
公司章程列明股东名称要一致。
（12）股权公司向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登
记。
（13）股权的评估情况，提供评估报告。
（14）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。（见模板事 务所提供）；
（15）股权公司、被投资公司营业执照复印件（需加盖公司印章）；
(16)被审验单位签署的注册资本、实收资本变更情况明细表；
(17)国家相关法律法规规定的其他资料。
(18)相关会计处理资料； 详情请致电：0451-82660437 联系人：天津中审联会计师事务所 金咏梅 地址：哈市长江路65号远东商务中心6楼 第 2 页 共 2 页篇五：股权变更需要的资料 股权变更需要的资料
1. 工商变更登记表。
2. 股东会决议或纪要。
3. 股权转让协议（协议上须注明转让方、承让方的金额）。
4. 新、旧验资报告和章程修正案。
5. 股权转让款银行凭证、收款收据。
6. 财务报表（近三年）、企业所得税年度汇算表（近三年）。
7. 股权转让方、承让方均应按股权转让金额的万分之五缴纳印花税，并将印花税票粘贴
在股权转让协议上。
8. 企业涉及下列资产：知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、股权等合计占资产总额
比例达50%以上的，净资产额必须经中介机构评估核实。 全部缴纳印花税，双方各按股权转让书据的万分之五计算。
股权转让不需要验资！ (2009-09-02 15:17:24) 转载▼
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股权转让
验资报告
外资
杂谈
对于有限责任公司，发生了股权转让，是否需要重新出具验资报告？有人说需要，什么
理由呢，因为注册资本实行“实名制”，不能代缴注册资本，你看，原先明明是股东a，现在
变成了股东b，不重新出具验资报告怎么行呢，如何证明b已经是公司股东了呢。 对于这种荒谬的说辞，可以从2个方面加以驳斥： 第一，反证法。 假设公司的注册资本是100万元，转让前股东a是公司的唯一股东。股东a将其持有的
100％股权转让给股东b。如果对于公司而言，既有股东a出资100万元的验资报告，又有股
东b出资100万元的验资报告，那么公司的注册资本是否平白无故就变成了200万元了呢？
显然不是。 有人或许会说，股东a转让股权了，不能重复计算。如果是这样，那么股东a就是抽逃
公司注册资本，最高可判刑事处罚三年，周正毅和刘根山就是例子。 第二，法律依据。 首先要确保我们是在讨论同一个概念，而不是鸡同鸭讲。 所谓验资到底是个什么的行为？在《公司法》、《公司登记管理条例》中也没有明确的定
义，根据《中国注册会计师审计准则第1062号——验资》指南，验资是指注册会计师依法接
受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并
出具验资报告。 可以看出验资是对于被审验单位，即公司而言的。根据现代的有限责任公司理论，股东
为获得有限责任，让渡了其财产权，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而股东仅获
得股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权转让时，出让方股东转让
的是股权，受让方支付给出让方的是对价。对于公司来说，仅是股东发生了变更而已，注册
资本的金额并没有发生变更，受让方直接 支付对价给出让方，而不是对于公司重新入资。《公司法》、《国家工商行政管理局关于股
权转让有关问题的答复》（工商企字[2000]第262号）可以确认这一点。 所谓注册资本到底是个什么概念，在《公司法》、《公司登记管理条例》中并没有明确的
定义，在《公司注册资本登记管理规定》中，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依
法登记的全体股东认缴的出资额。如果简化一下，可以看出注册资本实际是一个金额。如果
金额不变，没有增加或者减少，那就不用验资。《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册
资本登记管理规定》均明确，公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更（包括增加
或减少）注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。《财政部工
商总局关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[2001]1067号）、《中国注册会计师审计
准则第1062号——验资》指南均明确，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实
收资本金额不变，不需要进行变更验资。 由此可见，单纯股权转让，决不需要重新出具验资报告。 ———————————————————————————————— 为什么有的政府部门坚持要求股权转让出具所谓的“验资报告”、而会计师事务所的确也
能出具“验资报告”呢？我想，主要是因为政府官员怕承担行政责任，或者死搬硬套执行“上
面的”规定；会计师虽然是专业人员，但也是凡人，既然政府部门有要求，又可以因此收取
“验资”费用，那就如《凡人歌》所唱，“道义放两旁，利字摆中间”，什么实事求是、执业
准则，统统抛到九霄云外了。篇二：股东约定比例的变更验资报告 云南xx会计师事务所有限公司 （适用有限公司增资审验） ｘｘ验字 [2012] 第 号 验 资 报 告 ｘｘ有限公司 ：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月4日止新增注册资本及实收资本情况。按
照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的
安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情
况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册
资本为人民币1,880.000.00元，实收资本为人民币1,880.000.00元。根据贵公司股东会决
议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币5,110,000.00元，由北京xx有限
公司、北京xx有限公司和海南xx有限公司于2011年12月6日之前一次缴足。变更后的注
册资本为人民币6,990,000.00元。经我们审验，截至2011年12月6日止，贵公司已收到北
京xx有限公司、北京ｘｘ有限公司和海南ｘｘ有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币伍佰壹拾壹万元正 。各股东以货币出资5,110,000.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,880,000.00元，实收资本为人民币1,880,000.00 元，已经 凤庆时代会计师事务
所审验，并于2010年4月28日出具 ｘｘ会验字﹝2010﹞第031号验资报告。截至2011
年12月6日止，变更后的累计注册资本为人民币6,990,000.00元，实收资本为人民币
6,990,000.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登 记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保
全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册
会计师及会计师事务所无关。 附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3. 验资事项说明 云南ｘｘ会计师事务所有限公司 中国注册会计师： （主任会计师或副主任会计师） 中国注册会计师： 中国 ● 昆明市 报告日期：2012年1月5日 附件3：
验资事项说明
一、基本情况
ｘｘ有限公司 (以下简称贵公司)系由自然人股东xx、xx、xx共同出资组建的有限责任
公司，于2007年5月24日取得xx县工商行政管理局核发的第xx号《企业法人营业执照》。
贵公司原注册资本为人民币60万元，根据 2009年6月20日股东会决议和修改后的章程，
贵公司第一次申请增加注册资本人民币128万元，变更后的注册资本为人民币188万元。根
据贵公司2011年12月4日股东会决议和修改后的章程，贵公司申请第二次增加注册资本人
民币511万元，变更后的注册资本为人民币699万元。新增注册资本由新增法人股东认缴。
变更注册资本后，股东包括法人股东和自然人股东，法人股东为北京xx 有限公司、北京xx
有限公司和海南xx有限公司，自然人股东为xx、xx、xx和xx。
二、新增资本的出资规定 根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本人民币 511万元，由新增法
人股东认缴于2011年12月6日之前缴足。其中：北京中明宏泰投资有限公司认缴人民币
3,110,000.00元，占新增注册资本的60.861%，出资方式为货币出资3,110,000.00元；北京
中源兴发投资有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新增注册资本的19.569%，出资方式
为货币1,000,000.00元; 海南运通航空进出口有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新
增注册资本的19.569%，出资方式为货币1,000,000.00元。
三、审验结果
截至2012年1月6日止，贵公司法人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
5,110,000.00元，新增实收资本占新增注册本的100%。
（一）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币3,110,000.00元。其中：
货币出资3,110,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社
开立的人民币基本账户xx账号内。
（二）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：
货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社
开立的人民币基本账户xx账号内。
（三）法人股东海南xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：
货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社
开立的人民币基本账户xx账号内。
（四）变更后累计实收资本为6,990,000.00元，占变更后注册资本的100%，其中：法
人股东北京xx有限公司出资为人民币3,110,00.00元，股东约定占变更后注册资本的
34.138%；法人股东北京xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变更后注册
资本的10.977%；法人股东海南xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变
更后注册资本的10.977%；自然人股东xx出资为人民币1,030,000.00元，股东约定占变更
后注册资本的29.308%；自然人股东xx出资为人民币560,000.00元，股东约定占变更后注
册资本的8.000%；自然人股东xx出资为人民币180,000.00元，股东约定占变更后注册资本
的4.000%；自然人股东xx出资为人民币110,000.00元，股东约定占变更后注册资本的2.600%。
（五）全体股东的累计货币出资金额为6,990,000.00元，占注册资本总额的100%。
四、其他事项
《公司法》第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权
优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 本次增资，根据股东会决议和修改后的公司章程，股东已经约定持股比例，股东不按照
出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。篇三：关于对股东及其股权变更的验
证
关于股东及其股权变更的验证(《中国注册会计师》2012年第7期)p101. 国税函[2009]285号：国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知
下发后，地方税务机关要求：企业发生自然人股东转让股权时（不论注册资本及实收资本是
否变更），申请办理税务变更时，应提供股权变更的验资报告。
一、出具股权变更验资报告的操作要点
（一）资料的收集
参照变更验资的一般规定。
对自然人转让股权验证，还应搜集一下资料：
1、已完成股权转让款交割的：
（1）个人所得税-财产转让（股权转让）所得税（扣缴）申报表；
（2）税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明；
2、未完成股权转让款交割的，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由
各省地税机关自行设计）；
3、已办理完工商登记的，应搜集股东及股权变更的工商登记备案资料。 注意：
1、企业股东进行股权转让。受让方与出让方之间的股权价款的支付和收款，与企业本身
无关，不需要通过企业账面核算。
2、股权转让时，企业只需要根据变更登记资料，调整实收资本明细科目。
二、股权变更验资报告的的撰写
1、报告正文的表述；
（1）审验范围的表述； “对贵公司截至x年x月x日止股东及其股权变更情况进行审验”。 不以表述为“对贵
公司截至x年x月x日止股东及其股权情况进行审验”
（2）审验结论的表述
“截至x年x月x日止，贵公司变更后的股东及投资情况如下： 注意：验证结论不需要提及股权转让协议中的股权转让价格及实际收复情况。
（3）截止日期的确定
一般为公司章程续订日期；验证是以办理工商变更登记的，可以工商变更登记日期为准。
（4）对累计实收资本的表述 表述为“贵公司本次进行股东及股权变更时，注册资本及实收资本未作相应变更。截至
x年x月x日止，贵公司累计注册资本实收资本总额未发生变动，仍为x元。”
2、附表的填写
附一张表即可。可制作成变更前后的对照表格式。主要反映变更前后股东名称、各自认
缴注册资本金额及比例变动、实缴注册资本金额及比例变动等内容。
3、审验说明的填写
除了照应报告正文，对股东及股权变更情况的审验结果作进一步详细说明以外，可根据
不同需要披露其他信息。
（1）股东转让协议的签订及相关内容；
（2）股权转让价款实际支付情况；
（3）股东及其股权变更的工商登记情况。
（4）法律法规对股东资质有规定的，应披露受让股东所具备的相关资质情况。
（5）股东变更后，由股东出任的企业高管职位变动情况。如法定代表人，总经理、董事、
监事等。
（6）对自然人股东转让股权进行验证的，应披露个人所得税—财产转让（股权转让）所
得的纳税（扣缴）义务履行情况。如已经办理完毕纳税事项的，应披露个人所得税申报（扣
缴）情况，缴纳税款情况、不征税或减免税情况等；如尚未 完成纳税事项的，披露企业向地方税务机关报送的《个人股东变动情况表》的相关内容。
篇四：变更验资需的资料(含股权出资) 资料清单
(1)被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；
(2)被审验单位董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议；
(3)政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件(需要审批的)；
(4)经批准的注册资本及实收资本增加前后的协议、章程；
(5)注册资本、实收资本变更前的营业执照；
(6)以往的验资报告及相关资料；
(7)注册资本、实收资本增加前最近一期的财务报表；
（8）出资者对其出资责任，以及提供资料的真实、完整及出资财产未设定担保等重大事
项的书面声明；
(9)被审验单位（股权公司、被投资公司）提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽
逃或未抽回出资的书面声明；
(10)有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的法律意见书或公证书等法
定文件及办理股款交割的凭证；
（11）现金投入进账单，进账单款项用途请注明是“投资款”； 缴款单位（自然人）与
公司章程列明股东名称要一致。
（12）股权公司向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登
记。
（13）股权的评估情况，提供评估报告。
（14）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。（见模板事 务所提供）；
（15）股权公司、被投资公司营业执照复印件（需加盖公司印章）；
(16)被审验单位签署的注册资本、实收资本变更情况明细表；
(17)国家相关法律法规规定的其他资料。
(18)相关会计处理资料； 详情请致电：0451-82660437 联系人：天津中审联会计师事务所 金咏梅 地址：哈市长江路65号远东商务中心6楼 第 2 页 共 2 页篇五：股权变更需要的资料 股权变更需要的资料
1. 工商变更登记表。
2. 股东会决议或纪要。
3. 股权转让协议（协议上须注明转让方、承让方的金额）。
4. 新、旧验资报告和章程修正案。
5. 股权转让款银行凭证、收款收据。
6. 财务报表（近三年）、企业所得税年度汇算表（近三年）。
7. 股权转让方、承让方均应按股权转让金额的万分之五缴纳印花税，并将印花税票粘贴
在股权转让协议上。
8. 企业涉及下列资产：知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、股权等合计占资产总额
比例达50%以上的，净资产额必须经中介机构评估核实。 全部缴纳印花税，双方各按股权转让书据的万分之五计算。