[摘要]董事会作为公司治理的重要组成部分，在内部控制系统的建立和运转中发挥着重要的作用，董事会与内部控制之间的关系研究也会成为未来学术关注的重点，本文希望通过梳理国内外内部控制和董事会特征二者之间的文献综述，为进一步探讨二者之间的关系做好铺垫。 [关键词]董事会特征；内部控制 一、引言 从2002年美国国会颁布SOX法案到2008年我国财政部、审计署等多部门联合发布基本规范指引文件，再到2010年发布配套指引以来，内部控制一直是学术界和理论界探讨和研究的热点话题。作为现代企业制度的主要组成部分，内部控制在提升上市公司运作管理效率和规避风险方面发挥着重要作用。 同时，董事会作为公司治理的重要组成部分，直接决定着公司资源配置效率，其在增强内部控制有效性方面也发挥着不可或缺的重要作用。 而已有的研究目前主要集中于从公司治理层面来着手提升内部控制有效性，而此次研究的预期目标是通过分化、梳理国内外内部控制和董事会特征二者之间的文献综述，为进一步探讨二者之间的关系做好铺垫。 二、董事会特征与内部控制有效性的国内外研究现状 学术界对董事会的研究成果比较多，目前学者们主要通过以下几个角度来研究董事会特征问题：董事会规模、董事长与总经理两职情况、董事会会议频次、独立董事比例等。 （一）董事会规模与内部控制有效性的研究现状 关于董事会规模对内部控制有效性的影响，国内外学者有着不同的结论。 乔旭东（2003）通过构建上市公司年度报告自愿披露模型来实证分析影响我国上市公司自愿披露信息的因素后发现董事会的规模与公司自愿披露之间并没有显著的相关性关系。 但是组织理论认为大规模的组织中其交流和沟通效率会收到阻碍，从而会增加组织的沟通成本。而大型董事会成员之间的沟通不畅，必然会影响到董事会的决策效率。Jensen（1993）等的研究显示规模较大的董事会的工作效率是低下的，这种低效率会导致管理层传递虚假信息给董事会，进而损害股东的相关利益。然而那些小规模的董事会又会由于专业能力的缺乏导致董事会不能充分发挥其功能和作用。国外学者的研究成果显示董事会比较合理的人数规模是7到12人，这意味着保持适当的董事会规模才能保证公司内部控制的效率和效果。 沈艺峰（2002）的研究显示导致ST公司董事会治理失败的一个重要原因是董事会规模过大。作为内部控制的重要组成部分，企业是否自愿披露信息也是学者们研究的重要方面。乔旭东（2003）通过构建上市公司年度报告自愿披露模型来实证分析上市公司自愿披露信息的影响因素后认为董事会的规模与公司自愿披露之间并没有显著的相关性关系。 可见，随着董事会规模的发展，大多数学者认为董事会规模越大，会增加组织间的沟通和交流成本，从而导致组织的管理效率低下，反而不利于提高内部控制的有效性。 （二）两职状态与内部控制有效性的研究现状 委托代理理论的基本理念是委托人和代理人之间的监督与被监督的关系：董事长代表委托人监督总经理，保护委托人的利益；而被监督人总经理在与董事长的博弈中会寻求自身 利益的最大化。表面看来，如果董事长和总经理两职合一，那么这种监督与被监督的平衡关系就会被破坏，容易使得董事会被内部人控制，自然会降低内部控制的有效性。 学者们研究也证明了以上论点。Forke（1992）认为，在董事长和总经理由同一个人担任的情况下，原有的监督制衡机制会完全失效，董事长和总经理这两者的利益会紧密联系在一起， 因此在两职合一的情况下企业自主披露内部控制相关信息的可能性微乎其微，因此董事长与总经理两职合一状态和内部控制有效性水平之间呈现负相关关系。 我国学者也有类似的结论。殷枫（2006）以我国上市公司为样本，发现董事长与总经理由同一人担任会造成权利过于集中，从而凭借其优势地位限制其他董事运用监督权利，因此董事长也不会向外披露公司信息，这种情况下，只会损害中小股东的利益，不利于内部控制的执行。 当然也有学者有不同的观点，我国学者钟伟强和张天西（2006）通过对比分析2004年上市公司的相关数据后发现，中国上市公司董事长与总经理两职状态和是否自愿披露内部控制信息之间并没有直接的关系，这意味着董事长与总经理两职设置状态，并不会影响到企业的内部控制有效性。 从已有的文献研究可以看出，多数学者倾向于董事长和总经理的两职分离有利于提高内部控制的有效性。 （三）董事会独立性与内部控制有效性的研究现状 所谓独立性，一般指独立董事在公司董事会中所占的比例，很多学者都使用这个指标来研究内部控制有效性的问题。早在1983年，Fama和Jansen就指出独立董事的比例与公司内部控制有效性之间呈正相关关系，他们认为外部董事在董事会中的比例越高，意味着外部董事就越能凭借其专业能力和实践经验发现公司经营管理中存在的问题，从而更能有效地遏制管理层的机会主义行为。公司在外部董事的压力下也会更加积极地披露内部控制信息，从而达到提高内部控制有效性的目的。在后来的研究中，学者们反复证明了这一结论，Chen（2000）也得出了独立董事比例与公司信息披露水平呈正相关关系的结论。 国内学者关于独董比例与内部控制有效性的研究结论却不尽相同。乔旭东（2003）系统分析了所有影响公司信息披露的因素后认为独立董事与公司信息披露之间呈现正相关关系，即独立董事比例越高，公司自愿披露信息的动机就越强。钟伟强和张天西（2006）则认为由于我国尚未建立起有效的制度体系来激励独立董事的监督和约束行为，而独立董事由于自身力量的薄弱，其合法权益很难得到有效的保护，因此独立董事的比例对公司的自愿披露水平不会产生显著的正面影响。 三、小结 纵观目前的国内外文献可以发现国内外学者对董事会特征和内部控制有效性都进行了深入而广泛的研究，也取得了很丰硕的研究成果，基本认同董事会特征与内部控制有效性之间存在着相关性。但是不同的学者对于同一董事会特征与内部控制有效性之间的影响却有着不同的结论，这为进一步的研究指明了方向。 参考文献 [1]沈艺峰，张俊生.ST公司董事会治理失败若干成因分析[J].证券市场导报，2002（03） [2]张先治，戴文涛.公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析[J].财经问题研究，2010（07） [3]程晓陵，王怀明.公司治理结构对内部控制有效性的影响[J].审计研究，2008（04） [4]殷枫.公司治理结构和自愿性信息披露关系的实证研究[J].审计与经济研究，2006（02）
[摘要]董事会作为公司治理的重要组成部分，在内部控制系统的建立和运转中发挥着重要的作用，董事会与内部控制之间的关系研究也会成为未来学术关注的重点，本文希望通过梳理国内外内部控制和董事会特征二者之间的文献综述，为进一步探讨二者之间的关系做好铺垫。 [关键词]董事会特征；内部控制 一、引言 从2002年美国国会颁布SOX法案到2008年我国财政部、审计署等多部门联合发布基本规范指引文件，再到2010年发布配套指引以来，内部控制一直是学术界和理论界探讨和研究的热点话题。作为现代企业制度的主要组成部分，内部控制在提升上市公司运作管理效率和规避风险方面发挥着重要作用。 同时，董事会作为公司治理的重要组成部分，直接决定着公司资源配置效率，其在增强内部控制有效性方面也发挥着不可或缺的重要作用。 而已有的研究目前主要集中于从公司治理层面来着手提升内部控制有效性，而此次研究的预期目标是通过分化、梳理国内外内部控制和董事会特征二者之间的文献综述，为进一步探讨二者之间的关系做好铺垫。 二、董事会特征与内部控制有效性的国内外研究现状 学术界对董事会的研究成果比较多，目前学者们主要通过以下几个角度来研究董事会特征问题：董事会规模、董事长与总经理两职情况、董事会会议频次、独立董事比例等。 （一）董事会规模与内部控制有效性的研究现状 关于董事会规模对内部控制有效性的影响，国内外学者有着不同的结论。 乔旭东（2003）通过构建上市公司年度报告自愿披露模型来实证分析影响我国上市公司自愿披露信息的因素后发现董事会的规模与公司自愿披露之间并没有显著的相关性关系。 但是组织理论认为大规模的组织中其交流和沟通效率会收到阻碍，从而会增加组织的沟通成本。而大型董事会成员之间的沟通不畅，必然会影响到董事会的决策效率。Jensen（1993）等的研究显示规模较大的董事会的工作效率是低下的，这种低效率会导致管理层传递虚假信息给董事会，进而损害股东的相关利益。然而那些小规模的董事会又会由于专业能力的缺乏导致董事会不能充分发挥其功能和作用。国外学者的研究成果显示董事会比较合理的人数规模是7到12人，这意味着保持适当的董事会规模才能保证公司内部控制的效率和效果。 沈艺峰（2002）的研究显示导致ST公司董事会治理失败的一个重要原因是董事会规模过大。作为内部控制的重要组成部分，企业是否自愿披露信息也是学者们研究的重要方面。乔旭东（2003）通过构建上市公司年度报告自愿披露模型来实证分析上市公司自愿披露信息的影响因素后认为董事会的规模与公司自愿披露之间并没有显著的相关性关系。 可见，随着董事会规模的发展，大多数学者认为董事会规模越大，会增加组织间的沟通和交流成本，从而导致组织的管理效率低下，反而不利于提高内部控制的有效性。 （二）两职状态与内部控制有效性的研究现状 委托代理理论的基本理念是委托人和代理人之间的监督与被监督的关系：董事长代表委托人监督总经理，保护委托人的利益；而被监督人总经理在与董事长的博弈中会寻求自身 利益的最大化。表面看来，如果董事长和总经理两职合一，那么这种监督与被监督的平衡关系就会被破坏，容易使得董事会被内部人控制，自然会降低内部控制的有效性。 学者们研究也证明了以上论点。Forke（1992）认为，在董事长和总经理由同一个人担任的情况下，原有的监督制衡机制会完全失效，董事长和总经理这两者的利益会紧密联系在一起， 因此在两职合一的情况下企业自主披露内部控制相关信息的可能性微乎其微，因此董事长与总经理两职合一状态和内部控制有效性水平之间呈现负相关关系。 我国学者也有类似的结论。殷枫（2006）以我国上市公司为样本，发现董事长与总经理由同一人担任会造成权利过于集中，从而凭借其优势地位限制其他董事运用监督权利，因此董事长也不会向外披露公司信息，这种情况下，只会损害中小股东的利益，不利于内部控制的执行。 当然也有学者有不同的观点，我国学者钟伟强和张天西（2006）通过对比分析2004年上市公司的相关数据后发现，中国上市公司董事长与总经理两职状态和是否自愿披露内部控制信息之间并没有直接的关系，这意味着董事长与总经理两职设置状态，并不会影响到企业的内部控制有效性。 从已有的文献研究可以看出，多数学者倾向于董事长和总经理的两职分离有利于提高内部控制的有效性。 （三）董事会独立性与内部控制有效性的研究现状 所谓独立性，一般指独立董事在公司董事会中所占的比例，很多学者都使用这个指标来研究内部控制有效性的问题。早在1983年，Fama和Jansen就指出独立董事的比例与公司内部控制有效性之间呈正相关关系，他们认为外部董事在董事会中的比例越高，意味着外部董事就越能凭借其专业能力和实践经验发现公司经营管理中存在的问题，从而更能有效地遏制管理层的机会主义行为。公司在外部董事的压力下也会更加积极地披露内部控制信息，从而达到提高内部控制有效性的目的。在后来的研究中，学者们反复证明了这一结论，Chen（2000）也得出了独立董事比例与公司信息披露水平呈正相关关系的结论。 国内学者关于独董比例与内部控制有效性的研究结论却不尽相同。乔旭东（2003）系统分析了所有影响公司信息披露的因素后认为独立董事与公司信息披露之间呈现正相关关系，即独立董事比例越高，公司自愿披露信息的动机就越强。钟伟强和张天西（2006）则认为由于我国尚未建立起有效的制度体系来激励独立董事的监督和约束行为，而独立董事由于自身力量的薄弱，其合法权益很难得到有效的保护，因此独立董事的比例对公司的自愿披露水平不会产生显著的正面影响。 三、小结 纵观目前的国内外文献可以发现国内外学者对董事会特征和内部控制有效性都进行了深入而广泛的研究，也取得了很丰硕的研究成果，基本认同董事会特征与内部控制有效性之间存在着相关性。但是不同的学者对于同一董事会特征与内部控制有效性之间的影响却有着不同的结论，这为进一步的研究指明了方向。 参考文献 [1]沈艺峰，张俊生.ST公司董事会治理失败若干成因分析[J].证券市场导报，2002（03） [2]张先治，戴文涛.公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析[J].财经问题研究，2010（07） [3]程晓陵，王怀明.公司治理结构对内部控制有效性的影响[J].审计研究，2008（04） [4]殷枫.公司治理结构和自愿性信息披露关系的实证研究[J].审计与经济研究，2006（02）