证券公司代办股份转让服务业务试点办法
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中国证券业协会
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第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会
第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事经理和其他高级管理人员的资格和义务第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 公司解散和清算 第十九章 公司章程的修订程序 第二十章 争议的解决 第二十一章 附则
到境外上市公司章程必备条款
年
中华人民共和国公司法
和国家其他有关法律
公司经
设立登记日期取得公司营业执照
公司的发起人为
发起人全称
简称
特别规定
批准设立日期
以发起方式公司登记机关所在地名
第三条 公司住所公司住所全称
第四条 公司的法字代表人是公司董事长
年数
电话
或公司为永久存续的股份有限公
司
第六条 公司章程自公司成立之日起生效
公司章程即成为规范公司的组织与行为
股东与股东之间权利义务的
第七条 公司章程对公司及其股东监事
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张
公司可以依据公司章程起诉股东
股东可以依据公司章程起诉公司的董事
经理和其他高级管理人员
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前款所称起诉
第八条 公司可以向其他有限责任公司额为限对所投资公司承担责任
并以该出资
公司可以根据经营管理的需要
公司法
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第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是
宗旨内容
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准
公司登记机关核准的项目
公司的兼营范围包括
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第三章 股份和注册资本
第三章 股份和注册资本
第十一条 公司在任何时候均设置普通股经国务院授权
的公司审批部门批准
第十二条 公司发行的股票
每股面值人民币一元
公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票
澳门
境内投资人是指认购公司发行股份的
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购有股份公司向境外投资人发行的以外币认购的股份外资股在境外上市的
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准
股份数额成立时向发起人发行股
百分比数
第十六条 公司成立后发行普通股股
股份数
额不超过股的境外上市外资股
百分比数以及向社会公众发行的
股的内资股普通股股
各发起人姓名
或者名称
股份数额其他内资股股东持有
股
股份数额
第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划
第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内
应当分别一次募足
经国务院证券
委员会批准
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第十九条 公司的注册资本为人民币
元
可以按照公司章程的有关规定批
准增加资本
二
四
向现有股东派送新股
行政法规许可的其他方式
按照公司章程的规定批准后
政法规规定的程序办理
行政法规另有规定外
附带任何留置权
并不行
向非特定投资人募集新股
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第四章 减资和购回股份
第四章 减资和购回股份
第二十二条 根据公司章程的规定
第二十三条 公司减少注册资本时
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人
债权人自接到通知书之日起三十日内
有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保
不得低于法定的最低限额
可以经公司章程规定的程序通过
购回其发行在外的股份
一
与持有本公司股票的其他公司合并
三
行政法规许可的其他情况
可以下列方式之一
进行
一
在证券交易所通过公开交易方式购回
三
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时
经股东大会以同一方式事先批准
或者放弃其合同中的任何权利
包括
同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议
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第二十七条 公司依法购回股份后行政法规规定的期限内
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
第二十八条 到香港上市公司
除非公司已经进入清算阶段应当遵守下列
规定
一其款项应当从公司的可分配利润帐面
余额
公司以高于面值价格购回股份的
为购回旧股而发行的新股所得中减除
按
照下述办法办理
购回的股份是以面值价格发行的 从公司的可分配利润帐面
余额但是从发行新股所得中减除的金
额也不得超过购回时公司溢价
帐户
上的金额
三
应当从公司的可分配利润中支出
取得购回其股份的购回权变更购回其股份的合同解除其在购回合同中的义务
四
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额
或资本公积金帐户
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第五章 购买公司股份的财务资助
第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式
前述购买公司股份的人
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形
包括
一
下列方式
担保
但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿三
合同中权利的转让等
解除或者放弃权利
以及该贷款
四的情形下
本章所称承担义务者安排是否可以强制执行
没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
不论该合同或
第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为一
助的主要目的不是为购买本公司股份
三
公司依法以其财产作为股利进行分配
依据公司章程减少注册资本
调整股权结构等
并且该项财务资
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公司在其经营范围内导致公司的净资产减少分配利润中支出的 公司为职工持股计划提供款项或者即使构成了减少
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但是不应当
但该项财务资助是从公司的可
第六章 股票和股东名册
第六章 股票和股东名册
第三十二条 公司股票采用记名式
除
规定的外
第三十三条 股票由董事长签署
还应当由其他有关高级管理人员签署
公司董事长或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式
登记以下事项
一名称
地址
各股东所持股份的类别及其数量
三
各股东所持股份的编号
五
各股东终止为股东的日期
但是有相反证据的除外
协议
并委托境外代理机
构管理受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正
境外上市外资股股东名册正以正本为准
股东名册包括下列部分
一
除本款
三
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册
三
存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记
分配股利
应当由董事会决定某一日为股权确定日
册股东为公司股东
名称
或者要求将其姓名
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
登记在股东名册上的人即" 原股票" ¿ÉÒÔÏò¹«Ë¾ÉêÇë¾Í¸Ã¹É·Ý补发新股票
申请补发的
境外上市外资股股东遗失股票东名册正本存放地的法律
可以依照境外上市外资股股
公司法
从股东名册中删除的
在
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的
申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件股票遗失的情形及证据
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要求登记为股东的声明三
应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告
每日至少重复刊登一次
四
应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本确认已在证券交
易所内展示该公告后
公司在证券交易所内展示的期间为
日
公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东五三项所规定的公告
如公司未收到任何人对补发股票的异议 公司根据本条规定补发新股票时并将此注
销和补发事项登记在股东名册上
七
均由申请人负担
公司有权拒绝采取任何行动
获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
名称
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务
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第七章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名东名册上的人
承担义务
享有同等权利
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利
一
参加或者委派股东代理人参加股东会议对公司的业务经营活动进行监督管理依照法律
依照公司章程的规定获得有关信息在缴付成本费用后得到公司章程
监事
现在及以前的姓名
身份证明文件及其号码公司股本状况
职务
住所
包括
登记在股
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以及公司为此支付的全部费用的报告数量
股东会议的会议记录六按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配
七
行政法规及公司章程所赋予的其他权利
遵守公司章程
二
法律
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外
第四十七条 除法律
控股股东在行使其股东的权力时
免除董事
批准董事为自己或者他人利益
包括
任何对公司有利的机会三
监事
剥夺其他股东的个人权益
但不限于
表决权
第四十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人
一
可以选出半数以上的董事
二
可以行使公司百分之三十以上
的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上
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表决权的行使
三上
的股份四
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持有公司发行在外百分之三十以
以其他方式在事实上控制公司
第八章 股东大会
第八章 股东大会
第四十九条 股东大会是公司的权力机构
第五十条 股东大会行使下列职权
一
选举和更换董事
选举和更换由股东代表出任的监事
审议批准董事会的报告
五
审议批准公司的年度财务预算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八
对公司合并解散和清算等事项作出决议
十
对公司聘用
修改公司章程
十三
含百分之五
法律
第五十一条
非经股东大会事前批准
监事
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第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会
股东年会每年召开一次
有下列情形之一的
董事人数不足规定的人数或者少于公司章程要求的数额
的三分之二时
二
持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时
四
第五十三条 公司召开股东大会
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东
应当于会议召开二十日前
第五十四条 公司召开股东大会年会
含百分之五有权以书面形式向公司提出新的提案
列入该次会议的议程
计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
公司可以召开股
东大会
公司应当在五日内将会议拟审议的事项
经公告通知
临时股东大会不得决定通告未载明的事项
以书面形式作出
二日期和时间
三
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解释
向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
但不限于购回股份
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
如任何董事经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系如果将讨论的事项对该董事
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响
载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文
七有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决
载明会议投票代理委托书的送达时间和地点
不论在股东大会上是否有表决受件人地址以股东名册登记的地
股东大会通知也可以用公告方式进行应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内
一经公告
第五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知
第五十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东
该人可以不是股东代为出席和表决
可以行使下列权利
一
三时
第六十条 股东应当以书面形式委托代理人
自行或者与他人共同要求以投票方式表决
但是委任的股东代理人超过一人
权址为准
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面形式委托的代理人签署应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署
或者在指定表决时间前二十四小时
委托书由委托人授权他人签署的
经公证的授权书或者其他授权文
件
委托人为法人的
其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票
委托书应当说明如果股东不作指示
第六十三条 表决前委托人已经去世撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效
股东大会作出普通决议
包括股东代理人
股东大会作出特别决议
包括股东代理人
第六十五条 股东
在股东大会表决时
每一股份有一票表决权
要求以投票方式表
决
会议主席
二
单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东
会议主席根据举手表决的结果
并将此记载在会议记录中无须证明该会议通过
的决议中支持或者反对的票数或者其比例
第六十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议
其他要求以投票方式表决的事项
会议可以继续进行投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议
有两票或者两票以上的表决权的股东
第六十九条 当反对和赞成票相等时席有权多投一票
二
四五的其他事项
董事会和监事会的工作报告
董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法
决算报告
利润表及其他财务报表
会议主
行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
二
公司的分立公司增
解散和清算
认股证和其他类似证券
公司章程的修改
需要以特
五
别决议通过的其他事项
应当按照下
列程序办理
一含百分之十可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求并阐明会议的议题
前述持股数按股东提出书面要求日计算
二
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的
应当由公司承担
第七十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席
应当由副董事长召集会议并担任会议主席
董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席出席会议的股东可以选举一人担任主席
股东无法选举主席包括股东代理人
第七十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过
并应当在会上宣布和载入会议记录
可以对所
出席会议的股东或者股东代理人
会议主席应当即
投票数进行点算
对会议主席宣布结果有异议的时进行点票
点票结果应当记入会议记录
应当在公司住所保
存
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件
公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出
第九章 类别股东表决的特别程序
第七十八条 持有不同种类股份的股东
类别股东依据法律
享有权利和承担义务
应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过
第八十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利一
有同等或者更多的表决权
或者增加或减少与该类别股份享
其他特权的类别股份的数目
二或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权三利的权利
四
增加转让权
选择权
取得公司证券的权利
以特定货币收取公司应付款项取得已产生的股利或者累积股
六的权利七的新类别
八
十
分配权或者其他特权
发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利
公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任
修改或者废除本章所规定的条款
无论原来在股东大会上是否有表决权
二八至项的事项时但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权
在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下
在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下
在公司改组方案中
第八十二条 类别股东会的决议
方可作出
应当于会议召开四十五日前发出书
面通知
拟出席会议的股东送达公司
将出席会议的书面回复
达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的达不到的开会日期和地点以公告形式再次通知股东公司可以召开类别股东会议
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行
第八十五条 如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求
内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东" 的内容
载有前款规定内容的公司章程
经股东大会以特别决议批准境外上市外资股
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的
境外上市外二
境外上市外资股的计划"
第十章 董事会
第八十六条 公司设董事会人人数董事
人数人
任期
可以连选连任
副董事长由全体董事的过半数选举和罢免
年
副董事长任
年
设董事长一
期
董事无须持有公司股份
行使下列职权
一二
四五
七
并向股东大会报告工作
决定公司的经营计划和投资方案
决算方案
制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案
分立
决定公司内部管理机构的设置九
财务负责人
十一
根据经理的提名
制定公司的基本管理制度
董事会作出前款决议事项六十一
其余可以由半数以上的董事表决同意
第八十九条 董事会在处置固定资产时
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和
则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产
包括转让某些资产权益的行为
公司处置固定资产进行的交易的有效性
第九十条 董事长行使下列职权
一二
四
董事长不能履行职权时
第九十一条 董事会每年至少召开两次会议
日以前通知全体董事经
司经理提议
签署公司发行的证券
于会议召开
名以上董事或者公
主持董事会会议
第九十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为式通知时限为具体通知时限
具体通知方
第九十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行
董事会作出决议
当反对票和赞成票相等时
第九十四条 董事会会议
董事因故不能出席
委托书中应当载明授权范围
董事未出席某次
应当视作已放弃在该次会议上的投票权
董事会会议
第九十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录
董事应当对董事会的决议承担责任
行政法规或者公司章程
参与决议的董事对公司负赔偿责任
该董事可以免除责任
第十一章 公司董事会秘书
第十一章 公司董事会秘书
第九十六条 公司设董事会秘书
第九十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人其主要职责是
一
确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件
三
保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书
如某一行为应当由董事及公司董事会秘
书分别作出
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第十二章 公司经理
第十二章 公司经理
第九十九条 公司设经理一名
第一百条 公司经理对董事会负责
主持公司的生产经营管理工作
组织实施公司年度经营计划和投资方案
三
拟订公司的基本管理制度
五
提请聘任或者解聘公司副经理
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员
八
第一百零一条 公司经理列席董事会会议
第一百零二条 公司经理在行使职权时行政法规和公司
章程的规定
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第十三章 监事会
第一百零三条 公司设监事会
人数
可以连选连任
其中一人出任监事会主席
年数
人数
股东代表由股东大会选举和罢免
第一百零六条 公司董事
第一百零七条 监事会每年至少召开
第一百零八条 监事会向股东大会负责 检查公司的财务
二
当公司董事要求前述人员予以纠正四等财务资料
六
公司章程规定的其他职权
第一百零九条 监事会的议事方式为
具体议事方式
人数
次会议
经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律
营业报告和利润分配方案
可以公司名义委托注册会计师
提议召开临时股东大会
表决程序为
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第一百一十条 监事会行使职权时聘请律师执业审计师等
专业人员所发生的合理费用
第一百一十一条 监事应当依照法律履行监督职责
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
忠实
第十四章 公司董事
经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十四章 公司董事
经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十二条 有下列情况之一的
监事
无民事行为能力或者限制民事行为能力
二贿赂
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪
执行期满未逾五年
执行期满
未逾五年三企业的董事或者厂长并对该公司
自该公司
担任因违法被吊销营业执照的公司并负有个
人责任的企业被吊销营业执照之日起未逾三年
五
因触犯刑法被司法机关立案调查
法律
非自然人
九
且涉及有欺诈或者
不诚实的行为
第一百一十三条 公司董事
不因其在任职
第一百一十四条 除法律
公司董事
经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时
不得使公司超越其营业执照规定的营业范围
二
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
不得以任何形式剥夺公司财产
但不限于
不得剥夺股东的个人权益
但不限于
表决权
第一百一十五条 公司董事经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时
勤勉和技能为其所应为的行为
监事
必须遵守诚信原则
此原则包括一
在其职权范围内行使权力亲自行使所赋予他的酌量处理权
履行下列义务
非经法律
不得将其酌量处理权转
给他人行使
四
五
不得与公司订立合同
对不同类别的股东应当公平
未经股东大会在知情的情况下同意
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入包括对公司有利的机会八
不得接受与公司交易有关的佣
金
九忠实履行职责
的地位和职权为自己谋取私利
十
不得利用其在公司
不得以任何形式与公司竞争
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不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人
不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保十二
得的涉及本公司的机密信息
在下列情况下 法律有规定
该董事
经理和其他高级管理人员本身的利益有要求
监事作出董事
不得指使
经理和其他高级管理人员不不得泄露其在任职期间所获
亦不得利用该信息
下列人员或者机构能作的事
一
公司董事人员的信托人三
项所述人员的合伙人
监事监事
经理和其他高级管理人员或者本条
项所述
一
四监事或者与本条
二项所提及的人员或者公司其他董事经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司五
第一百一十八条 公司董事经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束
监事
可以由股东大会在知情的情况下解除四
监事
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十七条所规定的情形除外
监事直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同安排有重要利害关系时
监事
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度
监事
并且董事会在不将其计入法定人数公司有权撤消该合同但在对方是
对有关董事经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外
监事
有关董事
害关系
监事
交易
所列的内容明的范围内
第一百二十二条 公司不得以任何方式为其董事管理人员缴纳税款
经理和其他高级
交易
监事
声明由于通知则在通知阐
交易
经理和其他高级管理人员也应被视为有利
监
事
贷款担保
公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保
向公司的董事经理
使之支付为了公司目
贷款担保
二
和其他高级管理人员提供贷款
的或者为了履行其公司职责所发生的费用
三
贷款担保
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
董事经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款但提
供贷款
第一百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的收到款项的人应当立即偿还
不得强制公司执行
向公司或者其母公司的董事经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时
公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的
包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为
监事
除法律补救措施外
要求有关董事经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失
二
监事
以及由公司与第三人
监事
订立的合
同或者交易
三
监事
追回有关董事经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项但不限于 要求有关董事经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的
第一百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事并经股东大会事先批准
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四
作为公司的董事作为公司的子公司的董事
为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬
监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
除按前述合同外出诉讼
监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定公司董事
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项
二
如果有关董事
任何人向全体股东提出收购要约
旨在使要约人成为控股股东
其收到的任何款项该董事
该费用不得从该等款项中扣除
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第十五章 财务会计制度利润分配
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十条 公司依照法律
制定本公司的财务会计制度
并依法
经审查验证
向股东呈交有关法
律地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告
供股东查阅
到香港上市的公司至少应当将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东
第一百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外
如按两种会计准则编制的财务报
表有重要出入公司在分配有关会计年度的税后利润时
第一百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制
第一百三十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告
会计年度结束后的
第一百三十七条 公司除法定的会计帐册外
第一百三十八条 资本公积金包括下列款项
一
国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入
二
现金
第一百四十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求
第十六章 会计师事务所的聘任
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的
审计公司的年度财务报告
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任
创立大会不行使前款规定的职权时
第一百四十二条 公司聘用会计师事务所的聘期
第一百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利一记录或者凭证经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明二
从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明三得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息
第一百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺
可以委任会计师事务所填补该空缺公司如有其他
在任的会计师事务所
第一百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定
通过普通决议决定将该会计事务
所解聘有关权利不因此而受影响
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定
解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会
作出决定
第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
会计师事务所有权向股东大会陈述意见
应当向股东大会说明公司有无不当情事
第十七章 公司的合并与分立
第一百四十九条 公司合并或者分立按公司章程规定的程序通过后反对公司合并
有权要求公司或者同意公司合并以公平价格购买
其股份分立决议的内容应当作成专门文件
对到香港上市公司的境外上市外资股股东
第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式应当由合并各方签订合并协议
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人
公司合并后
第一百五十一条 公司分立
公司分立公告三次
第一百五十二条 公司合并或者分立应当依法向公司登记机构办理变更登记依法办理公司注销登记
依法办理公司设立登记
债务
并编制资产负债表及财产清单
并于三十日内在报纸至少
第十八章 公司解散和清算
第一百五十三条 公司有下列情形之一的
二
四
公司违反法律
二
营业期限届满
因公司合并或者分立需要解散
应当在十五日
组织
进行清算
五
进行清算
因公司宣告破产而清算的
除外务
公司董事会的职权立即终止每年至少向股东大会报告一次清算组的并在清算结束时向股东大会作最后报
应当在为此召集的股东大会的通知中
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债
由有关主管机关组织股东
第一百五十四条 公司因前条之内成立清算组
公司因前条股东
项规定解散的
收入和支出告
并于六十
日内在报纸上至少公告三次
第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权
一
分别编制资产负债表和财产清单
通知或者公告债权人
三
清缴所欠税款
五债务
六
代表公司参与民事诉讼活动
编制资产负债表和财产清单
后
并报股东大会或者有关主管机关确认
由公司股东按其持有股份的种类
和比例进行分配
公司不得开展新的经营活动
清算组在清理公司财产
发现公司财产不足清偿债务的
公司经人民法院裁定宣告破产后
第一百六十条 公司清算结束后
经中国注册会计师验证后
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起日内
申请注销公司登记
第十九章 公司章程的修订程序
第十九章 公司章程的修订程序
第一百六十一条 公司根据法律公司章程
涉及
可以修改
必备条款
内容的
涉及公司登记事项的
第二十章 争议的解决
第二十章 争议的解决
第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间
监事境外上市外资股股东
与内资股股东之间行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张
协议的
行政法规规定的方式解决
到香港上市的公司
凡境外上市外资股股东与公司之间
监事境外上市外资股股东与内资股股东之间及其他有关法律
有关当事人应当将此类争议
或者权利主张提交仲裁解决
应当是全部权利主张或者争议整体
如果其身份为公司或公司股东监事
应
当服从仲裁
股东名册的争议
申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁
以仲裁方式解决因
项所述争议或者权利主张
但法律
仲裁机构作出的裁决是终局裁决
第二十一章 附则
第一百六十四条 程所应当载明的内容
中明确规定到香港上市的股份有限公司章
第一百六十五条 对于到香港上市的公司
第一百六十六条 实际情况填入
中
必备条款
必须载入公司章程
由公司按照
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发文号
中国证券业协会
发文时间
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会
第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事经理和其他高级管理人员的资格和义务第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 公司的合并与分立 第十八章 公司解散和清算 第十九章 公司章程的修订程序 第二十章 争议的解决 第二十一章 附则
到境外上市公司章程必备条款
年
中华人民共和国公司法
和国家其他有关法律
公司经
设立登记日期取得公司营业执照
公司的发起人为
发起人全称
简称
特别规定
批准设立日期
以发起方式公司登记机关所在地名
第三条 公司住所公司住所全称
第四条 公司的法字代表人是公司董事长
年数
电话
或公司为永久存续的股份有限公
司
第六条 公司章程自公司成立之日起生效
公司章程即成为规范公司的组织与行为
股东与股东之间权利义务的
第七条 公司章程对公司及其股东监事
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张
公司可以依据公司章程起诉股东
股东可以依据公司章程起诉公司的董事
经理和其他高级管理人员
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前款所称起诉
第八条 公司可以向其他有限责任公司额为限对所投资公司承担责任
并以该出资
公司可以根据经营管理的需要
公司法
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第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是
宗旨内容
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准
公司登记机关核准的项目
公司的兼营范围包括
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第三章 股份和注册资本
第三章 股份和注册资本
第十一条 公司在任何时候均设置普通股经国务院授权
的公司审批部门批准
第十二条 公司发行的股票
每股面值人民币一元
公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票
澳门
境内投资人是指认购公司发行股份的
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购有股份公司向境外投资人发行的以外币认购的股份外资股在境外上市的
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准
股份数额成立时向发起人发行股
百分比数
第十六条 公司成立后发行普通股股
股份数
额不超过股的境外上市外资股
百分比数以及向社会公众发行的
股的内资股普通股股
各发起人姓名
或者名称
股份数额其他内资股股东持有
股
股份数额
第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划
第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内
应当分别一次募足
经国务院证券
委员会批准
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第十九条 公司的注册资本为人民币
元
可以按照公司章程的有关规定批
准增加资本
二
四
向现有股东派送新股
行政法规许可的其他方式
按照公司章程的规定批准后
政法规规定的程序办理
行政法规另有规定外
附带任何留置权
并不行
向非特定投资人募集新股
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第四章 减资和购回股份
第四章 减资和购回股份
第二十二条 根据公司章程的规定
第二十三条 公司减少注册资本时
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人
债权人自接到通知书之日起三十日内
有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保
不得低于法定的最低限额
可以经公司章程规定的程序通过
购回其发行在外的股份
一
与持有本公司股票的其他公司合并
三
行政法规许可的其他情况
可以下列方式之一
进行
一
在证券交易所通过公开交易方式购回
三
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时
经股东大会以同一方式事先批准
或者放弃其合同中的任何权利
包括
同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议
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第二十七条 公司依法购回股份后行政法规规定的期限内
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
第二十八条 到香港上市公司
除非公司已经进入清算阶段应当遵守下列
规定
一其款项应当从公司的可分配利润帐面
余额
公司以高于面值价格购回股份的
为购回旧股而发行的新股所得中减除
按
照下述办法办理
购回的股份是以面值价格发行的 从公司的可分配利润帐面
余额但是从发行新股所得中减除的金
额也不得超过购回时公司溢价
帐户
上的金额
三
应当从公司的可分配利润中支出
取得购回其股份的购回权变更购回其股份的合同解除其在购回合同中的义务
四
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额
或资本公积金帐户
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第五章 购买公司股份的财务资助
第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式
前述购买公司股份的人
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形
包括
一
下列方式
担保
但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿三
合同中权利的转让等
解除或者放弃权利
以及该贷款
四的情形下
本章所称承担义务者安排是否可以强制执行
没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
不论该合同或
第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为一
助的主要目的不是为购买本公司股份
三
公司依法以其财产作为股利进行分配
依据公司章程减少注册资本
调整股权结构等
并且该项财务资
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公司在其经营范围内导致公司的净资产减少分配利润中支出的 公司为职工持股计划提供款项或者即使构成了减少
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但是不应当
但该项财务资助是从公司的可
第六章 股票和股东名册
第六章 股票和股东名册
第三十二条 公司股票采用记名式
除
规定的外
第三十三条 股票由董事长签署
还应当由其他有关高级管理人员签署
公司董事长或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式
登记以下事项
一名称
地址
各股东所持股份的类别及其数量
三
各股东所持股份的编号
五
各股东终止为股东的日期
但是有相反证据的除外
协议
并委托境外代理机
构管理受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正
境外上市外资股股东名册正以正本为准
股东名册包括下列部分
一
除本款
三
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册
三
存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记
分配股利
应当由董事会决定某一日为股权确定日
册股东为公司股东
名称
或者要求将其姓名
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
登记在股东名册上的人即" 原股票" ¿ÉÒÔÏò¹«Ë¾ÉêÇë¾Í¸Ã¹É·Ý补发新股票
申请补发的
境外上市外资股股东遗失股票东名册正本存放地的法律
可以依照境外上市外资股股
公司法
从股东名册中删除的
在
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的
申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件股票遗失的情形及证据
¹«Ë¾¾ö¶¨²¹·¢Ð¹ÉƱÖÇ°
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要求登记为股东的声明三
应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告
每日至少重复刊登一次
四
应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本确认已在证券交
易所内展示该公告后
公司在证券交易所内展示的期间为
日
公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东五三项所规定的公告
如公司未收到任何人对补发股票的异议 公司根据本条规定补发新股票时并将此注
销和补发事项登记在股东名册上
七
均由申请人负担
公司有权拒绝采取任何行动
获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
名称
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务
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第七章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名东名册上的人
承担义务
享有同等权利
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利
一
参加或者委派股东代理人参加股东会议对公司的业务经营活动进行监督管理依照法律
依照公司章程的规定获得有关信息在缴付成本费用后得到公司章程
监事
现在及以前的姓名
身份证明文件及其号码公司股本状况
职务
住所
包括
登记在股
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以及公司为此支付的全部费用的报告数量
股东会议的会议记录六按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配
七
行政法规及公司章程所赋予的其他权利
遵守公司章程
二
法律
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外
第四十七条 除法律
控股股东在行使其股东的权力时
免除董事
批准董事为自己或者他人利益
包括
任何对公司有利的机会三
监事
剥夺其他股东的个人权益
但不限于
表决权
第四十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人
一
可以选出半数以上的董事
二
可以行使公司百分之三十以上
的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上
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表决权的行使
三上
的股份四
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持有公司发行在外百分之三十以
以其他方式在事实上控制公司
第八章 股东大会
第八章 股东大会
第四十九条 股东大会是公司的权力机构
第五十条 股东大会行使下列职权
一
选举和更换董事
选举和更换由股东代表出任的监事
审议批准董事会的报告
五
审议批准公司的年度财务预算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八
对公司合并解散和清算等事项作出决议
十
对公司聘用
修改公司章程
十三
含百分之五
法律
第五十一条
非经股东大会事前批准
监事
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会
股东年会每年召开一次
有下列情形之一的
董事人数不足规定的人数或者少于公司章程要求的数额
的三分之二时
二
持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时
四
第五十三条 公司召开股东大会
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东
应当于会议召开二十日前
第五十四条 公司召开股东大会年会
含百分之五有权以书面形式向公司提出新的提案
列入该次会议的议程
计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
公司可以召开股
东大会
公司应当在五日内将会议拟审议的事项
经公告通知
临时股东大会不得决定通告未载明的事项
以书面形式作出
二日期和时间
三
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
解释
向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
但不限于购回股份
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
如任何董事经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系如果将讨论的事项对该董事
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响
载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文
七有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决
载明会议投票代理委托书的送达时间和地点
不论在股东大会上是否有表决受件人地址以股东名册登记的地
股东大会通知也可以用公告方式进行应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内
一经公告
第五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知
第五十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东
该人可以不是股东代为出席和表决
可以行使下列权利
一
三时
第六十条 股东应当以书面形式委托代理人
自行或者与他人共同要求以投票方式表决
但是委任的股东代理人超过一人
权址为准
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
面形式委托的代理人签署应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署
或者在指定表决时间前二十四小时
委托书由委托人授权他人签署的
经公证的授权书或者其他授权文
件
委托人为法人的
其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票
委托书应当说明如果股东不作指示
第六十三条 表决前委托人已经去世撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效
股东大会作出普通决议
包括股东代理人
股东大会作出特别决议
包括股东代理人
第六十五条 股东
在股东大会表决时
每一股份有一票表决权
要求以投票方式表
决
会议主席
二
单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东
会议主席根据举手表决的结果
并将此记载在会议记录中无须证明该会议通过
的决议中支持或者反对的票数或者其比例
第六十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议
其他要求以投票方式表决的事项
会议可以继续进行投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议
有两票或者两票以上的表决权的股东
第六十九条 当反对和赞成票相等时席有权多投一票
二
四五的其他事项
董事会和监事会的工作报告
董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法
决算报告
利润表及其他财务报表
会议主
行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
二
公司的分立公司增
解散和清算
认股证和其他类似证券
公司章程的修改
需要以特
五
别决议通过的其他事项
应当按照下
列程序办理
一含百分之十可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求并阐明会议的议题
前述持股数按股东提出书面要求日计算
二
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的
应当由公司承担
第七十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席
应当由副董事长召集会议并担任会议主席
董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席出席会议的股东可以选举一人担任主席
股东无法选举主席包括股东代理人
第七十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过
并应当在会上宣布和载入会议记录
可以对所
出席会议的股东或者股东代理人
会议主席应当即
投票数进行点算
对会议主席宣布结果有异议的时进行点票
点票结果应当记入会议记录
应当在公司住所保
存
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件
公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出
第九章 类别股东表决的特别程序
第七十八条 持有不同种类股份的股东
类别股东依据法律
享有权利和承担义务
应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过
第八十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利一
有同等或者更多的表决权
或者增加或减少与该类别股份享
其他特权的类别股份的数目
二或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权三利的权利
四
增加转让权
选择权
取得公司证券的权利
以特定货币收取公司应付款项取得已产生的股利或者累积股
六的权利七的新类别
八
十
分配权或者其他特权
发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利
公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任
修改或者废除本章所规定的条款
无论原来在股东大会上是否有表决权
二八至项的事项时但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权
在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下
在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下
在公司改组方案中
第八十二条 类别股东会的决议
方可作出
应当于会议召开四十五日前发出书
面通知
拟出席会议的股东送达公司
将出席会议的书面回复
达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的达不到的开会日期和地点以公告形式再次通知股东公司可以召开类别股东会议
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行
第八十五条 如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求
内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东" 的内容
载有前款规定内容的公司章程
经股东大会以特别决议批准境外上市外资股
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的
境外上市外二
境外上市外资股的计划"
第十章 董事会
第八十六条 公司设董事会人人数董事
人数人
任期
可以连选连任
副董事长由全体董事的过半数选举和罢免
年
副董事长任
年
设董事长一
期
董事无须持有公司股份
行使下列职权
一二
四五
七
并向股东大会报告工作
决定公司的经营计划和投资方案
决算方案
制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案
分立
决定公司内部管理机构的设置九
财务负责人
十一
根据经理的提名
制定公司的基本管理制度
董事会作出前款决议事项六十一
其余可以由半数以上的董事表决同意
第八十九条 董事会在处置固定资产时
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和
则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产
包括转让某些资产权益的行为
公司处置固定资产进行的交易的有效性
第九十条 董事长行使下列职权
一二
四
董事长不能履行职权时
第九十一条 董事会每年至少召开两次会议
日以前通知全体董事经
司经理提议
签署公司发行的证券
于会议召开
名以上董事或者公
主持董事会会议
第九十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为式通知时限为具体通知时限
具体通知方
第九十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行
董事会作出决议
当反对票和赞成票相等时
第九十四条 董事会会议
董事因故不能出席
委托书中应当载明授权范围
董事未出席某次
应当视作已放弃在该次会议上的投票权
董事会会议
第九十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录
董事应当对董事会的决议承担责任
行政法规或者公司章程
参与决议的董事对公司负赔偿责任
该董事可以免除责任
第十一章 公司董事会秘书
第十一章 公司董事会秘书
第九十六条 公司设董事会秘书
第九十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人其主要职责是
一
确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件
三
保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书
如某一行为应当由董事及公司董事会秘
书分别作出
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第十二章 公司经理
第十二章 公司经理
第九十九条 公司设经理一名
第一百条 公司经理对董事会负责
主持公司的生产经营管理工作
组织实施公司年度经营计划和投资方案
三
拟订公司的基本管理制度
五
提请聘任或者解聘公司副经理
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员
八
第一百零一条 公司经理列席董事会会议
第一百零二条 公司经理在行使职权时行政法规和公司
章程的规定
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第十三章 监事会
第一百零三条 公司设监事会
人数
可以连选连任
其中一人出任监事会主席
年数
人数
股东代表由股东大会选举和罢免
第一百零六条 公司董事
第一百零七条 监事会每年至少召开
第一百零八条 监事会向股东大会负责 检查公司的财务
二
当公司董事要求前述人员予以纠正四等财务资料
六
公司章程规定的其他职权
第一百零九条 监事会的议事方式为
具体议事方式
人数
次会议
经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律
营业报告和利润分配方案
可以公司名义委托注册会计师
提议召开临时股东大会
表决程序为
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
第一百一十条 监事会行使职权时聘请律师执业审计师等
专业人员所发生的合理费用
第一百一十一条 监事应当依照法律履行监督职责
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
忠实
第十四章 公司董事
经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十四章 公司董事
经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十二条 有下列情况之一的
监事
无民事行为能力或者限制民事行为能力
二贿赂
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪
执行期满未逾五年
执行期满
未逾五年三企业的董事或者厂长并对该公司
自该公司
担任因违法被吊销营业执照的公司并负有个
人责任的企业被吊销营业执照之日起未逾三年
五
因触犯刑法被司法机关立案调查
法律
非自然人
九
且涉及有欺诈或者
不诚实的行为
第一百一十三条 公司董事
不因其在任职
第一百一十四条 除法律
公司董事
经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时
不得使公司超越其营业执照规定的营业范围
二
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不得以任何形式剥夺公司财产
但不限于
不得剥夺股东的个人权益
但不限于
表决权
第一百一十五条 公司董事经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时
勤勉和技能为其所应为的行为
监事
必须遵守诚信原则
此原则包括一
在其职权范围内行使权力亲自行使所赋予他的酌量处理权
履行下列义务
非经法律
不得将其酌量处理权转
给他人行使
四
五
不得与公司订立合同
对不同类别的股东应当公平
未经股东大会在知情的情况下同意
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入包括对公司有利的机会八
不得接受与公司交易有关的佣
金
九忠实履行职责
的地位和职权为自己谋取私利
十
不得利用其在公司
不得以任何形式与公司竞争
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不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人
不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保十二
得的涉及本公司的机密信息
在下列情况下 法律有规定
该董事
经理和其他高级管理人员本身的利益有要求
监事作出董事
不得指使
经理和其他高级管理人员不不得泄露其在任职期间所获
亦不得利用该信息
下列人员或者机构能作的事
一
公司董事人员的信托人三
项所述人员的合伙人
监事监事
经理和其他高级管理人员或者本条
项所述
一
四监事或者与本条
二项所提及的人员或者公司其他董事经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司五
第一百一十八条 公司董事经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束
监事
可以由股东大会在知情的情况下解除四
监事
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十七条所规定的情形除外
监事直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同安排有重要利害关系时
监事
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度
监事
并且董事会在不将其计入法定人数公司有权撤消该合同但在对方是
对有关董事经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外
监事
有关董事
害关系
监事
交易
所列的内容明的范围内
第一百二十二条 公司不得以任何方式为其董事管理人员缴纳税款
经理和其他高级
交易
监事
声明由于通知则在通知阐
交易
经理和其他高级管理人员也应被视为有利
监
事
贷款担保
公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保
向公司的董事经理
使之支付为了公司目
贷款担保
二
和其他高级管理人员提供贷款
的或者为了履行其公司职责所发生的费用
三
贷款担保
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董事经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款但提
供贷款
第一百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的收到款项的人应当立即偿还
不得强制公司执行
向公司或者其母公司的董事经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时
公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的
包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为
监事
除法律补救措施外
要求有关董事经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失
二
监事
以及由公司与第三人
监事
订立的合
同或者交易
三
监事
追回有关董事经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项但不限于 要求有关董事经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的
第一百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事并经股东大会事先批准
证券公司代办股份转让服务业务试点办法
四
作为公司的董事作为公司的子公司的董事
为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬
监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
除按前述合同外出诉讼
监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定公司董事
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项
二
如果有关董事
任何人向全体股东提出收购要约
旨在使要约人成为控股股东
其收到的任何款项该董事
该费用不得从该等款项中扣除
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第十五章 财务会计制度利润分配
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十条 公司依照法律
制定本公司的财务会计制度
并依法
经审查验证
向股东呈交有关法
律地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告
供股东查阅
到香港上市的公司至少应当将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东
第一百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外
如按两种会计准则编制的财务报
表有重要出入公司在分配有关会计年度的税后利润时
第一百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制
第一百三十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告
会计年度结束后的
第一百三十七条 公司除法定的会计帐册外
第一百三十八条 资本公积金包括下列款项
一
国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入
二
现金
第一百四十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求
第十六章 会计师事务所的聘任
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的
审计公司的年度财务报告
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任
创立大会不行使前款规定的职权时
第一百四十二条 公司聘用会计师事务所的聘期
第一百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利一记录或者凭证经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明二
从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明三得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息
第一百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺
可以委任会计师事务所填补该空缺公司如有其他
在任的会计师事务所
第一百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定
通过普通决议决定将该会计事务
所解聘有关权利不因此而受影响
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定
解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会
作出决定
第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
会计师事务所有权向股东大会陈述意见
应当向股东大会说明公司有无不当情事
第十七章 公司的合并与分立
第一百四十九条 公司合并或者分立按公司章程规定的程序通过后反对公司合并
有权要求公司或者同意公司合并以公平价格购买
其股份分立决议的内容应当作成专门文件
对到香港上市公司的境外上市外资股股东
第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式应当由合并各方签订合并协议
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人
公司合并后
第一百五十一条 公司分立
公司分立公告三次
第一百五十二条 公司合并或者分立应当依法向公司登记机构办理变更登记依法办理公司注销登记
依法办理公司设立登记
债务
并编制资产负债表及财产清单
并于三十日内在报纸至少
第十八章 公司解散和清算
第一百五十三条 公司有下列情形之一的
二
四
公司违反法律
二
营业期限届满
因公司合并或者分立需要解散
应当在十五日
组织
进行清算
五
进行清算
因公司宣告破产而清算的
除外务
公司董事会的职权立即终止每年至少向股东大会报告一次清算组的并在清算结束时向股东大会作最后报
应当在为此召集的股东大会的通知中
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债
由有关主管机关组织股东
第一百五十四条 公司因前条之内成立清算组
公司因前条股东
项规定解散的
收入和支出告
并于六十
日内在报纸上至少公告三次
第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权
一
分别编制资产负债表和财产清单
通知或者公告债权人
三
清缴所欠税款
五债务
六
代表公司参与民事诉讼活动
编制资产负债表和财产清单
后
并报股东大会或者有关主管机关确认
由公司股东按其持有股份的种类
和比例进行分配
公司不得开展新的经营活动
清算组在清理公司财产
发现公司财产不足清偿债务的
公司经人民法院裁定宣告破产后
第一百六十条 公司清算结束后
经中国注册会计师验证后
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起日内
申请注销公司登记
第十九章 公司章程的修订程序
第十九章 公司章程的修订程序
第一百六十一条 公司根据法律公司章程
涉及
可以修改
必备条款
内容的
涉及公司登记事项的
第二十章 争议的解决
第二十章 争议的解决
第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间
监事境外上市外资股股东
与内资股股东之间行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张
协议的
行政法规规定的方式解决
到香港上市的公司
凡境外上市外资股股东与公司之间
监事境外上市外资股股东与内资股股东之间及其他有关法律
有关当事人应当将此类争议
或者权利主张提交仲裁解决
应当是全部权利主张或者争议整体
如果其身份为公司或公司股东监事
应
当服从仲裁
股东名册的争议
申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁
以仲裁方式解决因
项所述争议或者权利主张
但法律
仲裁机构作出的裁决是终局裁决
第二十一章 附则
第一百六十四条 程所应当载明的内容
中明确规定到香港上市的股份有限公司章
第一百六十五条 对于到香港上市的公司
第一百六十六条 实际情况填入
中
必备条款
必须载入公司章程
由公司按照