作者：蒋印南
现代企业导刊 1995年10期
现代企业制度的基本特征是建立股份制公司，如今公司制度已在世界范围内得到广泛的认同。公司制企业在资本主义国家100多年的发展演变受到各国不同的政治、经济、文化的影响因而具有不同的特点，具有代表性的有所谓美国模式、日本模式和德国模式。
一、所有权结构
美国的700余万家企业中，如今由股东持股的股份有限公司占总数的95%，美国的大公司大多采取股份公司形式。在《幸福》杂志每年所评美国500家工业大企业中，私营企业约有50余家，占10%左右，其余均为公营公司。美国公司制企业的最大特点是所有权的高度分散。例如美国电话电报公司有300多万股东，没有1人持有全部股份的1%。美国经济学家伯利和米思斯1932年在其经典著作《现代公司和私有财产》一书中就观察到，企业规模的扩大使得个人或家族无法独自承担其资本，资金不得不通过股票市场向公众筹集。所有权的分散化使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公司具有控制权。正是这种所有权的原子裂变使公司的控制权从一个私人股东中脱离出来，导致了公司所有权与控制权（经营权）的分离。所有权与控制权的分离则产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。单个的股东不再固定于某一家企业，而是同时持有多家企业的股票。对付公司经营不善的办法，一般是由股东从外部对其实行兼并。这样，股票市场则成为公司经营的外在监视器，该公司的股值变动则反映出其经营的状况。但是，兼并这种做法对于纠正经营失误来说代价太高，也不是轻易能做到的。因而大多数股东对付亏损企业的办法是所谓“用脚表决”，即卖掉股票，一走了之。从另一方面来说，美国众多的私人股东是与其大量存在的富裕家庭相适应的，它反映出美国富裕阶层的规模和财富水平。
但近10来年，法人股东在美国企业中的持股率呈上升趋势。这些法人股东为银行、保险公司、养老基金、共同基金等金融投资机构，其股票持有率已占到40%以上。这些机构性投资人已成为大公司最重要的股东。但是机构性投资人本身并没有资本，它们是运用客户的资金即社会资本进行投资活动，因而它们也必然代表了社会私人投资者的利益。实际上，由于所有权的高度分散，在大公司中一般只要占有20%以上的股份即能取得对该公司的控制权（或称“有效控制权”）。机构性投资人的出现，作为整体它们在大公司中掌握了一大部分表决权，扮演了不同于其它私人股东的极其重要的角色，是对公司经营自主权最主要的限制。正是由于这个原因，那些私人投资者感到自己好象又一次真正拥有了公司。但机构性投资人只有联合起来协调行动才能取得对公司的控制权，由于各自的利益所驱它们往往做不到这一点。此外，美国法律对法人股东亦有诸多限制，如规定银行在企业的持股率不能超过5%。
日本的股份制公司中个人持股的比率在二战后逐步下降，至1989年只占23%；法人持股的比重上升，持股率高达70%以上。日本公司制企业的最大特点就是法人股东在企业特别是大企业中的主导地位。这种主导地位是通过法人之间相互持股来予以确立的。战后，银行在日本的经济重整中充当了极其重要的角色，新的企业集团得以出现得益于银行和企业之间所建立的相互持股的体系，这一体系即是建立在公司资本基础之上的集团内部成员相互持股的法人所有权。
德国的公司制度中有限责任公司占总数的90%以上，大企业大多是股份有限公司。德国企业制度的最大特点是对银行的依赖性，银行对大公司具有举足轻重的控制权。银行对企业的影响有以下几个方面：1)、充当贷款人。企业依赖银行提供外来资金，银行贷款和其它金融服务在企业资本中占有很大份额。这意味着银行完全掌握企业的经营状况，银行和企业之间建有一种长期的信用关系。2)、充当股东。据德国银行法，银行可在非银行企业中持股，对持股比例没有限定，但其控股投资不能超过银行自身资本的50%，1989年德国银行机构的持股率在全部公营公司中占4.369%，在全部私营有限责任公司中占7.8%。3)、充当表决代理。德国银行法不要求商业银行和证券机构脱钩，银行可以经营股票业务，并向其客户提供代理分发红利和在股东大会代理表决的服务。按规定银行在股东大会前要征求客户意见，并得到客户的特别指示。但实际上大量分散的私人客户很少作出什么特别指示，在这种情况下银行就可以按自己的意愿代行客户的股东权力，从而掌握了大量的表决权。据统计，德国银行机构在所有企业的股东大会上平均掌有82.61%的表决权，银行对德国前100家大企业都具有控制权。
比较美、日、德三国公司制企业在资本结构方面的不同特点，可以看出日本和德国模式中股东、企业、银行之间关系比较稳定，在追求公司长期发展和长期利益这一点上，日、德两国的公司比较相似。美国的公司以机构性投资人和私人持股为主，这些股东作为专业投资人与企业的关系则不太稳定。他们主要关心的是高盈利和高分红率，这就促使企业的经营行为趋于短期化。
二、管理体系
资产的所有权不等于使用资产的能力，因而在某种意义上对公司的控制（经营）权比法律上的所有权更为重要。现代企业制度的建立带来了所有权和控制权的分离，专业化的经理人员作为雇员对公司也具有越来越大的权力。老式企业管理中的等级结构已经转变为一种技术结构，现代企业需要具有专门技术知识的人参与企业的决策和管理，因而专业的经理人员成为现代企业中的权力阶层。而对于这种权力的制约力量就是股东大会及其董事会。从理论上说，谁能取得股东大会的控制权，谁就能取得对公司的控制权。股东大会可以通过选举、改组董事会而影响、制约公司的经营行为。在欧美国家的公司中，股东大会常常成为公司领导班子的改组大会。美国模式的股东大会由于股权极为分散，股东之间很难达成一致意见，占上风的往往是联合起来的机构投资人；而德国模式的股东大会多为银行机构所把持。日本模式由于以法人交叉持股为主，企业法人之间互有默契，因而股东大会完全为企业经营者所控制，出现了企业权力向经营者集中的现象。
在现代公司体制中董事会的作用，首先是监督和评价公司经营活动，其次是任免高级经理人员，再次是提供战略指导和咨询。在三国公司模式中有以下几点区别：
美国董事会平均为13人左右，以外部董事（或称非执行董事）为主，约占董事会成员的3/4，这些人多为曾担任过其它公司高级领导职务的人士或某一方面的专家。内部董事为公司的高级主管人员。董事会一般每月一次例会。董事会下设若干委员会，负责公司重大决策制定和实施，委员会成员由董事兼任。这一机制的建立形成了所有者对经营者的制约关系。按照责任分工，董事长领导董事会CEO，（首席执行官，即总经理）负责管理公司。但在很多公司中董事长都兼任CEO。关于外部董事对企业的影响，美国通用汽车公司的例子最为典型。
前些年，世界上最大的公司——通用汽车公司经营连年出现巨额亏损，1992年下半年在机构性股东和舆论的压力下，以外部董事为主的董事会对公司领导班子进行了重改大组，撤换了董事长兼CEO斯坦普尔、总裁鲁斯、财务总管奥康奈尔，此3人均为原内部董事。董事会任命另一内部董事小约翰·史密斯为CEO兼总裁，而外部董事斯梅尔则出任董事长和董事会执行委员会主席。在这次人事变动的前一天，有关人员还对自己的命运一无所知。这次改组被称之为董事会中的“政变”而震惊商界。由此可见美国模式董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中。
德国公司实行双重董事会制度，即一个监事会，一个董事会。德国公司法规定，股份有限公司必须设立监事会。监事会由股东大会选举产生，总人数在3-20人之间，一半为职工代表，一半为股东及其它机构代表。例如德国大众汽车公司监事会成员20人，其中8人为股东（股东只能选出8人），2人为投资公司代表，另10人为职工代表（包括蓝领工人和白领雇员）。这10人中7人为职工直接选出，3人为工会指派。由于该监事会成员为偶数，所以监事会主席握有两票投票权，以防止表决时出现僵局。监事会任命董事会成员，并监督董事会的工作和公司的经营运行。董事会成员为公司管理人员，董事会作出的重大决策必须得到监事会的批准。实际上其董事会相当于一个管理、执行机构。由于德国模式的特点，银行监事会或董事会成员可以成为企业监事会的成员。据统计，在德国前100家大企业中，大银行的代表在其中96家的监事会中占有96张席位，占总席位的6.4%，仅德意志银行就占有35个席位。
日本公司的董事会平均22人，几乎全为内部董事，董事还分为专务董事、常务董事、董事等级别。公司的高级管理人员包括一些部门负责人都由董事兼任。美国通用汽车公司董事会所发生的那种“政变”在日本公司中是难以想像的。
简要说来，美、日、德三种模式各有其特点。美、德模式更强调权力的相互制约，这种机制的建立体现了所有权和经营权的分离，能比较客观地监督评价企业的运作，实际的权力中心是由股东代表和高级经理人员所组成的松散和经营变动的联盟。日本公司董事和经理合一的模式是由其法人之间相互持股的作法所决定的，它更注重企业的运作效率，经营者代表了公司的利益，领导层比较稳定。这种模式也似乎更适合于国有企业。
三、企业集团
实际上，公司间交叉持股的现象存在于所有发达的资本主义经济中，只是由于各国的情况不同而形式各异。在美国，19世纪下半叶当法律允许一家公司持有另一家公司的股份时，企业集团就产生了。现代大公司已经发展成为一种错综复杂的结构，典型的企业集团主要由母公司、子公司、附属公司等组成。结构复杂的企业集团取代了结构简单的单一公司，跨国企业取代了本地企业。
20世纪中叶美国企业的发展趋向是以企业集团为基础的国际化经营，到了60-70年代更发展成为多种化经营的企业集团。美国的企业集团有如下特点：1、权力向母公司总部集中，母公司对子公司及其附属公司有很大的控制权，包括决策计划、财会金融、工资奖金、人事等方面。2、经济上的整体性。集团成员之间的内部交易反映了这种整体性关系。3、资金上相互依赖，成员之间相互借贷或相互担保。集团各实体的对外融资都由母公司或其它成员提供担保，这在美国十分普遍。4、管理上的相互依赖。企业集团为追求规模经济，为集团成员提供集中的管理支持服务，包括：法律、税务、财务、资金、保险、工程、研究与开发、公共关系、公共事务、雇员培训、安全等。5、统一的形象。集团成员在经营活动中使用统一的形象，如统一的商业名称、统一的商标、统一的图案，甚至统一的工作服。
美国大多数大集团公司的子公司为母公司全资拥有，但非全资子公司的数量正在上升，有控股公司和非控股公司，例如建立外国合资公司，反映了集团公司的一种投资策略。但近年来也有一些多种化经营集团逐步放弃那些不适合协调企业经营战略的产业。
日本的企业集团得以发展演变成如今的规模是由于企业间建立了交叉持股的体系，形成了相互依赖和联系的网状结构。这一制度的建立是与商业银行的运作及日本法律对借贷股本的有关规定分不开的。日本企业集团的特点主要有：1、每个大企业集团都有自己的银行、保险公司及其它投资机构，因而具有高度的金融自主权。2、企业集团有自己的核心企业，但没有主要的控股公司，而是通过企业之间相互持股而形成资产联结纽带，成员之间关系稳定。3、建立经理会联系制度协调集团成员之间的行为。成员之间互派董事。4、集团内部交易率高。
美、日企业集团结构的主要区别是：美国的企业集团主要通过母公司向子公司单向垂直持股而予以控制和经营运作的。欧洲的企业集团也大都是这种模式。日本的企业集团则是通过半自治的成员企业相互持股予以联结。企业相互之间的平均持股率并不高，但联结起来就形成了一种整体合力。西方经济学家称前者为“整式集团”，称后者为“网式集团”。
作者：蒋印南
现代企业导刊 1995年10期
现代企业制度的基本特征是建立股份制公司，如今公司制度已在世界范围内得到广泛的认同。公司制企业在资本主义国家100多年的发展演变受到各国不同的政治、经济、文化的影响因而具有不同的特点，具有代表性的有所谓美国模式、日本模式和德国模式。
一、所有权结构
美国的700余万家企业中，如今由股东持股的股份有限公司占总数的95%，美国的大公司大多采取股份公司形式。在《幸福》杂志每年所评美国500家工业大企业中，私营企业约有50余家，占10%左右，其余均为公营公司。美国公司制企业的最大特点是所有权的高度分散。例如美国电话电报公司有300多万股东，没有1人持有全部股份的1%。美国经济学家伯利和米思斯1932年在其经典著作《现代公司和私有财产》一书中就观察到，企业规模的扩大使得个人或家族无法独自承担其资本，资金不得不通过股票市场向公众筹集。所有权的分散化使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公司具有控制权。正是这种所有权的原子裂变使公司的控制权从一个私人股东中脱离出来，导致了公司所有权与控制权（经营权）的分离。所有权与控制权的分离则产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。单个的股东不再固定于某一家企业，而是同时持有多家企业的股票。对付公司经营不善的办法，一般是由股东从外部对其实行兼并。这样，股票市场则成为公司经营的外在监视器，该公司的股值变动则反映出其经营的状况。但是，兼并这种做法对于纠正经营失误来说代价太高，也不是轻易能做到的。因而大多数股东对付亏损企业的办法是所谓“用脚表决”，即卖掉股票，一走了之。从另一方面来说，美国众多的私人股东是与其大量存在的富裕家庭相适应的，它反映出美国富裕阶层的规模和财富水平。
但近10来年，法人股东在美国企业中的持股率呈上升趋势。这些法人股东为银行、保险公司、养老基金、共同基金等金融投资机构，其股票持有率已占到40%以上。这些机构性投资人已成为大公司最重要的股东。但是机构性投资人本身并没有资本，它们是运用客户的资金即社会资本进行投资活动，因而它们也必然代表了社会私人投资者的利益。实际上，由于所有权的高度分散，在大公司中一般只要占有20%以上的股份即能取得对该公司的控制权（或称“有效控制权”）。机构性投资人的出现，作为整体它们在大公司中掌握了一大部分表决权，扮演了不同于其它私人股东的极其重要的角色，是对公司经营自主权最主要的限制。正是由于这个原因，那些私人投资者感到自己好象又一次真正拥有了公司。但机构性投资人只有联合起来协调行动才能取得对公司的控制权，由于各自的利益所驱它们往往做不到这一点。此外，美国法律对法人股东亦有诸多限制，如规定银行在企业的持股率不能超过5%。
日本的股份制公司中个人持股的比率在二战后逐步下降，至1989年只占23%；法人持股的比重上升，持股率高达70%以上。日本公司制企业的最大特点就是法人股东在企业特别是大企业中的主导地位。这种主导地位是通过法人之间相互持股来予以确立的。战后，银行在日本的经济重整中充当了极其重要的角色，新的企业集团得以出现得益于银行和企业之间所建立的相互持股的体系，这一体系即是建立在公司资本基础之上的集团内部成员相互持股的法人所有权。
德国的公司制度中有限责任公司占总数的90%以上，大企业大多是股份有限公司。德国企业制度的最大特点是对银行的依赖性，银行对大公司具有举足轻重的控制权。银行对企业的影响有以下几个方面：1)、充当贷款人。企业依赖银行提供外来资金，银行贷款和其它金融服务在企业资本中占有很大份额。这意味着银行完全掌握企业的经营状况，银行和企业之间建有一种长期的信用关系。2)、充当股东。据德国银行法，银行可在非银行企业中持股，对持股比例没有限定，但其控股投资不能超过银行自身资本的50%，1989年德国银行机构的持股率在全部公营公司中占4.369%，在全部私营有限责任公司中占7.8%。3)、充当表决代理。德国银行法不要求商业银行和证券机构脱钩，银行可以经营股票业务，并向其客户提供代理分发红利和在股东大会代理表决的服务。按规定银行在股东大会前要征求客户意见，并得到客户的特别指示。但实际上大量分散的私人客户很少作出什么特别指示，在这种情况下银行就可以按自己的意愿代行客户的股东权力，从而掌握了大量的表决权。据统计，德国银行机构在所有企业的股东大会上平均掌有82.61%的表决权，银行对德国前100家大企业都具有控制权。
比较美、日、德三国公司制企业在资本结构方面的不同特点，可以看出日本和德国模式中股东、企业、银行之间关系比较稳定，在追求公司长期发展和长期利益这一点上，日、德两国的公司比较相似。美国的公司以机构性投资人和私人持股为主，这些股东作为专业投资人与企业的关系则不太稳定。他们主要关心的是高盈利和高分红率，这就促使企业的经营行为趋于短期化。
二、管理体系
资产的所有权不等于使用资产的能力，因而在某种意义上对公司的控制（经营）权比法律上的所有权更为重要。现代企业制度的建立带来了所有权和控制权的分离，专业化的经理人员作为雇员对公司也具有越来越大的权力。老式企业管理中的等级结构已经转变为一种技术结构，现代企业需要具有专门技术知识的人参与企业的决策和管理，因而专业的经理人员成为现代企业中的权力阶层。而对于这种权力的制约力量就是股东大会及其董事会。从理论上说，谁能取得股东大会的控制权，谁就能取得对公司的控制权。股东大会可以通过选举、改组董事会而影响、制约公司的经营行为。在欧美国家的公司中，股东大会常常成为公司领导班子的改组大会。美国模式的股东大会由于股权极为分散，股东之间很难达成一致意见，占上风的往往是联合起来的机构投资人；而德国模式的股东大会多为银行机构所把持。日本模式由于以法人交叉持股为主，企业法人之间互有默契，因而股东大会完全为企业经营者所控制，出现了企业权力向经营者集中的现象。
在现代公司体制中董事会的作用，首先是监督和评价公司经营活动，其次是任免高级经理人员，再次是提供战略指导和咨询。在三国公司模式中有以下几点区别：
美国董事会平均为13人左右，以外部董事（或称非执行董事）为主，约占董事会成员的3/4，这些人多为曾担任过其它公司高级领导职务的人士或某一方面的专家。内部董事为公司的高级主管人员。董事会一般每月一次例会。董事会下设若干委员会，负责公司重大决策制定和实施，委员会成员由董事兼任。这一机制的建立形成了所有者对经营者的制约关系。按照责任分工，董事长领导董事会CEO，（首席执行官，即总经理）负责管理公司。但在很多公司中董事长都兼任CEO。关于外部董事对企业的影响，美国通用汽车公司的例子最为典型。
前些年，世界上最大的公司——通用汽车公司经营连年出现巨额亏损，1992年下半年在机构性股东和舆论的压力下，以外部董事为主的董事会对公司领导班子进行了重改大组，撤换了董事长兼CEO斯坦普尔、总裁鲁斯、财务总管奥康奈尔，此3人均为原内部董事。董事会任命另一内部董事小约翰·史密斯为CEO兼总裁，而外部董事斯梅尔则出任董事长和董事会执行委员会主席。在这次人事变动的前一天，有关人员还对自己的命运一无所知。这次改组被称之为董事会中的“政变”而震惊商界。由此可见美国模式董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中。
德国公司实行双重董事会制度，即一个监事会，一个董事会。德国公司法规定，股份有限公司必须设立监事会。监事会由股东大会选举产生，总人数在3-20人之间，一半为职工代表，一半为股东及其它机构代表。例如德国大众汽车公司监事会成员20人，其中8人为股东（股东只能选出8人），2人为投资公司代表，另10人为职工代表（包括蓝领工人和白领雇员）。这10人中7人为职工直接选出，3人为工会指派。由于该监事会成员为偶数，所以监事会主席握有两票投票权，以防止表决时出现僵局。监事会任命董事会成员，并监督董事会的工作和公司的经营运行。董事会成员为公司管理人员，董事会作出的重大决策必须得到监事会的批准。实际上其董事会相当于一个管理、执行机构。由于德国模式的特点，银行监事会或董事会成员可以成为企业监事会的成员。据统计，在德国前100家大企业中，大银行的代表在其中96家的监事会中占有96张席位，占总席位的6.4%，仅德意志银行就占有35个席位。
日本公司的董事会平均22人，几乎全为内部董事，董事还分为专务董事、常务董事、董事等级别。公司的高级管理人员包括一些部门负责人都由董事兼任。美国通用汽车公司董事会所发生的那种“政变”在日本公司中是难以想像的。
简要说来，美、日、德三种模式各有其特点。美、德模式更强调权力的相互制约，这种机制的建立体现了所有权和经营权的分离，能比较客观地监督评价企业的运作，实际的权力中心是由股东代表和高级经理人员所组成的松散和经营变动的联盟。日本公司董事和经理合一的模式是由其法人之间相互持股的作法所决定的，它更注重企业的运作效率，经营者代表了公司的利益，领导层比较稳定。这种模式也似乎更适合于国有企业。
三、企业集团
实际上，公司间交叉持股的现象存在于所有发达的资本主义经济中，只是由于各国的情况不同而形式各异。在美国，19世纪下半叶当法律允许一家公司持有另一家公司的股份时，企业集团就产生了。现代大公司已经发展成为一种错综复杂的结构，典型的企业集团主要由母公司、子公司、附属公司等组成。结构复杂的企业集团取代了结构简单的单一公司，跨国企业取代了本地企业。
20世纪中叶美国企业的发展趋向是以企业集团为基础的国际化经营，到了60-70年代更发展成为多种化经营的企业集团。美国的企业集团有如下特点：1、权力向母公司总部集中，母公司对子公司及其附属公司有很大的控制权，包括决策计划、财会金融、工资奖金、人事等方面。2、经济上的整体性。集团成员之间的内部交易反映了这种整体性关系。3、资金上相互依赖，成员之间相互借贷或相互担保。集团各实体的对外融资都由母公司或其它成员提供担保，这在美国十分普遍。4、管理上的相互依赖。企业集团为追求规模经济，为集团成员提供集中的管理支持服务，包括：法律、税务、财务、资金、保险、工程、研究与开发、公共关系、公共事务、雇员培训、安全等。5、统一的形象。集团成员在经营活动中使用统一的形象，如统一的商业名称、统一的商标、统一的图案，甚至统一的工作服。
美国大多数大集团公司的子公司为母公司全资拥有，但非全资子公司的数量正在上升，有控股公司和非控股公司，例如建立外国合资公司，反映了集团公司的一种投资策略。但近年来也有一些多种化经营集团逐步放弃那些不适合协调企业经营战略的产业。
日本的企业集团得以发展演变成如今的规模是由于企业间建立了交叉持股的体系，形成了相互依赖和联系的网状结构。这一制度的建立是与商业银行的运作及日本法律对借贷股本的有关规定分不开的。日本企业集团的特点主要有：1、每个大企业集团都有自己的银行、保险公司及其它投资机构，因而具有高度的金融自主权。2、企业集团有自己的核心企业，但没有主要的控股公司，而是通过企业之间相互持股而形成资产联结纽带，成员之间关系稳定。3、建立经理会联系制度协调集团成员之间的行为。成员之间互派董事。4、集团内部交易率高。
美、日企业集团结构的主要区别是：美国的企业集团主要通过母公司向子公司单向垂直持股而予以控制和经营运作的。欧洲的企业集团也大都是这种模式。日本的企业集团则是通过半自治的成员企业相互持股予以联结。企业相互之间的平均持股率并不高，但联结起来就形成了一种整体合力。西方经济学家称前者为“整式集团”，称后者为“网式集团”。