致：国家开发银行山西分行领导及同事
首先，非常感谢贵行对永泰能源开展本次联盛集团尽职调查工作所给予的大力支持！根据贵行近日提供的初步电子资料，我方项目团队已对联盛集团的情况有了初步了解。为了继续顺利、高效地推进尽职调查工作进程，尽快形成初步战略重组方案，我司恳请贵行进一步就如下事宜予以支持和协调：
1、协调联盛方面根据尽职调查清单提供进一步资料（详见后附的《联盛集团尽职调查文件清单》）；
2、本次尽职调查需要了解联盛及其范围内子公司工商信息、股权抵押信息等。经我司聘请的律师咨询了解，仅凭律师证向山西省工商局及柳林工商局调取信息存在较大困难。恳请贵行出面协调联络山西省工商局及柳林工商局，就我方调取信息工作予以支持和放行；并请协调联盛方面，由被调查企业持营业执照原件、介绍信等资料，陪同我方律师前往相关工商部门，协助完成此项工作。 再次感谢贵行的大力支持与理解！
永泰能源股份有限公司
2014年5月9日
1
联盛集团尽职调查文件清单
致：联盛集团及相关各方领导及同事
本清单系由永泰能源聘请的中介机构联合拟定，用于对贵公司开展尽职调查事宜，希望能够得到贵公司的理解、配合与支持。
本调查问卷的调查范围系根据截至本问卷发出之日我们所掌握的项目情况而初步确定的调查内容。随着项目进程及调查内容的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，或要求提供进一步文件和材料等。
一、基本情况
请提供下表所列各公司的最新工商基本信息、公司章程、公司股权质押信息资料。
2
二、业务相关
（一）证照
请提供山西联盛能源有限公司及其各级子公司的各类与经营有关的资质证书及许可证书（目前已有10个主体煤矿的采矿证等，尚缺参股煤矿的五证一照及选煤、焦化等煤化工企业的资质证书） （二）矿井情况
1、投资情况：请填列以下表格情况
2、储量情况
资源储量情况调查表（万吨）
3
4
3、生产情况
实际生产指标统计表（万吨）
4、请提供楼俊三矿取得的背景资料（包括转让协议、评估报告等）、目前管理情况（主要介绍联盛和少数股东对公司在矿井生产管理、日常经营方面的控制情况）、少数股东的基本情况（工商营业执照、股权结构等）。
5、请提供与首钢资源合资矿井兴无煤矿、金家庄煤矿、寨底煤矿、联山煤矿的基本情况（包括储量、产能、目前是否达产等生产经营情况），以及各矿井的取得情况（是否为联盛转让给首钢资源，包括转让协议、评估报告等）。
（三）煤化工业务情况 1、洗煤业务
请提供联盛集团下属的所有洗煤厂（目前掌握的有福裕选煤、福龙和浩博下属洗煤厂，如还有其它洗煤厂请一并提供）的工商信息（包括工商营业执照、股权结构图）、洗煤业务相关的资质证书，并描述基本现状；
2、请填列以下表格
5
福龙和浩博旗下，是否包括洗煤厂？如包括请一并填入上表。
三、土地及房产
范围：除前述“一、基本情况”所列公司外，还需包括：三亚万联置业有限
公司及山西双辉房地产开发有限公司。
1、土地使用权出让合同/土地使用权转让合同/土地使用权租赁合同/证明用地权利的其他文件；
2、缴清地价款的支付凭证/证明（需与账面价值匹配）； 3、土地使用证以及土地管理部门关于公司用地的批文； 4、房屋所有权证；
5、土地使用权或房屋所有权抵押登记证书。
四、财务会计
1、请提供以下控股公司的2011-2014.3会计报表（如审计提供审计报告）、2013.12.31的长期投资清单、实物资产清单、长期待摊费用清单、主要产品及产能情况，具体如下：
6
各类清单格式请参加附件一：尽调资料附表（各类清单格式）
2、请提供以下公司2011-2014.3的科目余额表（末级明细表）：联盛能源、联盛煤化工（本部及5家公司）、联盛能源投资（本部及7家矿）、泰联投资、楼俊矿业（本部及三家矿）；
3、请提供以下单位的产销量表
7
4、提供以下单位产品销售价格
5、提供以下单位的生产成本明细表 （1）煤矿
（2）洗煤、焦化
6、提供以下单位长期股权投资明细表（2011-2014.3）及投资协议
8
7、提供十家矿纳税的土地面积（纳税申报表）
8、提供楼俊三家矿、兴跃的计税依据及标准（根据已提供的柳林六矿税费计提基数及比例12填写）
9、提供联盛煤化工下面五家的计税依据：房屋原值、土地面积、13年度用水量、排粉尘量、民兵服役统筹金、河道维护费、残疾人就业保障金（根据13年度数据）
10、提供以下单位销售费用、管理费用明细表
11、提供以下单位应付职工薪酬计提依据（员工花名册、工资标准、2013年度薪酬总额）
楼俊三矿（担炭沟、泰业、赵家庄）、联盛煤化工（福裕选煤、福裕焦化、福裕化工、浩博焦煤、福龙煤化）
12、提供以下单位固定资产折旧计提、无形资产摊销测算明细表： 联盛能源投资（集团及七矿）、楼俊（集团及三矿）、联盛煤化工（集团及下面5家）
13、提供以下单位的贷款卡信息（详细版）
联盛能源、联盛煤化工（本部及5家公司）、联盛能源投资（本部及7家矿）、
9
泰联投资、楼俊矿业（本部及三家矿）
五、矿权相关
范围：采矿权：控股7煤矿+楼俊3煤矿；探矿权：首钢合资探矿权 （一）采矿权
1、2013年度储量年报（没有年报提供截至2013年底保有储量分煤层统计表，表格如下）；
截至2013年底保有煤炭资源储量统计表 单位万吨
注：如有2013年报则不需填报该表
2、郭家山2013年报批的《山西柳林联盛郭家山煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更》；
3、王家沟、庄上、陈家湾三生产矿2013年底的财务决算报告（最少包含主营业务收支明细表、原煤销售成本表、原煤单位成本表、原煤期间费用明细表）；
4、王家沟、庄上、陈家湾三矿矿山统计的2011、2012、2013年分煤种原煤销售量、坑口销售价格（不含税、不含运费）明细表（最好按月）；
5、哪哈沟、兴跃两矿证照； 6、兴跃矿储量报告、储量备案；
7、龙门塔建设投资依据（计划投入投资大于初步设计，是否应该有“变更初步设计”？）；
8、楼俊三矿预计的验收办证时间统计；
9、提供以下单位采矿权缴纳情况（要求提供的合同和缴款单据与账面价值需对应一致）
10
注：2012年山西省新增备案储量需缴纳的缴款，请各矿提供相关政府文件，十个煤矿中如签订了分期缴纳价款合同，请一并提供。
统计至2013年12月31日资源价款缴纳情况并填写下表：
（二）探矿权
1、矿产资源勘查许可证；
2、最新的地质报告及评审意见书、储量评审备案证明（包括正文、附表）； 3、开发利用方案、或（预）可行性研究报告书、初步设计、开采设计等设计资料（包括正文、附表）；
11
4、后续勘查设计；
5、勘查程度为普查以下或达普查但未计算储量编制设计的，提供区内历年完成的全部实物工作量统计表；
6、转让合同、缴款单据等。
六、重大合同
范围：山西联盛能源有限公司及其各级子公司
1、正在履行的借款/融资合同或安排； 2、正在履行的担保合同/担保函；
3、正在履行的建设合同/承包合同/工程合同； 4、矿权相关的抵押、质押合同，并请填列下表
12
致：国家开发银行山西分行领导及同事
首先，非常感谢贵行对永泰能源开展本次联盛集团尽职调查工作所给予的大力支持！根据贵行近日提供的初步电子资料，我方项目团队已对联盛集团的情况有了初步了解。为了继续顺利、高效地推进尽职调查工作进程，尽快形成初步战略重组方案，我司恳请贵行进一步就如下事宜予以支持和协调：
1、协调联盛方面根据尽职调查清单提供进一步资料（详见后附的《联盛集团尽职调查文件清单》）；
2、本次尽职调查需要了解联盛及其范围内子公司工商信息、股权抵押信息等。经我司聘请的律师咨询了解，仅凭律师证向山西省工商局及柳林工商局调取信息存在较大困难。恳请贵行出面协调联络山西省工商局及柳林工商局，就我方调取信息工作予以支持和放行；并请协调联盛方面，由被调查企业持营业执照原件、介绍信等资料，陪同我方律师前往相关工商部门，协助完成此项工作。 再次感谢贵行的大力支持与理解！
永泰能源股份有限公司
2014年5月9日
1
联盛集团尽职调查文件清单
致：联盛集团及相关各方领导及同事
本清单系由永泰能源聘请的中介机构联合拟定，用于对贵公司开展尽职调查事宜，希望能够得到贵公司的理解、配合与支持。
本调查问卷的调查范围系根据截至本问卷发出之日我们所掌握的项目情况而初步确定的调查内容。随着项目进程及调查内容的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，或要求提供进一步文件和材料等。
一、基本情况
请提供下表所列各公司的最新工商基本信息、公司章程、公司股权质押信息资料。
2
二、业务相关
（一）证照
请提供山西联盛能源有限公司及其各级子公司的各类与经营有关的资质证书及许可证书（目前已有10个主体煤矿的采矿证等，尚缺参股煤矿的五证一照及选煤、焦化等煤化工企业的资质证书） （二）矿井情况
1、投资情况：请填列以下表格情况
2、储量情况
资源储量情况调查表（万吨）
3
4
3、生产情况
实际生产指标统计表（万吨）
4、请提供楼俊三矿取得的背景资料（包括转让协议、评估报告等）、目前管理情况（主要介绍联盛和少数股东对公司在矿井生产管理、日常经营方面的控制情况）、少数股东的基本情况（工商营业执照、股权结构等）。
5、请提供与首钢资源合资矿井兴无煤矿、金家庄煤矿、寨底煤矿、联山煤矿的基本情况（包括储量、产能、目前是否达产等生产经营情况），以及各矿井的取得情况（是否为联盛转让给首钢资源，包括转让协议、评估报告等）。
（三）煤化工业务情况 1、洗煤业务
请提供联盛集团下属的所有洗煤厂（目前掌握的有福裕选煤、福龙和浩博下属洗煤厂，如还有其它洗煤厂请一并提供）的工商信息（包括工商营业执照、股权结构图）、洗煤业务相关的资质证书，并描述基本现状；
2、请填列以下表格
5
福龙和浩博旗下，是否包括洗煤厂？如包括请一并填入上表。
三、土地及房产
范围：除前述“一、基本情况”所列公司外，还需包括：三亚万联置业有限
公司及山西双辉房地产开发有限公司。
1、土地使用权出让合同/土地使用权转让合同/土地使用权租赁合同/证明用地权利的其他文件；
2、缴清地价款的支付凭证/证明（需与账面价值匹配）； 3、土地使用证以及土地管理部门关于公司用地的批文； 4、房屋所有权证；
5、土地使用权或房屋所有权抵押登记证书。
四、财务会计
1、请提供以下控股公司的2011-2014.3会计报表（如审计提供审计报告）、2013.12.31的长期投资清单、实物资产清单、长期待摊费用清单、主要产品及产能情况，具体如下：
6
各类清单格式请参加附件一：尽调资料附表（各类清单格式）
2、请提供以下公司2011-2014.3的科目余额表（末级明细表）：联盛能源、联盛煤化工（本部及5家公司）、联盛能源投资（本部及7家矿）、泰联投资、楼俊矿业（本部及三家矿）；
3、请提供以下单位的产销量表
7
4、提供以下单位产品销售价格
5、提供以下单位的生产成本明细表 （1）煤矿
（2）洗煤、焦化
6、提供以下单位长期股权投资明细表（2011-2014.3）及投资协议
8
7、提供十家矿纳税的土地面积（纳税申报表）
8、提供楼俊三家矿、兴跃的计税依据及标准（根据已提供的柳林六矿税费计提基数及比例12填写）
9、提供联盛煤化工下面五家的计税依据：房屋原值、土地面积、13年度用水量、排粉尘量、民兵服役统筹金、河道维护费、残疾人就业保障金（根据13年度数据）
10、提供以下单位销售费用、管理费用明细表
11、提供以下单位应付职工薪酬计提依据（员工花名册、工资标准、2013年度薪酬总额）
楼俊三矿（担炭沟、泰业、赵家庄）、联盛煤化工（福裕选煤、福裕焦化、福裕化工、浩博焦煤、福龙煤化）
12、提供以下单位固定资产折旧计提、无形资产摊销测算明细表： 联盛能源投资（集团及七矿）、楼俊（集团及三矿）、联盛煤化工（集团及下面5家）
13、提供以下单位的贷款卡信息（详细版）
联盛能源、联盛煤化工（本部及5家公司）、联盛能源投资（本部及7家矿）、
9
泰联投资、楼俊矿业（本部及三家矿）
五、矿权相关
范围：采矿权：控股7煤矿+楼俊3煤矿；探矿权：首钢合资探矿权 （一）采矿权
1、2013年度储量年报（没有年报提供截至2013年底保有储量分煤层统计表，表格如下）；
截至2013年底保有煤炭资源储量统计表 单位万吨
注：如有2013年报则不需填报该表
2、郭家山2013年报批的《山西柳林联盛郭家山煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更》；
3、王家沟、庄上、陈家湾三生产矿2013年底的财务决算报告（最少包含主营业务收支明细表、原煤销售成本表、原煤单位成本表、原煤期间费用明细表）；
4、王家沟、庄上、陈家湾三矿矿山统计的2011、2012、2013年分煤种原煤销售量、坑口销售价格（不含税、不含运费）明细表（最好按月）；
5、哪哈沟、兴跃两矿证照； 6、兴跃矿储量报告、储量备案；
7、龙门塔建设投资依据（计划投入投资大于初步设计，是否应该有“变更初步设计”？）；
8、楼俊三矿预计的验收办证时间统计；
9、提供以下单位采矿权缴纳情况（要求提供的合同和缴款单据与账面价值需对应一致）
10
注：2012年山西省新增备案储量需缴纳的缴款，请各矿提供相关政府文件，十个煤矿中如签订了分期缴纳价款合同，请一并提供。
统计至2013年12月31日资源价款缴纳情况并填写下表：
（二）探矿权
1、矿产资源勘查许可证；
2、最新的地质报告及评审意见书、储量评审备案证明（包括正文、附表）； 3、开发利用方案、或（预）可行性研究报告书、初步设计、开采设计等设计资料（包括正文、附表）；
11
4、后续勘查设计；
5、勘查程度为普查以下或达普查但未计算储量编制设计的，提供区内历年完成的全部实物工作量统计表；
6、转让合同、缴款单据等。
六、重大合同
范围：山西联盛能源有限公司及其各级子公司
1、正在履行的借款/融资合同或安排； 2、正在履行的担保合同/担保函；
3、正在履行的建设合同/承包合同/工程合同； 4、矿权相关的抵押、质押合同，并请填列下表
12