《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》点评
7月11日，证监会就《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。这是自2013年6月颁布新修订的基金法之后，监管层首次出台对私募基金的监督管理办法。
合伙制纳入监管范畴
《办法》将私募证券投资基金、私募股权投资基金以及以期货、期权、红酒、艺术品为投资对象的各类私募基金纳入监管范畴，并明确指出合伙制基金同样适用此监管办法。使得各类非公募产品有一个公平统一的监管环境。
此次《办法》扩大监管范畴，尤其明确将合伙制基金纳入其中。原因在于私募股权基金或私募证券基金之前已逐步进入监管视野。但当前一些直投类，如市场盛行的房地产私募基金出现诸多问题，存在非法集资、资金链断裂跑路等现象。本办法监管范围的扩大亦是回应上述情况。
根据中国证券投资基金业协会最新统计数据，截至7月3日，已完成登记的私募基金管理人3563家，管理私募产品5230支，管理规模为1.9776万亿元。其中管理规模100亿以上的管理人有21家，50至100亿的27家，20至50亿的133家，20亿以下的3382家。
合格投资者标准高于信托
《办法》指出，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；(二)个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
关于私募基金合格投资者的要求之前并没有太多硬性规定，但此次出台的《办法》中对个人投资者的年收入以及资产均有明确的要求。从积极的角度来看，此举有利于促进行业规范，强化个人客户投资风险防范。但明确100万投资门槛的规定，对目前理财市场流行的50万，甚至10万投资门槛的合伙制私募基金构成较大的冲击。也不可避免的加大了私募基金管理人或第三方理财公司销售私募基金的难度。
此外，与信托产品合格投资者对比来看，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第6条规定合格投资者是指符合下列条件之一能够识别判断和承担信托计划相应风险的人：
（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计
收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。不难看出，《办法》规定的合格投资者标准高于信托合格投资者。
约束资金募集方式
《办法》强调，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
目前私募基金管理人多采取讲座或报告会形式推介私募基金，第三方理财机构亦常通过短信、微信、网站发布私募基金销售信息。若严格按照《办法》中要求，恐束缚私募基金销售手段，增加销售产品难度。
事后备案 监管有限
对设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定特定数量的投资者发行私募基金。基金业协会对私募基金登记备案进行事后行业统计、风险监测和必要的检查。降低了私募基金的设立成本，提高了基金运营的效率，有利于私募投资灵活性优势的发挥。
值得注意的是，此次《办法》规定中对备案登记的门槛并未限定，即要求各类私募管理人，以及各类私募基金都必须履行登记备案手续。在扩大涵盖范围的同事，也难免在监管的效果上存在一定的折扣。不过，为避免机构夸大宣传，并以此作为增信手段。《办法》也强调登记备案信息，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金资产安全的保证。
总之，从长期来看，我们认为《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》的出台有助于规范各类私募基金业务活动,保护投资者合法权益,促进行业健康发展。同时，对于大多第三方理财公司代销的有限合伙基金原则上会形成一定的难度。不过，鉴于以往类似法规办法的落实情况，并且本《办法》在细节上仍有不明确之处，因此现实中该《办法》能否对三方公司销售私募基金构成实质性影响仍需进一步观察。
《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》点评
7月11日，证监会就《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。这是自2013年6月颁布新修订的基金法之后，监管层首次出台对私募基金的监督管理办法。
合伙制纳入监管范畴
《办法》将私募证券投资基金、私募股权投资基金以及以期货、期权、红酒、艺术品为投资对象的各类私募基金纳入监管范畴，并明确指出合伙制基金同样适用此监管办法。使得各类非公募产品有一个公平统一的监管环境。
此次《办法》扩大监管范畴，尤其明确将合伙制基金纳入其中。原因在于私募股权基金或私募证券基金之前已逐步进入监管视野。但当前一些直投类，如市场盛行的房地产私募基金出现诸多问题，存在非法集资、资金链断裂跑路等现象。本办法监管范围的扩大亦是回应上述情况。
根据中国证券投资基金业协会最新统计数据，截至7月3日，已完成登记的私募基金管理人3563家，管理私募产品5230支，管理规模为1.9776万亿元。其中管理规模100亿以上的管理人有21家，50至100亿的27家，20至50亿的133家，20亿以下的3382家。
合格投资者标准高于信托
《办法》指出，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；(二)个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
关于私募基金合格投资者的要求之前并没有太多硬性规定，但此次出台的《办法》中对个人投资者的年收入以及资产均有明确的要求。从积极的角度来看，此举有利于促进行业规范，强化个人客户投资风险防范。但明确100万投资门槛的规定，对目前理财市场流行的50万，甚至10万投资门槛的合伙制私募基金构成较大的冲击。也不可避免的加大了私募基金管理人或第三方理财公司销售私募基金的难度。
此外，与信托产品合格投资者对比来看，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第6条规定合格投资者是指符合下列条件之一能够识别判断和承担信托计划相应风险的人：
（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计
收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。不难看出，《办法》规定的合格投资者标准高于信托合格投资者。
约束资金募集方式
《办法》强调，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
目前私募基金管理人多采取讲座或报告会形式推介私募基金，第三方理财机构亦常通过短信、微信、网站发布私募基金销售信息。若严格按照《办法》中要求，恐束缚私募基金销售手段，增加销售产品难度。
事后备案 监管有限
对设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定特定数量的投资者发行私募基金。基金业协会对私募基金登记备案进行事后行业统计、风险监测和必要的检查。降低了私募基金的设立成本，提高了基金运营的效率，有利于私募投资灵活性优势的发挥。
值得注意的是，此次《办法》规定中对备案登记的门槛并未限定，即要求各类私募管理人，以及各类私募基金都必须履行登记备案手续。在扩大涵盖范围的同事，也难免在监管的效果上存在一定的折扣。不过，为避免机构夸大宣传，并以此作为增信手段。《办法》也强调登记备案信息，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金资产安全的保证。
总之，从长期来看，我们认为《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》的出台有助于规范各类私募基金业务活动,保护投资者合法权益,促进行业健康发展。同时，对于大多第三方理财公司代销的有限合伙基金原则上会形成一定的难度。不过，鉴于以往类似法规办法的落实情况，并且本《办法》在细节上仍有不明确之处，因此现实中该《办法》能否对三方公司销售私募基金构成实质性影响仍需进一步观察。