美的集团整体上市模式选择合理性分析

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美的集团整体上市模式选择合理性分析作者：郑瑞

来源：《现代经济信息》2016年第09期

摘要：2013年9月美的集团通过换股吸收合并美的电器的方式成功实现整体上市，本文以美的集团为例对其选择“换股吸收合并”模式实现整体上市的合理性进行分析。

关键词：美的集团；整体上市；模式选择

中图分类号：F271 文献识别码：A 文章编号：1001-828X （2016）009-000-02

一、引言

整体上市期初，企业大部分采取的是定向增发的方式来完成整体上市，鞍钢等便是其中的典型，也受到广大上市公司的热捧和学习。然而伴随资本市场大环境的持续发展变化，上市制度也开始不断地创新，定向增发已然不是整体上市有且仅有的一种方式，其他模式也开始在市场之中不断地涌现。本文针对当前采用较多的三种整体上市模式（换股吸收合并模式、换股IPO 、定向增发反向收购）进行对比分析。

二、整体上市模式简介

（一）定向增发模式

通过定向增发方式实现整体上市指的是集团控股的上市公司通过面向大股东实施定向增发，从而收购其所掌控的资产，进而实现整体上市。该模式的原理就是将集团公司的主要经营性资产注入上市子公司，以此来实现主要经营性资产的整体上市，在此情况下母公司未曾上市，从本质上而言，其属于集团内部资产的重组。

（二）换股IPO

换股IPO 模式归属于吸收合并，集团公司实现股份制改造后通过一定的换股比例吸收合并上市子公司的股票，同时集团公司进行IPO ，而后上市子公司撤销法人资格。实施换股IPO 整体上市可分成三个步骤，首先集团公司实施股份制改革，而后通过一定换股比例换取上市子公司的股票，最后公开募股。同时也可分成两个步骤，也就是将后两个过程同时完成。

（三）换股吸收合并

从前，根据证券法的有关内容，若是非上市公司实施吸并之后依然要维持其上市资格，就必须要采取IPO 。因此，为避免IPO 相对严格的条件限制，同时保留壳资源，母子公司之间实施的吸并，大部分是由上市子公司来完成的，或上市公司彼此间的吸并，而母公司并未上市。