资产收购协议9.23 资
产
收
购
协
议
甲方（收购方）：宜昌城投水务有限责任公司
乙方（出让方）：江南水务
日期：二零一五年八月
鉴于宜昌城投水务有限责任公司公司因业务发展需要拟收购江南水务公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2015年【】月【】日签署本协议。
第一条 协议各方
1.1 收购方：城投水务有限责任公司（以下简称“城投水务”“收购方”），是宜昌市国资委下属宜昌市城市建设投资开发有限公司的全资子公司，公司的住所位于宜昌市沿江大道189#。该公司将作为收购本协议项下江南片区供水核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。
1.2 出让方：江南水务有限公司（以下简称“江南水务”或“出让方”），是一家民营企业，公司的住所位于宜昌市点军区，主营点军片区供水及安装业务。
第二条 收购标的资产
双方约定，本次收购的标的资产为江南水务主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：
2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括供水管网、仓储设施、办公设备、经营场所的房屋以及其他资产；
2.2存货等流动资产：主要指各类供水管材、配件等存货及其他流动资产（包括但不限于原材料、燃料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产）；
2.3无形资产：特许经营权、土地使用权等；
2.4相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源等；
2.5其他资产：指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产，或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但存放在江南水务厂区内且江南水务在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产（存货资产除外）。
第三条 收购价格
3.1固定资产作价
3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；
3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让
清单及评估报告》；
3.1.3 固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；
3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的：一是存在遗失、毁损的情况，二是出现与资产约定的质量标准或条件不符合的情况，依据下述公式进行调整：
固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价
3.2存货等流动资产作价
3.2.1江南水务转让的存货等流动资产必须包装完好，无残损、可使用商品；
3.2.2若相关资产存在与3.2.1条款不符的情况，则根据实际满足资产验收交付条件的盘点数量计算价格
3.2.3由双方派驻相关人员对需要转让的存货等流动资产进行共同盘点和确认。
3.3 无形资产作价
3.3.1 依据资产评估机构提供的对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等估值报告并经双方友好协商，无形资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。
3.4相关资源作价
3.4.1依据资产评估机构提供的相关资源估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。
3.5其他资产作价
3.5.1依据资产评估机构提供的其他资产估值报告并经双方友好协商，其他资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。
第四条 标的资产交付
4.1 固定资产的交付
4.1.1原则上江南水务应将需要转入的固定资产于交割日（2015年【】月【】日）前一次性转入城投水务公司，江南水务开具发票给城投水务公司，并将相应的固定资产交付城投水务公司使用；
4.1.2 城投水务公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认；
4.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担；
4.2 存货等流动资产的交付
4.2.1原则上江南水务于交割日（2015年【】月【】日）前将存货一次性转入城投水务公司，由江南水务开具发票给城投水务公司；
4.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给城投水务公司，并置于城投水务公司的控制之下；
4.2.3对于转入的存货江南水务需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；
4.2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。
4.3无形资产的交付
4.3.1对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等无形资产的交付应于交割日（2015年【】月【】日）前完成有关资产的证照、法律文件及其他相关资料的移交。
4.4 其他相关资源的交付
4.4.1 供应商切换
（1）自交割日（2015年【】月【】日）起，江南水务协助城投水务公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入城投水务公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与城投水务公司重新签订供货协议；
（2）在供应商与城投水务公司重新签订供货协议后，江南水务不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由城投水务公司和供应商之间签署。
4.4.2 客户切换
（1）江南水务管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入城投水务公司；
（2）未签署正式供水购销协议的客户转让：对于与江南水务发生业务往来但未正式签订供水协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入城投水务公司；
（3）对于已经签署正式供水购销协议的客户转让，应在交割期内全部转入城投水务公司，即与城投水务公司按照原供水购销协议约定的条款重新签订；
（4）对于交割截止日（2015年 月 日）之后的尚未转入城投水务公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；
4.5 人员方面
（1）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由江南水务负责处理，自行处理并结清上述费用；
（2）因业务交割发生的员工补偿成本，由江南水务承担。
在资产盘点移交的同时，江南水务应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给收购方，并签署转让资产移交验收纪要。
第五条 交割期间业务安排
为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：
5.1转入城投水务公司的客户，由城投水务公司直接向客户供水和提供相关服务；
5.2 对于在交割期间尚未转入城投水务公司的客户，江南水务需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，城投水务公司需指定财务人员对该银行账户进行监管；
5.3 交割期间发生的应收账款：在交割截止日（2015年 月 日）一次性按照应收账款实际发生额转入城投水务公司，若客户不同意转入城投水务公司而发生的应收账款详见第6.1条的处理方式。
第六条 交割日之前的债权债务处理
6.1原则上，在交割日（2015年【】月【】日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由江南水务自行处置，同时为确保业务的平稳交割城投水务公司指派专人对江南水务的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由江南水务予以处理，如影响城投水务公司正常经营或给城投水务公司造成损失，由江南水务承担相应的赔偿责任。
第七条 付款条件与付款方式
7.1 固定资产价款的支付
在江南水务按照第4.1条的规定完成固定资产的交付后，城投水务公司在交割日（2015年【】月【】日）起【】个工作日内将固定资产价款的50%支付给江南水务。在全部固定资产办理完成划转手续后，由城投水务公司使用运营半年后将剩余50%价款支付给江南水务。
7.2 存货价款的支付
在江南水务按照第4.2条的规定完成存货的交付后，城投水务公司在交割日（2015年【】月【】日）起【】个工作日内将存货价款的50%支付给江南水务。 在全部存货办理完成划转手续后，由城投水务公司在3个月后将剩余50%价款支付给江南水务。
7.3无形资产的支付
本协议签订后由城投水务公司支付对应无形资产转让价款的20％作为预付款，至江南水务指定账户，付款日为协议签订后20个工作日内；在江南水务按照第4.3条的规定完成无形资产交付后20个工作日内，城投水务公司支付该项收购款的80%至江南水务指定账户。
7.4 相关资源收购价款的支付
城投水务公司分二期向江南水务支付该项收购款：
7.4.1预付款：本协议签订后由城投水务公司支付该项资源评估价款的20％作为预付款，至江南水务指定账户，付款日为协议签订后20个工作日内；
7.4.2在江南水务将相关资源办理完划转手续，并转移给城投水务公司后的20个工作日内，城投水务公司支付该项收购款的80%至江南水务指定账户。
7.5 标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。
7.6在资产转让交付过程中，如果发现不符合本协议第9.1.1等条款所述要求的，收购方有权从总转让价款中扣减该资产在资产明细表上所载明的价款；
7.6如果收购方为江南水务垫付了应当由江南水务承担的费用的，如水、电费等，在收购方垫付后，收购方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣除。
第八条 陈述与保证
8.1 江南水务的陈述与保证：
8.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实、完整和权属无瑕疵。
8.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且江南水务对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由江南水务负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失；
8.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，江南水务已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部
批准程序。
8.2 收购方的陈述与保证：
8.2.1 具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；
8.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。
第九条 同业禁止
在交割截止日后，江南水务及其控股股东十年内不得在点军区从事与供水及安装相关的任何业务。
本协议签订后，城投水务公司或使用“江南水务”的商号，江南水务需同意城投水务使用该商号。
第十条 违约责任
10.1 江南水务违约责任
10.1.1 如果江南水务违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求江南水务予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
10.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由江南水务承担。如果收购方由此遭受损失，江南水务应予以赔偿；
10.1.3 如果江南水务未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。
10.2 收购方违约责任
10.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；
10.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使江南水务遭受损失，则江南水务有权要求收购方予以赔偿。
第十一条 争议的解决
本合同在履行过程中发生争议，按照互利互惠原则,由双方当事人友好协商解决；协商不成的，按下列 种方式解决：
1、提交宜昌仲裁委员会仲裁。
2、依法甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十二条 其他
本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。
本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。
第十三条 附件
本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：附件1：《固定资产转让清单》
附件2：《无形资产转让清单》
附件2：《相关资源清单》
签字页（本页无正文）
收购方：宜昌城投水务有限责任公司
签字人：
签署日期： 出让方：江南水务有限公司 签字人： 签署日期：
资产收购协议9.23 资
产
收
购
协
议
甲方（收购方）：宜昌城投水务有限责任公司
乙方（出让方）：江南水务
日期：二零一五年八月
鉴于宜昌城投水务有限责任公司公司因业务发展需要拟收购江南水务公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2015年【】月【】日签署本协议。
第一条 协议各方
1.1 收购方：城投水务有限责任公司（以下简称“城投水务”“收购方”），是宜昌市国资委下属宜昌市城市建设投资开发有限公司的全资子公司，公司的住所位于宜昌市沿江大道189#。该公司将作为收购本协议项下江南片区供水核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。
1.2 出让方：江南水务有限公司（以下简称“江南水务”或“出让方”），是一家民营企业，公司的住所位于宜昌市点军区，主营点军片区供水及安装业务。
第二条 收购标的资产
双方约定，本次收购的标的资产为江南水务主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：
2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括供水管网、仓储设施、办公设备、经营场所的房屋以及其他资产；
2.2存货等流动资产：主要指各类供水管材、配件等存货及其他流动资产（包括但不限于原材料、燃料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产）；
2.3无形资产：特许经营权、土地使用权等；
2.4相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源等；
2.5其他资产：指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产，或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但存放在江南水务厂区内且江南水务在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产（存货资产除外）。
第三条 收购价格
3.1固定资产作价
3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；
3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让
清单及评估报告》；
3.1.3 固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；
3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的：一是存在遗失、毁损的情况，二是出现与资产约定的质量标准或条件不符合的情况，依据下述公式进行调整：
固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价
3.2存货等流动资产作价
3.2.1江南水务转让的存货等流动资产必须包装完好，无残损、可使用商品；
3.2.2若相关资产存在与3.2.1条款不符的情况，则根据实际满足资产验收交付条件的盘点数量计算价格
3.2.3由双方派驻相关人员对需要转让的存货等流动资产进行共同盘点和确认。
3.3 无形资产作价
3.3.1 依据资产评估机构提供的对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等估值报告并经双方友好协商，无形资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。
3.4相关资源作价
3.4.1依据资产评估机构提供的相关资源估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。
3.5其他资产作价
3.5.1依据资产评估机构提供的其他资产估值报告并经双方友好协商，其他资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。
第四条 标的资产交付
4.1 固定资产的交付
4.1.1原则上江南水务应将需要转入的固定资产于交割日（2015年【】月【】日）前一次性转入城投水务公司，江南水务开具发票给城投水务公司，并将相应的固定资产交付城投水务公司使用；
4.1.2 城投水务公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认；
4.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担；
4.2 存货等流动资产的交付
4.2.1原则上江南水务于交割日（2015年【】月【】日）前将存货一次性转入城投水务公司，由江南水务开具发票给城投水务公司；
4.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给城投水务公司，并置于城投水务公司的控制之下；
4.2.3对于转入的存货江南水务需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；
4.2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。
4.3无形资产的交付
4.3.1对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等无形资产的交付应于交割日（2015年【】月【】日）前完成有关资产的证照、法律文件及其他相关资料的移交。
4.4 其他相关资源的交付
4.4.1 供应商切换
（1）自交割日（2015年【】月【】日）起，江南水务协助城投水务公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入城投水务公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与城投水务公司重新签订供货协议；
（2）在供应商与城投水务公司重新签订供货协议后，江南水务不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由城投水务公司和供应商之间签署。
4.4.2 客户切换
（1）江南水务管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入城投水务公司；
（2）未签署正式供水购销协议的客户转让：对于与江南水务发生业务往来但未正式签订供水协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入城投水务公司；
（3）对于已经签署正式供水购销协议的客户转让，应在交割期内全部转入城投水务公司，即与城投水务公司按照原供水购销协议约定的条款重新签订；
（4）对于交割截止日（2015年 月 日）之后的尚未转入城投水务公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；
4.5 人员方面
（1）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由江南水务负责处理，自行处理并结清上述费用；
（2）因业务交割发生的员工补偿成本，由江南水务承担。
在资产盘点移交的同时，江南水务应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给收购方，并签署转让资产移交验收纪要。
第五条 交割期间业务安排
为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：
5.1转入城投水务公司的客户，由城投水务公司直接向客户供水和提供相关服务；
5.2 对于在交割期间尚未转入城投水务公司的客户，江南水务需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，城投水务公司需指定财务人员对该银行账户进行监管；
5.3 交割期间发生的应收账款：在交割截止日（2015年 月 日）一次性按照应收账款实际发生额转入城投水务公司，若客户不同意转入城投水务公司而发生的应收账款详见第6.1条的处理方式。
第六条 交割日之前的债权债务处理
6.1原则上，在交割日（2015年【】月【】日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由江南水务自行处置，同时为确保业务的平稳交割城投水务公司指派专人对江南水务的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由江南水务予以处理，如影响城投水务公司正常经营或给城投水务公司造成损失，由江南水务承担相应的赔偿责任。
第七条 付款条件与付款方式
7.1 固定资产价款的支付
在江南水务按照第4.1条的规定完成固定资产的交付后，城投水务公司在交割日（2015年【】月【】日）起【】个工作日内将固定资产价款的50%支付给江南水务。在全部固定资产办理完成划转手续后，由城投水务公司使用运营半年后将剩余50%价款支付给江南水务。
7.2 存货价款的支付
在江南水务按照第4.2条的规定完成存货的交付后，城投水务公司在交割日（2015年【】月【】日）起【】个工作日内将存货价款的50%支付给江南水务。 在全部存货办理完成划转手续后，由城投水务公司在3个月后将剩余50%价款支付给江南水务。
7.3无形资产的支付
本协议签订后由城投水务公司支付对应无形资产转让价款的20％作为预付款，至江南水务指定账户，付款日为协议签订后20个工作日内；在江南水务按照第4.3条的规定完成无形资产交付后20个工作日内，城投水务公司支付该项收购款的80%至江南水务指定账户。
7.4 相关资源收购价款的支付
城投水务公司分二期向江南水务支付该项收购款：
7.4.1预付款：本协议签订后由城投水务公司支付该项资源评估价款的20％作为预付款，至江南水务指定账户，付款日为协议签订后20个工作日内；
7.4.2在江南水务将相关资源办理完划转手续，并转移给城投水务公司后的20个工作日内，城投水务公司支付该项收购款的80%至江南水务指定账户。
7.5 标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。
7.6在资产转让交付过程中，如果发现不符合本协议第9.1.1等条款所述要求的，收购方有权从总转让价款中扣减该资产在资产明细表上所载明的价款；
7.6如果收购方为江南水务垫付了应当由江南水务承担的费用的，如水、电费等，在收购方垫付后，收购方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣除。
第八条 陈述与保证
8.1 江南水务的陈述与保证：
8.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实、完整和权属无瑕疵。
8.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且江南水务对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由江南水务负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失；
8.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，江南水务已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部
批准程序。
8.2 收购方的陈述与保证：
8.2.1 具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；
8.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。
第九条 同业禁止
在交割截止日后，江南水务及其控股股东十年内不得在点军区从事与供水及安装相关的任何业务。
本协议签订后，城投水务公司或使用“江南水务”的商号，江南水务需同意城投水务使用该商号。
第十条 违约责任
10.1 江南水务违约责任
10.1.1 如果江南水务违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求江南水务予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
10.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由江南水务承担。如果收购方由此遭受损失，江南水务应予以赔偿；
10.1.3 如果江南水务未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。
10.2 收购方违约责任
10.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；
10.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使江南水务遭受损失，则江南水务有权要求收购方予以赔偿。
第十一条 争议的解决
本合同在履行过程中发生争议，按照互利互惠原则,由双方当事人友好协商解决；协商不成的，按下列 种方式解决：
1、提交宜昌仲裁委员会仲裁。
2、依法甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十二条 其他
本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。
本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。
第十三条 附件
本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：附件1：《固定资产转让清单》
附件2：《无形资产转让清单》
附件2：《相关资源清单》
签字页（本页无正文）
收购方：宜昌城投水务有限责任公司
签字人：
签署日期： 出让方：江南水务有限公司 签字人： 签署日期：