贵阳车辆厂拟出售部分资产资产评估报告书摘要
天一会计师事务所有限公司接受贵阳车辆厂的委托，根据国家有关
资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估办法，对拟出售的部分资产进行了评估工作。本所评估人员按照
必要的评估程序对委托评估的相关资产实施了实地查勘，市场调查与询
证等必要的工作程序，对委估相关资产在２００１年１２月３１日所表现的
市场价值作出了公允反映。其评估结果如下（金额单位：万元）
项目
固定资产
其中：设备
资产总计 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率％ ２，８７８．５０ ２，８７８．５０ ２，８７８．５０
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告全文。
法定代表人：杨雄
注册资产评估师：周曼萍、邓泽华
天一会计师事务所有限责任公司
２００２年１月７日
关于南方汇通股份有限公司与贵阳车辆厂关联交易的
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告中含义如下：
南方汇通：指南方汇通股份有限公司
中车公司：指中国铁路机车车辆工业总公司（注）
独立财务顾问：指汉唐证券有限责任公司（以下简称“汉唐证券”）
本报告：指关于南方汇通与贵阳车辆厂关联交易的独立财务顾问报告
元：指人民币元
注：根据铁道部和国家有关部门的决定，中车公司将划分为中国南方机车车辆
工业集团公司（简称“南车集团”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司，目
前正在办理分立的登记注册手续。南车集团正式登记注册后，中车公司持有的南方
汇通的股份将改由南车集团持有。
二、绪言
汉唐证券接受南方汇通的委托，担任本次南方汇通与贵阳车辆厂关联交易的独
立财务顾问。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并根据南方汇通及相关各
方提供的有关资料制作，旨在从第三者的角度，独立地发表、阐述对本次关联交易
的看法，供广大投资者和有关各方参考。同时，本独立财务顾问作如下声明：
１、本报告人与本次关联交易行为及相关各方无任何利益关系；
２、本报告所依据的资料由南方汇通及相关各方提供，提供方对资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假性陈述、误导性陈述和重大遗漏；
３、本报告不构成对南方汇通的任何投资建议，投资者根据本报告所作的任何投
资决策而可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
４、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、本次关联交易各方及其关联关系
（一）南方汇通（受让方）基本情况
注册资本：人民币１９０００万元
注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区
办公地址：贵州省贵阳市新天大道火炬大厦
企业类型：股份有限公司
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子元器件及棕纤
维材料的开发、生产和销售。
法定代表人：惠金根
（二）贵阳车辆厂（出让方）基本情况
注册资本：人民币８０７７．８万元
注册地址：贵阳市白云区都拉营
经济性质：国有
经营范围：主营铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊件制
作、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研
所属的原辅材料；兼营铜板、钢丝绳、电机及轻工系列生产、经营加工木材、废旧
物资处理、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行
核定公司经营的十四种进口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
法定代表人：惠金根
（三）关联关系
１、南方汇通为中车公司控股子公司，贵阳车辆厂为中车公司全资子公司，双方
为受同一母公司控制的法人；
２、南方汇通董事会成员１３名，其中７名同时为贵阳车辆厂高级管理层成员。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，南方汇通与贵阳车辆厂为关联方，本次交易构成
关联交易。
四、本次关联交易情况说明
（一）本次关联交易的动因
南方汇通２０００年１２月３０日召开的２０００年第一次临时股东大会审议通过了关
于公司部分前次募集资金投向变更事项的议案，议案内容包括调减“铁路货车大修
技术改造”等四个项目投资，变更新增“片式电感器生产线”等三个投资项目。
根据该议案，南方汇通决定引进绕线型片式电感器生产线，该项目经贵州省经
济贸易委员会立项批准，总投资为４８１６万元。建成达产后，年产各型片式电感器
１．５亿只，预计新增销售收入６７５０万元，利润１０４０万元，投资回收期６．２年，投
资回报率１４．１％。
上述内容公告刊登于２００１年１月２日的《证券时报》。
截止本报告出具之日，南方汇通已引进了部分片式电感器生产设备，并且调试
投产。另外，南方汇通还在深圳组建设立了控股子公司——深圳市汇通迅达电器有
限公司，从事电感器产品的经营（董事会决议公告刊登于２０００年１２月９日的《证
券时报》）。使南方汇通的电感器生产经营逐步形成规模。
２００１年６月２６日，贵州省经贸厅以黔贸合函［２００１］１００号文批准贵阳车辆厂控
股子公司——贵州迅达电器有限公司减少注册资本，贵州迅达将１５台片式电感器生
产设备作为对其股东——贵阳车辆厂的退还出资。该批设备的产权移交手续已办理
完毕，由于贵阳车辆厂不从事片式电感器产品的生产经营，因此决定出售该批生产
设备。
鉴于上述情况，南方汇通２００１年１２月１５日召开的第一届董事会第十三次会议
通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案”，决定购买上述１５台
片式电感器生产设备，以加快电感器生产项目的建设。并决定根据《南方汇通股份
有限公司章程》的规定将该项议案提交公司股东大会审议批准。
上述内容公告刊登于２００１年１２月１８日的《证券时报》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易为关联交易，南方汇
通董事会在对该项议案表决时，关联董事进行了回避。
（二）本次关联交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
２、遵守平等协商、等价有偿的原则；
３、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
４、充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
５、有利于南方汇通的长期、持续、健康发展。
（三）本次关联交易的主要内容
１、交易标的：１５台绕线型片式电感器生产设备。
２、定价方法及交易金额：根据南方汇通与贵阳车辆厂于２００１年１２月１４日签
订的编号为ＧＣＣ２００１６６的《设备出售合同》，经交易双方协商，以该批设备经评估确
认的价值为交易价格。
评估单位：天一会计师事务所有限责任公司，评估报告编号：天一评报字【２００２】
第４－００１号，评估基准日：２００１年１２月３１日。
评估值为人民币２，８７８．５０万元，本次交易金额为人民币２，８７８．５０万元。
本次评估结果已经南车集团以南车财函【２００２】４号文予以确认，并同时报国
家财政部备案。
３、交易方式及资金来源：现金方式购买，南方汇通在与贵阳车辆厂的设备交接
手续完成后的５个工作日内一次性付清价款。
资金来源为南方汇通部分前次募集资金。
４、协议的生效：该项关联交易协议已经南方汇通第一届第十三次董事会会议审
议通过，并将提交公司２００２年第一次临时股东大会审议通过后生效。
（四）关于同业竞争 本次关联交易实施后，贵州迅达仍保留有０８０５型电感器生产线一条，其生产的
电感器产品与南方汇通产品相近，两者在一定程度上存在有同业竞争行为，对此，
南方汇通承诺将与关联方进行协商，促使贵州迅达在现有规模上不再增加电感器产
品的生产，并将采取适当的方式消除上述同业竞争。
五、独立财务顾问的基本假设和意见
（一）基本假设
独立财务顾问对本次关联交易发表的意见，是建立在下列假设前提上的：
１、现行的国家法律、法规及政策无重大变化；
２、本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成；
３、本次关联交易相关各方均按南方汇通与贵阳车辆厂签订的《设备出售合同》
的条款全面履行其所有责任；
４、本报告所依据的由南方汇通及相关各方提供的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性且无虚假性陈述、误导性陈述和重大遗漏。
５、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问的意见
１、合法性
（１）本次资产购买标的产权手续完备，为贵阳车辆厂具有完全的具排他性的权
益，该资产无质押、抵押以及设立其他财产权利的情况；
（２）本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求，并按上市公司关于购买资
产及关联交易的相关规定履行了相关的信息披露义务；
（３）为达成本次交易，南方汇通第一届董事会第十三次会议于２００１年１２月
１５日决议通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案”；并将提交
南方汇通２００２年第一次临时股东大会审议。
２、必要性
（１）本次资产购买行为符合南方汇通长期发展规划，这批片式电感器生产设备
确系公司产业结构调整和生产经营需要。将有利于南方汇通顺利拓展其在微电子元
件行业上的业务，促进规模化经营，有利于公司未来整体发展战略的进一步实施；
（２）购买该部分处于正常运转状态中的生产设备，与购置新设备相比，节省了
调试时间，降低了调试成本；
（３）与直接进口相比，缩短了购买周期、简化了手续，利于尽早完成项目投资，
尽早产生收益、获取回报，提高前次募集资金的使用效率。
３、公平性
本次关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
（１）本次关联交易是根据有关法律、法规的规定进行的，遵循了公开、公平、
公正的原则；
（２）本次关联交易是在交易双方协商一致的基础上进行的，该项关联交易不仅
可以缩短南方汇通项目投入期，降低调试成本，提高募集资金的使用效率，而且也
使贵阳车辆厂顺利完成了该批设备的出售计划，因此该项关联交易对交易双方是互
利的；
（３）本次交易所涉及的资产购买价格是以经具有证券从业资格的评估机构评估
并经有权部门确认的评估值为根据，在此基础上经交易双方协商确定，是市场化的、
合理的定价方式；
（４）本次关联交易经南方汇通董事会审议通过，在表决时，关联董事予以回避，
放弃了表决权。由非关联董事进行表决，维护了非关联股东的利益；本次交易还将
依照《南方汇通股份有限公司章程》的规定，提交南方汇通２００２年第一次临时股东
大会审议，审议表决时，依照《上市公司股东大会规范意见》的规定，涉及关联交
易的股东应当回避表决。
（５）关于本次关联交易实施后，南方汇通与贵州迅达由于所生产的电感器产品
相近，两者间存在有同业竞争行为。为保证公司非关联股东的利益，南方汇通作出
承诺，公司将与关联方进行协商，促使贵州迅达在现有规模上不再增加电感器产品
的生产，并将采取适当的方式消除同业竞争。
基于上述事实，本独立财务顾问认为，该项关联交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，体现了公开、公平、公正原则，维护了全体股东的合法权益，有利于南
方汇通的长远发展。
六、提请本报告使用人注意的事项
作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项：
１、股票市场价格取决于多方面的影响，仅以本次交易行为对股价的变化做出判
断是不适当的；
２、本次资产购买只是为南方汇通产业结构调整提供了条件，但是微电子元件生
产经营给公司带来的利润增长具有不确定性；
３、本独立财务顾问报告依据本报告前述第五款中的基本假设前提而出具，若该
假设发生变化，则对公司将产生影响，从而也给投资者带来风险；
４、投资者应认真阅读南方汇通董事会关于该项关联交易的公告及相关文件；
５、投资者应认真阅读南方汇通在２００１年年度报告中披露的关于本次关联交易
的详细资料。
七、备查文件
１、南方汇通关于通过本次关联交易的董事会决议；
２、南方汇通与贵阳车辆厂签订的《设备出售合同》（合同编号：ＧＣＣ２００１６６）；
３、由天一会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》；
４、《南方汇通股份有限公司章程》。
汉唐证券有限责任公司 ２００２年１月１０日
天 行 律 师 事 务 所
关于南方汇通股份有限公司关联交易的
法 律 意 见 书
致：南方汇通股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）、南方汇通股份有限公司现行的《公司章程》（以下简称“章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，天行律师事务所（以下简称“本所”）接受南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，作为公司本次关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则要求，对公司提供的涉及本次关联交易的有关材料，包括但不限于关联各方的主体资格、本次关联交易的授权和批准、本次关联交易的实质条件，以及本次关联交易的信息披露的有关文件、资料的原件或复印件进行核查和验证，并听取了交易双方对事实的陈述和说明。
本所律师在前述核查验证过程中，已得到公司的保证和承诺，其已
经向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件
的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供为本次关联交易之目的而使用，不得被任何人用
于任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司向中国
证监会及公司所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件及本
次关联交易公告材料，随其他材料一起报送和向公众披露，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次关联交易的主体及关联关系
1、出售方：贵阳车辆厂，根据贵阳市工商行政管理局一九九八年二月二十六日核发的注册号为[1**********]11（1—1）《企业法人营业执照》，该厂住所：贵阳市白云区都拉营，法定代表人：惠金根，注册资本：人民币8077.8万元，经济性质：国有，经营范围：铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊制作、本企业自产机电产品、成套
设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所属的原辅材料等。
2、购买方：南方汇通股份有限公司，系一九九九年五月十一日在
贵州省工商行政管理局注册登记并经批准公开发行股票的上市公司。住
所：贵阳市高新技术产业开发区（乌当区新添寨），法定代表人：惠金
根，注册资本：人民币19000万元，营业执照注册号为[1**********]72
（2—2），证券代码：000920，经营范围；铁路运输设备开发、制造、
销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销
售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生
产、销售等。
3、关联关系：出售方贵阳车辆厂为中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）全资子企业，购买方南方汇通股份有限公司为中车公司控股子公司，买卖双方系同一母公司控制的企业法人。 本所律师审查后认为：
１、上述出售方和购买方均依法有效存续，是独立的企业法人，主体资格均合法有效。
２、上述出售方和购买方存在关联关系，双方一旦发生交易行为，即构成关联交易。
二、关于本次关联交易的交易内容和所涉及的资产情况
公司拟购买贵阳车辆厂15台片式电感器生产设备（以下简称“该批设备”）。此项交易提案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。公司与贵阳车辆厂于2001年12月14日在贵阳市都拉营签订了《设备购买合同》，合同编号为GCC200166号，根据该合同，双方交易以支付现金方式进行，定价方法为以该批设备经评估确认的价值为交易价格。根据天一会计师事务所有限责任公司“天一评报字（2002）第4—001号”《资产评估报告书》，该批设备评估值为人民币2,878.50万元，根据《设备购买合同》，本次交易金额为人民币2,878.50万元。本次资产评估 结果已经中国南方机车辆工业集团公司以南车财函（2002）4号文予以确认，并同时报财政部备案。
本所律师审查后认为：
1、公司与贵阳车辆厂签订的《设备购买合同》是双方真实意思表示，合同条款完备，合同内容符合我国《民法通则》、《合同法》相关规定，合法有效。
2、该批设备系贵阳车辆厂合法拥有，产权手续完备。
3、该批设备未设置质押、抵押等权利限制，该批设备出售不存 在法律上的障碍。
4、公司系依《公司法》设立的企业法人，有权依法自主决定购 买生产设备。
5、该批设备为国有资产，其交易价格应由国有资产管理部门认 可的资产评估机构评估，并经有权部门确认，经查，该批设备的资产评估确认工作已经完成。
6、本次关联交易价格公允，没有损害非关联股东利益，有利于 公司长期、持续、健康发展。
三、本次关联交易的批准事项
1、公司第一届董事会第十三次会议于2001年12月15日下午在 公司办公楼三楼会议室召开，会议由董事长惠会根先生主持，公司实有董事13人，到会董事11人，公司监事会成员列席了会议，董事会审议通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案。”
本所律师审查后认为：根据《公司法》及公司章程规定，公司董 事会中的11名董事出席了董事会，董事会召开合法有效。根据公司章程及上市规则规定，出席会议的5名关联董事在表决中进行了回避，其余6名有表决权的非关联董事对上述议案均投了赞成票，因此，公司董事会关于本次关联交易的决议有效。
2、本次关联交易涉及的标的物评估报告已经中国南方机车辆工业集团公司确认，并报财政部备案。
本所律师审查后认为：公司定于2002年1月21日召开2002年 第一次临时股东大会，本次关联交易需要经过公司临时股东大会讨论通过后方能实施。
四、本次关联交易的信息披露
公司已于2001年12月18日就本次关联交易在《证券时报》上 发布了关联交易公告。
本所律师审查后认为：公司关联交易公告披露了本次关联交易应 披露的内容，包括购买该批设备的基本情况，交易目的，同有关各方的关联关系等等，披露充分，符合上市规则要求。
五、关于本次关联交易后的同业竞争
本次关联交易实施后，出售方贵阳车辆厂的控股子公司贵州迅达 电器有限责任公司仍保留有0805型电感器生产线一条，其生产的电感器与公司的产品相近，两者在一定程度上存在同业竞争行为，对此，公司承诺将与关联方进行协商，并将采取适当方式消除上述同业竞争。
本所律师审查后认为：公司关于消除同业竞争的承诺和采取的方 式是真实可行的，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的长远发展。
六、结论性意见
本所认为：南方汇通股份有限公司本次关联交易程序和内容均符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。 本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
天行律师事务所 律师：宋诗扬 ２００２年元月１０日
贵阳车辆厂拟出售部分资产资产评估报告书摘要
天一会计师事务所有限公司接受贵阳车辆厂的委托，根据国家有关
资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估办法，对拟出售的部分资产进行了评估工作。本所评估人员按照
必要的评估程序对委托评估的相关资产实施了实地查勘，市场调查与询
证等必要的工作程序，对委估相关资产在２００１年１２月３１日所表现的
市场价值作出了公允反映。其评估结果如下（金额单位：万元）
项目
固定资产
其中：设备
资产总计 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率％ ２，８７８．５０ ２，８７８．５０ ２，８７８．５０
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告全文。
法定代表人：杨雄
注册资产评估师：周曼萍、邓泽华
天一会计师事务所有限责任公司
２００２年１月７日
关于南方汇通股份有限公司与贵阳车辆厂关联交易的
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告中含义如下：
南方汇通：指南方汇通股份有限公司
中车公司：指中国铁路机车车辆工业总公司（注）
独立财务顾问：指汉唐证券有限责任公司（以下简称“汉唐证券”）
本报告：指关于南方汇通与贵阳车辆厂关联交易的独立财务顾问报告
元：指人民币元
注：根据铁道部和国家有关部门的决定，中车公司将划分为中国南方机车车辆
工业集团公司（简称“南车集团”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司，目
前正在办理分立的登记注册手续。南车集团正式登记注册后，中车公司持有的南方
汇通的股份将改由南车集团持有。
二、绪言
汉唐证券接受南方汇通的委托，担任本次南方汇通与贵阳车辆厂关联交易的独
立财务顾问。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并根据南方汇通及相关各
方提供的有关资料制作，旨在从第三者的角度，独立地发表、阐述对本次关联交易
的看法，供广大投资者和有关各方参考。同时，本独立财务顾问作如下声明：
１、本报告人与本次关联交易行为及相关各方无任何利益关系；
２、本报告所依据的资料由南方汇通及相关各方提供，提供方对资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假性陈述、误导性陈述和重大遗漏；
３、本报告不构成对南方汇通的任何投资建议，投资者根据本报告所作的任何投
资决策而可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
４、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、本次关联交易各方及其关联关系
（一）南方汇通（受让方）基本情况
注册资本：人民币１９０００万元
注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区
办公地址：贵州省贵阳市新天大道火炬大厦
企业类型：股份有限公司
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子元器件及棕纤
维材料的开发、生产和销售。
法定代表人：惠金根
（二）贵阳车辆厂（出让方）基本情况
注册资本：人民币８０７７．８万元
注册地址：贵阳市白云区都拉营
经济性质：国有
经营范围：主营铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊件制
作、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研
所属的原辅材料；兼营铜板、钢丝绳、电机及轻工系列生产、经营加工木材、废旧
物资处理、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行
核定公司经营的十四种进口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
法定代表人：惠金根
（三）关联关系
１、南方汇通为中车公司控股子公司，贵阳车辆厂为中车公司全资子公司，双方
为受同一母公司控制的法人；
２、南方汇通董事会成员１３名，其中７名同时为贵阳车辆厂高级管理层成员。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，南方汇通与贵阳车辆厂为关联方，本次交易构成
关联交易。
四、本次关联交易情况说明
（一）本次关联交易的动因
南方汇通２０００年１２月３０日召开的２０００年第一次临时股东大会审议通过了关
于公司部分前次募集资金投向变更事项的议案，议案内容包括调减“铁路货车大修
技术改造”等四个项目投资，变更新增“片式电感器生产线”等三个投资项目。
根据该议案，南方汇通决定引进绕线型片式电感器生产线，该项目经贵州省经
济贸易委员会立项批准，总投资为４８１６万元。建成达产后，年产各型片式电感器
１．５亿只，预计新增销售收入６７５０万元，利润１０４０万元，投资回收期６．２年，投
资回报率１４．１％。
上述内容公告刊登于２００１年１月２日的《证券时报》。
截止本报告出具之日，南方汇通已引进了部分片式电感器生产设备，并且调试
投产。另外，南方汇通还在深圳组建设立了控股子公司——深圳市汇通迅达电器有
限公司，从事电感器产品的经营（董事会决议公告刊登于２０００年１２月９日的《证
券时报》）。使南方汇通的电感器生产经营逐步形成规模。
２００１年６月２６日，贵州省经贸厅以黔贸合函［２００１］１００号文批准贵阳车辆厂控
股子公司——贵州迅达电器有限公司减少注册资本，贵州迅达将１５台片式电感器生
产设备作为对其股东——贵阳车辆厂的退还出资。该批设备的产权移交手续已办理
完毕，由于贵阳车辆厂不从事片式电感器产品的生产经营，因此决定出售该批生产
设备。
鉴于上述情况，南方汇通２００１年１２月１５日召开的第一届董事会第十三次会议
通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案”，决定购买上述１５台
片式电感器生产设备，以加快电感器生产项目的建设。并决定根据《南方汇通股份
有限公司章程》的规定将该项议案提交公司股东大会审议批准。
上述内容公告刊登于２００１年１２月１８日的《证券时报》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易为关联交易，南方汇
通董事会在对该项议案表决时，关联董事进行了回避。
（二）本次关联交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
２、遵守平等协商、等价有偿的原则；
３、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
４、充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
５、有利于南方汇通的长期、持续、健康发展。
（三）本次关联交易的主要内容
１、交易标的：１５台绕线型片式电感器生产设备。
２、定价方法及交易金额：根据南方汇通与贵阳车辆厂于２００１年１２月１４日签
订的编号为ＧＣＣ２００１６６的《设备出售合同》，经交易双方协商，以该批设备经评估确
认的价值为交易价格。
评估单位：天一会计师事务所有限责任公司，评估报告编号：天一评报字【２００２】
第４－００１号，评估基准日：２００１年１２月３１日。
评估值为人民币２，８７８．５０万元，本次交易金额为人民币２，８７８．５０万元。
本次评估结果已经南车集团以南车财函【２００２】４号文予以确认，并同时报国
家财政部备案。
３、交易方式及资金来源：现金方式购买，南方汇通在与贵阳车辆厂的设备交接
手续完成后的５个工作日内一次性付清价款。
资金来源为南方汇通部分前次募集资金。
４、协议的生效：该项关联交易协议已经南方汇通第一届第十三次董事会会议审
议通过，并将提交公司２００２年第一次临时股东大会审议通过后生效。
（四）关于同业竞争 本次关联交易实施后，贵州迅达仍保留有０８０５型电感器生产线一条，其生产的
电感器产品与南方汇通产品相近，两者在一定程度上存在有同业竞争行为，对此，
南方汇通承诺将与关联方进行协商，促使贵州迅达在现有规模上不再增加电感器产
品的生产，并将采取适当的方式消除上述同业竞争。
五、独立财务顾问的基本假设和意见
（一）基本假设
独立财务顾问对本次关联交易发表的意见，是建立在下列假设前提上的：
１、现行的国家法律、法规及政策无重大变化；
２、本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成；
３、本次关联交易相关各方均按南方汇通与贵阳车辆厂签订的《设备出售合同》
的条款全面履行其所有责任；
４、本报告所依据的由南方汇通及相关各方提供的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性且无虚假性陈述、误导性陈述和重大遗漏。
５、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问的意见
１、合法性
（１）本次资产购买标的产权手续完备，为贵阳车辆厂具有完全的具排他性的权
益，该资产无质押、抵押以及设立其他财产权利的情况；
（２）本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求，并按上市公司关于购买资
产及关联交易的相关规定履行了相关的信息披露义务；
（３）为达成本次交易，南方汇通第一届董事会第十三次会议于２００１年１２月
１５日决议通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案”；并将提交
南方汇通２００２年第一次临时股东大会审议。
２、必要性
（１）本次资产购买行为符合南方汇通长期发展规划，这批片式电感器生产设备
确系公司产业结构调整和生产经营需要。将有利于南方汇通顺利拓展其在微电子元
件行业上的业务，促进规模化经营，有利于公司未来整体发展战略的进一步实施；
（２）购买该部分处于正常运转状态中的生产设备，与购置新设备相比，节省了
调试时间，降低了调试成本；
（３）与直接进口相比，缩短了购买周期、简化了手续，利于尽早完成项目投资，
尽早产生收益、获取回报，提高前次募集资金的使用效率。
３、公平性
本次关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
（１）本次关联交易是根据有关法律、法规的规定进行的，遵循了公开、公平、
公正的原则；
（２）本次关联交易是在交易双方协商一致的基础上进行的，该项关联交易不仅
可以缩短南方汇通项目投入期，降低调试成本，提高募集资金的使用效率，而且也
使贵阳车辆厂顺利完成了该批设备的出售计划，因此该项关联交易对交易双方是互
利的；
（３）本次交易所涉及的资产购买价格是以经具有证券从业资格的评估机构评估
并经有权部门确认的评估值为根据，在此基础上经交易双方协商确定，是市场化的、
合理的定价方式；
（４）本次关联交易经南方汇通董事会审议通过，在表决时，关联董事予以回避，
放弃了表决权。由非关联董事进行表决，维护了非关联股东的利益；本次交易还将
依照《南方汇通股份有限公司章程》的规定，提交南方汇通２００２年第一次临时股东
大会审议，审议表决时，依照《上市公司股东大会规范意见》的规定，涉及关联交
易的股东应当回避表决。
（５）关于本次关联交易实施后，南方汇通与贵州迅达由于所生产的电感器产品
相近，两者间存在有同业竞争行为。为保证公司非关联股东的利益，南方汇通作出
承诺，公司将与关联方进行协商，促使贵州迅达在现有规模上不再增加电感器产品
的生产，并将采取适当的方式消除同业竞争。
基于上述事实，本独立财务顾问认为，该项关联交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，体现了公开、公平、公正原则，维护了全体股东的合法权益，有利于南
方汇通的长远发展。
六、提请本报告使用人注意的事项
作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项：
１、股票市场价格取决于多方面的影响，仅以本次交易行为对股价的变化做出判
断是不适当的；
２、本次资产购买只是为南方汇通产业结构调整提供了条件，但是微电子元件生
产经营给公司带来的利润增长具有不确定性；
３、本独立财务顾问报告依据本报告前述第五款中的基本假设前提而出具，若该
假设发生变化，则对公司将产生影响，从而也给投资者带来风险；
４、投资者应认真阅读南方汇通董事会关于该项关联交易的公告及相关文件；
５、投资者应认真阅读南方汇通在２００１年年度报告中披露的关于本次关联交易
的详细资料。
七、备查文件
１、南方汇通关于通过本次关联交易的董事会决议；
２、南方汇通与贵阳车辆厂签订的《设备出售合同》（合同编号：ＧＣＣ２００１６６）；
３、由天一会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》；
４、《南方汇通股份有限公司章程》。
汉唐证券有限责任公司 ２００２年１月１０日
天 行 律 师 事 务 所
关于南方汇通股份有限公司关联交易的
法 律 意 见 书
致：南方汇通股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）、南方汇通股份有限公司现行的《公司章程》（以下简称“章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，天行律师事务所（以下简称“本所”）接受南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，作为公司本次关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则要求，对公司提供的涉及本次关联交易的有关材料，包括但不限于关联各方的主体资格、本次关联交易的授权和批准、本次关联交易的实质条件，以及本次关联交易的信息披露的有关文件、资料的原件或复印件进行核查和验证，并听取了交易双方对事实的陈述和说明。
本所律师在前述核查验证过程中，已得到公司的保证和承诺，其已
经向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件
的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供为本次关联交易之目的而使用，不得被任何人用
于任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司向中国
证监会及公司所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件及本
次关联交易公告材料，随其他材料一起报送和向公众披露，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次关联交易的主体及关联关系
1、出售方：贵阳车辆厂，根据贵阳市工商行政管理局一九九八年二月二十六日核发的注册号为[1**********]11（1—1）《企业法人营业执照》，该厂住所：贵阳市白云区都拉营，法定代表人：惠金根，注册资本：人民币8077.8万元，经济性质：国有，经营范围：铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊制作、本企业自产机电产品、成套
设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所属的原辅材料等。
2、购买方：南方汇通股份有限公司，系一九九九年五月十一日在
贵州省工商行政管理局注册登记并经批准公开发行股票的上市公司。住
所：贵阳市高新技术产业开发区（乌当区新添寨），法定代表人：惠金
根，注册资本：人民币19000万元，营业执照注册号为[1**********]72
（2—2），证券代码：000920，经营范围；铁路运输设备开发、制造、
销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销
售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生
产、销售等。
3、关联关系：出售方贵阳车辆厂为中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）全资子企业，购买方南方汇通股份有限公司为中车公司控股子公司，买卖双方系同一母公司控制的企业法人。 本所律师审查后认为：
１、上述出售方和购买方均依法有效存续，是独立的企业法人，主体资格均合法有效。
２、上述出售方和购买方存在关联关系，双方一旦发生交易行为，即构成关联交易。
二、关于本次关联交易的交易内容和所涉及的资产情况
公司拟购买贵阳车辆厂15台片式电感器生产设备（以下简称“该批设备”）。此项交易提案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。公司与贵阳车辆厂于2001年12月14日在贵阳市都拉营签订了《设备购买合同》，合同编号为GCC200166号，根据该合同，双方交易以支付现金方式进行，定价方法为以该批设备经评估确认的价值为交易价格。根据天一会计师事务所有限责任公司“天一评报字（2002）第4—001号”《资产评估报告书》，该批设备评估值为人民币2,878.50万元，根据《设备购买合同》，本次交易金额为人民币2,878.50万元。本次资产评估 结果已经中国南方机车辆工业集团公司以南车财函（2002）4号文予以确认，并同时报财政部备案。
本所律师审查后认为：
1、公司与贵阳车辆厂签订的《设备购买合同》是双方真实意思表示，合同条款完备，合同内容符合我国《民法通则》、《合同法》相关规定，合法有效。
2、该批设备系贵阳车辆厂合法拥有，产权手续完备。
3、该批设备未设置质押、抵押等权利限制，该批设备出售不存 在法律上的障碍。
4、公司系依《公司法》设立的企业法人，有权依法自主决定购 买生产设备。
5、该批设备为国有资产，其交易价格应由国有资产管理部门认 可的资产评估机构评估，并经有权部门确认，经查，该批设备的资产评估确认工作已经完成。
6、本次关联交易价格公允，没有损害非关联股东利益，有利于 公司长期、持续、健康发展。
三、本次关联交易的批准事项
1、公司第一届董事会第十三次会议于2001年12月15日下午在 公司办公楼三楼会议室召开，会议由董事长惠会根先生主持，公司实有董事13人，到会董事11人，公司监事会成员列席了会议，董事会审议通过了“关于向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案。”
本所律师审查后认为：根据《公司法》及公司章程规定，公司董 事会中的11名董事出席了董事会，董事会召开合法有效。根据公司章程及上市规则规定，出席会议的5名关联董事在表决中进行了回避，其余6名有表决权的非关联董事对上述议案均投了赞成票，因此，公司董事会关于本次关联交易的决议有效。
2、本次关联交易涉及的标的物评估报告已经中国南方机车辆工业集团公司确认，并报财政部备案。
本所律师审查后认为：公司定于2002年1月21日召开2002年 第一次临时股东大会，本次关联交易需要经过公司临时股东大会讨论通过后方能实施。
四、本次关联交易的信息披露
公司已于2001年12月18日就本次关联交易在《证券时报》上 发布了关联交易公告。
本所律师审查后认为：公司关联交易公告披露了本次关联交易应 披露的内容，包括购买该批设备的基本情况，交易目的，同有关各方的关联关系等等，披露充分，符合上市规则要求。
五、关于本次关联交易后的同业竞争
本次关联交易实施后，出售方贵阳车辆厂的控股子公司贵州迅达 电器有限责任公司仍保留有0805型电感器生产线一条，其生产的电感器与公司的产品相近，两者在一定程度上存在同业竞争行为，对此，公司承诺将与关联方进行协商，并将采取适当方式消除上述同业竞争。
本所律师审查后认为：公司关于消除同业竞争的承诺和采取的方 式是真实可行的，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的长远发展。
六、结论性意见
本所认为：南方汇通股份有限公司本次关联交易程序和内容均符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。 本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
天行律师事务所 律师：宋诗扬 ２００２年元月１０日