公司关于内部控制有效性的自我评价报告
公司基本建立健全了内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能,负责公司的经营战略和重大决策;高级管理人员负责执行董事会的决议,高管和董事会之间权责明晰。
公司已将内控制度落实到日常工作中,有效保证了公司的各项任务的完成,公司财务运作独立规范,制度完善、健全,对内部管理实行有效控制,保证了公司财务管理和经济活动的合法性和规范性。
一、内部控制综述
(一)内控组织机构设置
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公司 股东大会、董事会、监事会、审计部等机构的操作规范、运作有效,维护了投 资者和公司利益。
目前,公司内部控制的组织架构为:
1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等知情权,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构,督促管理层建立和完善内部
控制的政策和方案,及督促内部控制的执行。
3、公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。
4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等四个专业委员会。除战略委员会外,独立董事在各专业委员会成员中都超过了半数,这充分保证了各项决议的独立性、公正性。
5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务,管理公司日常事务。
(二)完善制度方面
1、公司总部的各项制度
公司除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》对公司治理结构作出规范外,在内部财务管理上制定了《公司会计制度》、《对分公司、控股子公司财务管理规定》、《费用管理细则》等制度,在业务管理上为各家下属公司统一制定了管理制度,在内部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致的规定。
公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会
和交易所的有关规定、董事会授权合理合规,历次章程修改符合法定程序并办理了相应变更登记;公司组织机构健全、设计基本合理有效。
同时,三会运作规范,已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度,独立董事能够实际发挥作用;建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行,建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。
2、对下属公司的制度规范
公司通过加强下属控股公司的法人治理结构建设来实现公司对分支机构有效管理和控制。公司制定十二项基本管理制度,从制度上统一对下属公司的管理。所谓统一不是剥夺下属公司的自主经营权,而是统一经营理念、规范经营行为,目的在于强化津滨品牌效应,提高下属公司盈利水平。做到“八个统一”,即统一战略、统一品牌、统一资金调度、统一采购、统一人力资源调配、统一技术合作平台、统一供应商平台、统一售后服务平台。
(三)公司设立专门的内审部门。对公司财务收支和经济活动进行内部审计、监督和报告,有效化解经营风险,监督体制完备、有效。该部门共5名工作人员。
(四)公司2008年建立和完善多项制度,公司根据中国证监会及深交所的有关要求,在天津上市公司中率先制定了《天津津滨发展股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定》,通过董事会审议,并进行即时披露。公司还根据有关规定完善了《独立董事制度》,并根据中国证监会48号公告的要求制定了《审计委员会年报工
作规程》。公司根据相关规定对《公司章程》进行完善,增加有关现金分红的规定,保护中小股东的权益。通过上述制度的完善,我公司的内控水平得到进一步提高。
公司在2008年根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关重点问题进行了自查,未发现重大漏洞。
(五)具有津滨公司特色的内控措施
财务总监制度:
(1)津滨公司总部在天津市上市公司中率先设立了财务总监制度,这种财务总监制度不同于一般企业的财务总监,公司所有支出由总经理与财务总监进行联签,财务总监由董事会聘任,财务总监分管公司审计部和下派财务总监室两个职能部门,对董事会负责,严格审计稽核各项投资支出和财务费用、管理费用的发生,财务总监有一票否决权。
(2)为加强津滨公司对其下属企业的管理和内部监督,公司结合自身特点建立了下派财务总监制度,下派财务总监的人事关系隶属于津滨公司本部,其工资、福利等待遇由津滨公司本部发放,保证了其在任职公司董事会领导下客观、公正、独立地行使职权,并向任职公司董事会及津滨公司报告工作,在任职公司履行监督职责、服务职责和反映职责。到目前为止津滨公司共向13家下属企业下派了财务总监。下派财务总监通过对下属企业的日常监督、检查、与总经理联签等方式对下属企业进行监督,及时发现和制止下属企业违反国家财
经法律、法规和公司规章制度以及损害公司利益的行为。
(六)公司设立专职法律事务部门,全权负责处理公司一切法律事务,所有重要合同签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后经有关部门和主管领导共同审阅方可正式签订,减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。
(七)公司对内部控制制度的自我评估意见
公司对内部控制制度合理性、完整性、及有效性进行了评估,认为:本公司的内部控制是合理的、完整的,经运行检验是可行和有效的,不存在重大缺陷。
二、重点控制活动
(一)公司控股子公司控制结构及持股比例 公司名称
天津津滨创辉发展有限
公司
天津津滨雅都置业发展
有限责任公司
天津津滨南华置业有限
责任公司
天津津滨时代置业投资
有限公司
天津津滨科技工业园投
资有限公司
天津津滨联合物业管理
有限公司 注册资本 20000万元10000万元5000万元 股东名称 天津津滨发展股份有限公司 天津理想置地有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津诚远投资发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 15亿元 天津市宁发集团有限公司 天津理想置地有限公司 20000万元天津津滨发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 600万元 天津津滨创辉发展有限公司
天津津滨雅都置业发展有限责任公司
天津市津滨新材料工业
有限责任公司 天津津滨发展股份有限公司 4703.2万元天津北信资产管理有限公司
天津滨海新兴产业投资股份有限公司 股权比例 75% 25% 94.80% 5.20% 100% 66.70% 26.70% 6.60% 100% 33.33% 33.33% 33.33% 74.56% 12.72% 12.72%
(二)自查情况汇总
公司根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关问题进行了重点自查,自查情况表明:公司上述情况符合各相关规定。
三、发现问题及整改计划
(一)通过公司自查及天津证监局的巡检,未发现公司在内控中的重大问题及漏洞。
(二)2008年公司未出现被中国证监会、交易所公开谴责事项。 随着公司的发展,公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度,使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2009年3月24日
公司关于内部控制有效性的自我评价报告
公司基本建立健全了内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能,负责公司的经营战略和重大决策;高级管理人员负责执行董事会的决议,高管和董事会之间权责明晰。
公司已将内控制度落实到日常工作中,有效保证了公司的各项任务的完成,公司财务运作独立规范,制度完善、健全,对内部管理实行有效控制,保证了公司财务管理和经济活动的合法性和规范性。
一、内部控制综述
(一)内控组织机构设置
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公司 股东大会、董事会、监事会、审计部等机构的操作规范、运作有效,维护了投 资者和公司利益。
目前,公司内部控制的组织架构为:
1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等知情权,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构,督促管理层建立和完善内部
控制的政策和方案,及督促内部控制的执行。
3、公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。
4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等四个专业委员会。除战略委员会外,独立董事在各专业委员会成员中都超过了半数,这充分保证了各项决议的独立性、公正性。
5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务,管理公司日常事务。
(二)完善制度方面
1、公司总部的各项制度
公司除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》对公司治理结构作出规范外,在内部财务管理上制定了《公司会计制度》、《对分公司、控股子公司财务管理规定》、《费用管理细则》等制度,在业务管理上为各家下属公司统一制定了管理制度,在内部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致的规定。
公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会
和交易所的有关规定、董事会授权合理合规,历次章程修改符合法定程序并办理了相应变更登记;公司组织机构健全、设计基本合理有效。
同时,三会运作规范,已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度,独立董事能够实际发挥作用;建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行,建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。
2、对下属公司的制度规范
公司通过加强下属控股公司的法人治理结构建设来实现公司对分支机构有效管理和控制。公司制定十二项基本管理制度,从制度上统一对下属公司的管理。所谓统一不是剥夺下属公司的自主经营权,而是统一经营理念、规范经营行为,目的在于强化津滨品牌效应,提高下属公司盈利水平。做到“八个统一”,即统一战略、统一品牌、统一资金调度、统一采购、统一人力资源调配、统一技术合作平台、统一供应商平台、统一售后服务平台。
(三)公司设立专门的内审部门。对公司财务收支和经济活动进行内部审计、监督和报告,有效化解经营风险,监督体制完备、有效。该部门共5名工作人员。
(四)公司2008年建立和完善多项制度,公司根据中国证监会及深交所的有关要求,在天津上市公司中率先制定了《天津津滨发展股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定》,通过董事会审议,并进行即时披露。公司还根据有关规定完善了《独立董事制度》,并根据中国证监会48号公告的要求制定了《审计委员会年报工
作规程》。公司根据相关规定对《公司章程》进行完善,增加有关现金分红的规定,保护中小股东的权益。通过上述制度的完善,我公司的内控水平得到进一步提高。
公司在2008年根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关重点问题进行了自查,未发现重大漏洞。
(五)具有津滨公司特色的内控措施
财务总监制度:
(1)津滨公司总部在天津市上市公司中率先设立了财务总监制度,这种财务总监制度不同于一般企业的财务总监,公司所有支出由总经理与财务总监进行联签,财务总监由董事会聘任,财务总监分管公司审计部和下派财务总监室两个职能部门,对董事会负责,严格审计稽核各项投资支出和财务费用、管理费用的发生,财务总监有一票否决权。
(2)为加强津滨公司对其下属企业的管理和内部监督,公司结合自身特点建立了下派财务总监制度,下派财务总监的人事关系隶属于津滨公司本部,其工资、福利等待遇由津滨公司本部发放,保证了其在任职公司董事会领导下客观、公正、独立地行使职权,并向任职公司董事会及津滨公司报告工作,在任职公司履行监督职责、服务职责和反映职责。到目前为止津滨公司共向13家下属企业下派了财务总监。下派财务总监通过对下属企业的日常监督、检查、与总经理联签等方式对下属企业进行监督,及时发现和制止下属企业违反国家财
经法律、法规和公司规章制度以及损害公司利益的行为。
(六)公司设立专职法律事务部门,全权负责处理公司一切法律事务,所有重要合同签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后经有关部门和主管领导共同审阅方可正式签订,减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。
(七)公司对内部控制制度的自我评估意见
公司对内部控制制度合理性、完整性、及有效性进行了评估,认为:本公司的内部控制是合理的、完整的,经运行检验是可行和有效的,不存在重大缺陷。
二、重点控制活动
(一)公司控股子公司控制结构及持股比例 公司名称
天津津滨创辉发展有限
公司
天津津滨雅都置业发展
有限责任公司
天津津滨南华置业有限
责任公司
天津津滨时代置业投资
有限公司
天津津滨科技工业园投
资有限公司
天津津滨联合物业管理
有限公司 注册资本 20000万元10000万元5000万元 股东名称 天津津滨发展股份有限公司 天津理想置地有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津诚远投资发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 15亿元 天津市宁发集团有限公司 天津理想置地有限公司 20000万元天津津滨发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 600万元 天津津滨创辉发展有限公司
天津津滨雅都置业发展有限责任公司
天津市津滨新材料工业
有限责任公司 天津津滨发展股份有限公司 4703.2万元天津北信资产管理有限公司
天津滨海新兴产业投资股份有限公司 股权比例 75% 25% 94.80% 5.20% 100% 66.70% 26.70% 6.60% 100% 33.33% 33.33% 33.33% 74.56% 12.72% 12.72%
(二)自查情况汇总
公司根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关问题进行了重点自查,自查情况表明:公司上述情况符合各相关规定。
三、发现问题及整改计划
(一)通过公司自查及天津证监局的巡检,未发现公司在内控中的重大问题及漏洞。
(二)2008年公司未出现被中国证监会、交易所公开谴责事项。 随着公司的发展,公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度,使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2009年3月24日