工商登记制度改革
2014—2
浅议公司登记的申请期限
天津市工商局杨学红
在公司登记中，工商登记人员有时会被申请人申请登记的法定期限所困扰，对在《公司法》以及《公司
登记管理条例》规定的法定申请期限内提交材料的，经审查材料齐全符合法定形式的予以受理：但对超出法定期限申报材料的，做法往往不同。本文就公司登
记申请期限问题谈一点粗浅的认识。
一、公司登记法规中关于申请期限的相关规定(一)明确设定申请期限的公司登记
1．设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当报经审批的有限公司，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司，应当于创立大会
结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。公司
设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分
公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法
规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的。应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
《外资企业法》规定，设立外资企业，外国投资者应当在接到批准证书之日起30天内申请登记。《中外合资经营企业法实施条例》规定，中外合资经营企业
申请者应当自收到批准证书之日起1个月内．按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。《关
于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》规定，外商投资的公司应当自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。
2．变更登记。《公司登记管理条例》规定，公司变更名称、法定代表人、经营范围应当白变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。其中，变更经营范围涉及许可经营项目的，应当自审批机关批准之日起30日内申请变更登记。被吊销、撤销许可证或者其他批准文件。或者许可证、其他批准文件有效期届
24十团工商管理矸宽
满的．应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者注销登记。公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登
记。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权
之日起30日内申请变更登记。公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日
30日内申请分公司变更登记。
3．注销登记。根据《公司登记管理条例》的规定，
30日内向原公司登记机关申请注销登记。分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之
日起30日内向该分公司的登记机关申请注销登记。
从上述相关规定中可以看出．对不同的登记申请定作出之日起、批准文件有效期届满之日起、足额缴纳出资或者股款之日起、股权转让之日起、变更登记之日起、清算结束之日起、决定作出之日起等。
(二)未设定申请期限或申请期限规定不明确的公司登记
《公司登记管理条例》规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限
内向公司登记机关申请变更登记。审批机关单独批准
分支机构经营许可经营项目的，依照《经营范围登记管理规定》的规定，企业可以凭分支机构的许可经营
项目的批准文件、证件申请增加相应经营项目。无须审批的有限公司设立，根据《公司法》的规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东
指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关
申请设立登记。公司变更住所的，应当在迁入新住所
前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司减少注册资本或公司合并、分立的，根
《公
起公司清算组应当自公司清算结束之日起有不同的时限规定，而对起始点的表述却很繁复，大致有：批准之日起、创立大会结束后、变更决议或者决
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司登记管理条例》的规定，应当自公告之日起45日后串请变更登记。
从以上规定可以看出，我国的公司登记制度中，对公司登记的申请期限。并未作出统一规定，有的申
请事项规定了申请期限，有的未规定申请期限，还有
的虽然规定了但不够明确。
二、实践中对超出期限提交申请的处理方法及分析公司登记法规虽然对公司登记有些事项的申请
期限有具体规定，但对超出期限提交申请的应该如何
处理却没有规定，所以在日常工作中，根据申请登记的不同事项。经审查后对超出法定期限申请公司登记的，基于对《公司登记管理条例》和《企业登记程序规定》中“符合法定形式”的不同理解，登记实践中也就形成以下三种不同的处理方法。
一是审查后不受理，退回材料。此种观点认为，《公司法》及其《公司登记管理条例》等法律规定中，申请人向公司登记机关提交串请有法律规定的期限要求，超出法律规定的期限提交登记申请的，视作违反法律，属无效申请，应当不予受理。
笔者认为，这种处理方法存在的问题是，现行的
有关公司登记程序规定中。只规定了有些登记申请需在一定期限内提出．但未规定超出期限申请的登记机关不予受理。因此，不予受理依据不足。
二是审查后受理，收取材料。这种观点认为，《行政许可法》明确规定行政机关对申请人提交的申请材料进行形式审查。《公司登记管理条例》第五十二条和《企业登记程序规定》第九条也明确规定，登记机关收
到登记申请后，对申请材料是否符合法定形式进行
审查。登记机关只需确认申请人提交的法律文件具备法律规定必须的种类和数量，法律文件的填写符合有关要求，文件中无缺页和短项，所填内容无逻辑错误，有期限的法律文件在有效期限内。超出登记期限的公
司申请不属于《企业登记程序规定》中明确的不予受
理的情形，所以应当受理。
笔者认为，这种处理方法存在的问题是，《企业登记程序规定》中“申请材料符合法定时限”的含义是指有期限的申请材料在有效期内，至于提交申请的期限是否超出了法律规定的时效，则不是登记审查的内
工商登记制度改革
容，既然法律对不履行如期登记义务没有相应的不予受理规定，申请人在超过期限提交申请的，就应予受理。可是登记机关对超出登记期限的申请也予受理则使法律规定失去了约束力。
三是审查后受理．收取材料，但要求对有关文件予以重新制作或确认。此种观点认为，有关材料虽然符合法定形式．但提交材料的时间超出了法律规定的
期限，致使这些申请文件的法律效力受到质疑，需要申请人重新对申请材料加以确认或补充说明，否则登记行为可能存在瑕疵。目前大多数登记机关采取该种处理方法，通常是要求提交新的股东会决议或公司决定，或者重新确认股东会决议或公司决定。
笔者认为．这种处理方法使人们误认为超出登记申请期限．股东会决议或公司决定则会失效。事实上’，股东会决议或公司决定一经做出．即产生法律效力，在做出新的决议或决定之前，应当被视为始终有效。就股东会而言。股东会是公司的意思自治机关，由全
体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的召集
程序、表决方式及其内容符合法律、行政法规或者公司章程规定。所形成的股东会决议，登记机关应视为合法的，具有法律效力的股东会决议。将公司登记申请期限当做申请文件的有效期，显然不妥。
三、对公司登记申请期限有关规定的思考(一)设定公司登记申请期限的必要性
设定公司登记申请的期限，是由公司登记生效的性质决定的，是实现公司登记功能和目的的需要。就法律意义而言，期限是能够引起民事权利义务发生、变更和终止并产生一定法律后果的时间。期限分为法定期限、指定期限和约定期限。我国的公司登记采取的是登记生效主义，是一种强制登记制度。即登记是公司设立、变更和注销的要件，非经登记，不得成立公司，不得以公司名义从事经营活动，也不得对抗第三人。设立登记具有创设效力，是登记事项生效的要件。变更事项不经变更登记不具有确定事实变动的效力。基于公司登记的强制性，对公司登记设置申请期限，可以防止申请人无期限提出申请，对抗第三人，或以无期限为由抗辩登记机关。对公司登记设定申请期限是多
国家的普遍做法。其目的是为了及时、准确地
十翻工商管珲轩宽25
工商登记制度改革
将有关公司设立、变更和注销信息记载于公司登记机关，公示于信用服务平台，方便公众及时、准确、真实
地了解公司有关信息。
(二)现行登记法规对公司申请期限规定存在的问题我国现行公司登记法规中。有些设定了申请期限，有些则未设定，还有的设定得不明确。比如前文所述的公司注册资本的变更和合并、分立的申请期限均为公告45日后，公告之后多长时间并没有限制，这就
意味着申请人可以无限期地随时提出登记申请。而对
设定期限的公司登记超出期限提交申请的又没有明确解决方法，如《公司登记管理条例》第七十三条规
定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。这条规定意味着，主动办理公司变更登记是不会被处罚的，即使逾期变更，也不会被处罚；当然被责令被动变更的逾期办理将受到处罚。既然如此，申请期限的设置也就失去了约束力。公司登记申请期限属法定期限，本应为强制性的规范，却由于设定的不够严
谨，变成了任意性规范。这既有悖申请期限的设计初衷，也使登记期限的规定形同虚设。对公司登记申请期限的设定，是对申请人的义务规定。要求申请人快
速及时地将有关信息进行登记，符合效率原则。
笔者认为，在当前法规对公司逾期申请登记行为
没有明确规定不予受理的情况下．对公司登记的逾期申请应当受理，要求申请人重新制作或确认申请材料应当有法律依据。如，《公司登记管理条例》第二十条
规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限
责任公司必须报经批准的．应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记：逾期申请设立登记
的。申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。《外资企业法实施细则》第十二条规定，设
立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机
关申请登记，未申请登记的．外资企业批准证书自动
失效。《保险法》第七十七条规定，保险公司自取得经营保险业务许可证之日起六个月内无正当理由未办理公司设立登记的．其经营保险业务许可证自动失效等。
除此以外。法规没有要求重新制作或确认有关登记文
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件的，即使逾期申请登记，也无需重新制作或确认。
四、对设定公司登记申请期限的建议
此次工商登记制度改革后。公司的基本信息都将通过信用平台予以公示，因此对于公司变更和注销登记而言，公司登记申请的期限应当有一定的限制。这是保证公司基本事项的变动或注销信息真实、准确的需要，是实现公共信息平台服务功能和诚信体系建设的需要，也是规范市场经济秩序、体现行政许可法效率原则的需要。
(一)对无需经过行政审批。但经名称预核准的公司设立登记．应当明确申请期限以预核准名称有效期为限
股东在完成公司设立准备工作之后有权选择不
申请设立登记，从而承担公司不成立的法律后果。不
登记不能对抗第三人，或不能成立公司，不能获得法人资格，不能以公司名义进行经营活动。既如此，在完成公司设立准备工作后．何时提出申请以获得法律上的保护。应当属于当事人自由意志范畴．法律不得强行规定申请设立的时间期限。但经预核准公司名称后，为防止长期占用非经核准登记注册的名称，根据《公司登记管理条例》第十九条的规定，可以设定以名称预核准有效期6个月内为申请期限。根据《企业名称登记管理规定》第十九条的规定，最多可以延长至1年。
(二)经准入审批或经营范围需前置许可的公司设立登记申请期限．由审批机关确定
随着审批制度改革进程的推进。大批的行政审批事项将由前置改为后置。但最终仍需要保留一部分涉
及国家安全和生命财产安全的事项作为前置审批项
目。对某些行业准人或经营项目有前置许可的公司设立期限应当由审批机关设定或以审批文件有效期为限。在有效期内未办理公司登记的，审批机关应当要求申请人重新报批或对有关文件予以确认。
(三)为使登记事项真实、有效，有关信息及时更新，对公司的变更和注销登记应当设定申请期限
公司的变更和注销登记有别于设立登记，已登记的事项发生变化。或公司因各种原因事实上不再或不
能继续存在，公司不进行变更登记或注销登记，不得以擅自变更的事项或公司的终止对抗第三人。出现相
2014—2
工商登记制度改革
工商登记制度改革视角下企业年度报告制度之思考
江苏省苏州工商局洪海
摘要：工商登记制度改革的一项重要内容是将实行了三十年的企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。同时，建立公平规范的抽查制度，克服检查的
随意性，提高政府管理的公平性和效能。文章通过分析工商登记制度改革后现行企业年检制度存在的
种种不适应，有针对性地对新的企业年度报告制度设计提出建议。
关键词：工商登记制度改革企业报告制度
将企业年检制度改为年度报告制度是工商登记制度改革的重要内容之一，企业年度报告制度通过在公共平台公布企业的经营状况，进一步增加企业相关信息的透明度，增强对企业的社会监督，同时有利于节约行政资源。提高工商行政管理工作效能。尽管企业年度报告制度具体方案尚未出台，但基调已定。作者结合多年工作实践就工商登记制度改革视角下对
企业登记管理条例施行细则》首次规定企业年检制度算起。至今已实行30多年，企业年检制度作为日常监督管理的重要手段，在督促投资者按期缴纳出资，督促企业及时办理变更登记，以符合企业实际情况，
督促歇业企业办理注销登记．清除企业统计数字中的“水分”，及时清理“三无”企业以及落实国家行业管理
和产业政策等方面发挥了积极的作用。随着我国经济市场化程度越来越高，这种定期、集中审查式的企业年检制度的弊端也日益凸显出来，已无法适应新形势
企业年度报告制度的设计问题作一些思考。
一、工商登记制度改革后现行年检制度存在的问题从国家工商局1982年12月12Et颁布的《工商
的要求。要解决工商登记制度改革方案中提出的企业年度报告制度设计问题．除了认识“检验”与“报告”这
应的法律责任时，公司亦不能主张免责。变更事项的效力取决于是否及时办理了有关登记．这也是保证登记信息及时、准确、真实的需要。因此对于公司变更和注销登记，法规应当强制公司在一定期限内完成变更或注销登记，并将其规定为必须履行的法定义务。
(四)申请期限的设定应当考虑准备时间和效率原则
更新。
(五)法规应当设定逾期申请登记的惩罚性条款现行的公司登记制度中，对登记申请期限的设定
属于法定期限，是一种义务性规定。申请人必须在法
定期限内履行应尽的义务，这是对社会公众的一种诚
信的表现，未尽到如期登记义务的。法律应当设定惩
罚条款。建议在设定公司登记法定期限的同肘．增加惩罚性条款，对不按期申请公司登记的行为，可以采取相应的措施，如罚款、警告或记载不良记录等．以此来约束公司登记行为。
从各国立法关于公司登记申请期限的规定看．对
于申请期限的长短规定不尽相同。如在El本，当事人
设立有限公司，应当在股东全部缴纳出资或交付作为出资的实物之后两周内申请设立登记。笔者认为。申请期限的设定既应考虑当事人准备申请文件的合理
时间，也应考虑登记的效率，确保公司信息的准确和
责任编辑：邢淼
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工商登记制度改革
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浅议公司登记的申请期限
天津市工商局杨学红
在公司登记中，工商登记人员有时会被申请人申请登记的法定期限所困扰，对在《公司法》以及《公司
登记管理条例》规定的法定申请期限内提交材料的，经审查材料齐全符合法定形式的予以受理：但对超出法定期限申报材料的，做法往往不同。本文就公司登
记申请期限问题谈一点粗浅的认识。
一、公司登记法规中关于申请期限的相关规定(一)明确设定申请期限的公司登记
1．设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当报经审批的有限公司，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司，应当于创立大会
结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。公司
设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分
公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法
规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的。应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
《外资企业法》规定，设立外资企业，外国投资者应当在接到批准证书之日起30天内申请登记。《中外合资经营企业法实施条例》规定，中外合资经营企业
申请者应当自收到批准证书之日起1个月内．按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。《关
于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》规定，外商投资的公司应当自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。
2．变更登记。《公司登记管理条例》规定，公司变更名称、法定代表人、经营范围应当白变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。其中，变更经营范围涉及许可经营项目的，应当自审批机关批准之日起30日内申请变更登记。被吊销、撤销许可证或者其他批准文件。或者许可证、其他批准文件有效期届
24十团工商管理矸宽
满的．应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者注销登记。公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登
记。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权
之日起30日内申请变更登记。公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日
30日内申请分公司变更登记。
3．注销登记。根据《公司登记管理条例》的规定，
30日内向原公司登记机关申请注销登记。分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之
日起30日内向该分公司的登记机关申请注销登记。
从上述相关规定中可以看出．对不同的登记申请定作出之日起、批准文件有效期届满之日起、足额缴纳出资或者股款之日起、股权转让之日起、变更登记之日起、清算结束之日起、决定作出之日起等。
(二)未设定申请期限或申请期限规定不明确的公司登记
《公司登记管理条例》规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限
内向公司登记机关申请变更登记。审批机关单独批准
分支机构经营许可经营项目的，依照《经营范围登记管理规定》的规定，企业可以凭分支机构的许可经营
项目的批准文件、证件申请增加相应经营项目。无须审批的有限公司设立，根据《公司法》的规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东
指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关
申请设立登记。公司变更住所的，应当在迁入新住所
前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司减少注册资本或公司合并、分立的，根
《公
起公司清算组应当自公司清算结束之日起有不同的时限规定，而对起始点的表述却很繁复，大致有：批准之日起、创立大会结束后、变更决议或者决
2014-2
司登记管理条例》的规定，应当自公告之日起45日后串请变更登记。
从以上规定可以看出，我国的公司登记制度中，对公司登记的申请期限。并未作出统一规定，有的申
请事项规定了申请期限，有的未规定申请期限，还有
的虽然规定了但不够明确。
二、实践中对超出期限提交申请的处理方法及分析公司登记法规虽然对公司登记有些事项的申请
期限有具体规定，但对超出期限提交申请的应该如何
处理却没有规定，所以在日常工作中，根据申请登记的不同事项。经审查后对超出法定期限申请公司登记的，基于对《公司登记管理条例》和《企业登记程序规定》中“符合法定形式”的不同理解，登记实践中也就形成以下三种不同的处理方法。
一是审查后不受理，退回材料。此种观点认为，《公司法》及其《公司登记管理条例》等法律规定中，申请人向公司登记机关提交串请有法律规定的期限要求，超出法律规定的期限提交登记申请的，视作违反法律，属无效申请，应当不予受理。
笔者认为，这种处理方法存在的问题是，现行的
有关公司登记程序规定中。只规定了有些登记申请需在一定期限内提出．但未规定超出期限申请的登记机关不予受理。因此，不予受理依据不足。
二是审查后受理，收取材料。这种观点认为，《行政许可法》明确规定行政机关对申请人提交的申请材料进行形式审查。《公司登记管理条例》第五十二条和《企业登记程序规定》第九条也明确规定，登记机关收
到登记申请后，对申请材料是否符合法定形式进行
审查。登记机关只需确认申请人提交的法律文件具备法律规定必须的种类和数量，法律文件的填写符合有关要求，文件中无缺页和短项，所填内容无逻辑错误，有期限的法律文件在有效期限内。超出登记期限的公
司申请不属于《企业登记程序规定》中明确的不予受
理的情形，所以应当受理。
笔者认为，这种处理方法存在的问题是，《企业登记程序规定》中“申请材料符合法定时限”的含义是指有期限的申请材料在有效期内，至于提交申请的期限是否超出了法律规定的时效，则不是登记审查的内
工商登记制度改革
容，既然法律对不履行如期登记义务没有相应的不予受理规定，申请人在超过期限提交申请的，就应予受理。可是登记机关对超出登记期限的申请也予受理则使法律规定失去了约束力。
三是审查后受理．收取材料，但要求对有关文件予以重新制作或确认。此种观点认为，有关材料虽然符合法定形式．但提交材料的时间超出了法律规定的
期限，致使这些申请文件的法律效力受到质疑，需要申请人重新对申请材料加以确认或补充说明，否则登记行为可能存在瑕疵。目前大多数登记机关采取该种处理方法，通常是要求提交新的股东会决议或公司决定，或者重新确认股东会决议或公司决定。
笔者认为．这种处理方法使人们误认为超出登记申请期限．股东会决议或公司决定则会失效。事实上’，股东会决议或公司决定一经做出．即产生法律效力，在做出新的决议或决定之前，应当被视为始终有效。就股东会而言。股东会是公司的意思自治机关，由全
体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的召集
程序、表决方式及其内容符合法律、行政法规或者公司章程规定。所形成的股东会决议，登记机关应视为合法的，具有法律效力的股东会决议。将公司登记申请期限当做申请文件的有效期，显然不妥。
三、对公司登记申请期限有关规定的思考(一)设定公司登记申请期限的必要性
设定公司登记申请的期限，是由公司登记生效的性质决定的，是实现公司登记功能和目的的需要。就法律意义而言，期限是能够引起民事权利义务发生、变更和终止并产生一定法律后果的时间。期限分为法定期限、指定期限和约定期限。我国的公司登记采取的是登记生效主义，是一种强制登记制度。即登记是公司设立、变更和注销的要件，非经登记，不得成立公司，不得以公司名义从事经营活动，也不得对抗第三人。设立登记具有创设效力，是登记事项生效的要件。变更事项不经变更登记不具有确定事实变动的效力。基于公司登记的强制性，对公司登记设置申请期限，可以防止申请人无期限提出申请，对抗第三人，或以无期限为由抗辩登记机关。对公司登记设定申请期限是多
国家的普遍做法。其目的是为了及时、准确地
十翻工商管珲轩宽25
工商登记制度改革
将有关公司设立、变更和注销信息记载于公司登记机关，公示于信用服务平台，方便公众及时、准确、真实
地了解公司有关信息。
(二)现行登记法规对公司申请期限规定存在的问题我国现行公司登记法规中。有些设定了申请期限，有些则未设定，还有的设定得不明确。比如前文所述的公司注册资本的变更和合并、分立的申请期限均为公告45日后，公告之后多长时间并没有限制，这就
意味着申请人可以无限期地随时提出登记申请。而对
设定期限的公司登记超出期限提交申请的又没有明确解决方法，如《公司登记管理条例》第七十三条规
定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。这条规定意味着，主动办理公司变更登记是不会被处罚的，即使逾期变更，也不会被处罚；当然被责令被动变更的逾期办理将受到处罚。既然如此，申请期限的设置也就失去了约束力。公司登记申请期限属法定期限，本应为强制性的规范，却由于设定的不够严
谨，变成了任意性规范。这既有悖申请期限的设计初衷，也使登记期限的规定形同虚设。对公司登记申请期限的设定，是对申请人的义务规定。要求申请人快
速及时地将有关信息进行登记，符合效率原则。
笔者认为，在当前法规对公司逾期申请登记行为
没有明确规定不予受理的情况下．对公司登记的逾期申请应当受理，要求申请人重新制作或确认申请材料应当有法律依据。如，《公司登记管理条例》第二十条
规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限
责任公司必须报经批准的．应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记：逾期申请设立登记
的。申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。《外资企业法实施细则》第十二条规定，设
立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机
关申请登记，未申请登记的．外资企业批准证书自动
失效。《保险法》第七十七条规定，保险公司自取得经营保险业务许可证之日起六个月内无正当理由未办理公司设立登记的．其经营保险业务许可证自动失效等。
除此以外。法规没有要求重新制作或确认有关登记文
26十团工商管理矸宽
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件的，即使逾期申请登记，也无需重新制作或确认。
四、对设定公司登记申请期限的建议
此次工商登记制度改革后。公司的基本信息都将通过信用平台予以公示，因此对于公司变更和注销登记而言，公司登记申请的期限应当有一定的限制。这是保证公司基本事项的变动或注销信息真实、准确的需要，是实现公共信息平台服务功能和诚信体系建设的需要，也是规范市场经济秩序、体现行政许可法效率原则的需要。
(一)对无需经过行政审批。但经名称预核准的公司设立登记．应当明确申请期限以预核准名称有效期为限
股东在完成公司设立准备工作之后有权选择不
申请设立登记，从而承担公司不成立的法律后果。不
登记不能对抗第三人，或不能成立公司，不能获得法人资格，不能以公司名义进行经营活动。既如此，在完成公司设立准备工作后．何时提出申请以获得法律上的保护。应当属于当事人自由意志范畴．法律不得强行规定申请设立的时间期限。但经预核准公司名称后，为防止长期占用非经核准登记注册的名称，根据《公司登记管理条例》第十九条的规定，可以设定以名称预核准有效期6个月内为申请期限。根据《企业名称登记管理规定》第十九条的规定，最多可以延长至1年。
(二)经准入审批或经营范围需前置许可的公司设立登记申请期限．由审批机关确定
随着审批制度改革进程的推进。大批的行政审批事项将由前置改为后置。但最终仍需要保留一部分涉
及国家安全和生命财产安全的事项作为前置审批项
目。对某些行业准人或经营项目有前置许可的公司设立期限应当由审批机关设定或以审批文件有效期为限。在有效期内未办理公司登记的，审批机关应当要求申请人重新报批或对有关文件予以确认。
(三)为使登记事项真实、有效，有关信息及时更新，对公司的变更和注销登记应当设定申请期限
公司的变更和注销登记有别于设立登记，已登记的事项发生变化。或公司因各种原因事实上不再或不
能继续存在，公司不进行变更登记或注销登记，不得以擅自变更的事项或公司的终止对抗第三人。出现相
2014—2
工商登记制度改革
工商登记制度改革视角下企业年度报告制度之思考
江苏省苏州工商局洪海
摘要：工商登记制度改革的一项重要内容是将实行了三十年的企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。同时，建立公平规范的抽查制度，克服检查的
随意性，提高政府管理的公平性和效能。文章通过分析工商登记制度改革后现行企业年检制度存在的
种种不适应，有针对性地对新的企业年度报告制度设计提出建议。
关键词：工商登记制度改革企业报告制度
将企业年检制度改为年度报告制度是工商登记制度改革的重要内容之一，企业年度报告制度通过在公共平台公布企业的经营状况，进一步增加企业相关信息的透明度，增强对企业的社会监督，同时有利于节约行政资源。提高工商行政管理工作效能。尽管企业年度报告制度具体方案尚未出台，但基调已定。作者结合多年工作实践就工商登记制度改革视角下对
企业登记管理条例施行细则》首次规定企业年检制度算起。至今已实行30多年，企业年检制度作为日常监督管理的重要手段，在督促投资者按期缴纳出资，督促企业及时办理变更登记，以符合企业实际情况，
督促歇业企业办理注销登记．清除企业统计数字中的“水分”，及时清理“三无”企业以及落实国家行业管理
和产业政策等方面发挥了积极的作用。随着我国经济市场化程度越来越高，这种定期、集中审查式的企业年检制度的弊端也日益凸显出来，已无法适应新形势
企业年度报告制度的设计问题作一些思考。
一、工商登记制度改革后现行年检制度存在的问题从国家工商局1982年12月12Et颁布的《工商
的要求。要解决工商登记制度改革方案中提出的企业年度报告制度设计问题．除了认识“检验”与“报告”这
应的法律责任时，公司亦不能主张免责。变更事项的效力取决于是否及时办理了有关登记．这也是保证登记信息及时、准确、真实的需要。因此对于公司变更和注销登记，法规应当强制公司在一定期限内完成变更或注销登记，并将其规定为必须履行的法定义务。
(四)申请期限的设定应当考虑准备时间和效率原则
更新。
(五)法规应当设定逾期申请登记的惩罚性条款现行的公司登记制度中，对登记申请期限的设定
属于法定期限，是一种义务性规定。申请人必须在法
定期限内履行应尽的义务，这是对社会公众的一种诚
信的表现，未尽到如期登记义务的。法律应当设定惩
罚条款。建议在设定公司登记法定期限的同肘．增加惩罚性条款，对不按期申请公司登记的行为，可以采取相应的措施，如罚款、警告或记载不良记录等．以此来约束公司登记行为。
从各国立法关于公司登记申请期限的规定看．对
于申请期限的长短规定不尽相同。如在El本，当事人
设立有限公司，应当在股东全部缴纳出资或交付作为出资的实物之后两周内申请设立登记。笔者认为。申请期限的设定既应考虑当事人准备申请文件的合理
时间，也应考虑登记的效率，确保公司信息的准确和
责任编辑：邢淼
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