证券代码：002167 证券简称：东方锆业
广东东方锆业科技股份有限公司
股票增值权激励计划（草案）
二零一二年十月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及广东东方锆业科技股份有限公司《公司章程》等有关规定制定的。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以东方锆业为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由东方锆业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为：公司董事、高管以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计68人。
4、本计划总授予激励对象2,200万份股票增值权，其中预留股票增值权220万份，占本激励计划授出的股票增值权总数的10%。
5、本次授予股票增值权的行权价格为16.88元。股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
(1) 股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东方锆业股票收盘价15.79元；
(2) 股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东方锆业股票平均收盘价16.88元(加权平均价)。
6、股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以东方锆业股票作为虚拟股票标的。
7、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时东方锆业股票市价和行权价的价差。
8、东方锆业股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
9、行权安排： 本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。
激励对象应在可行权日内股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，
按20%、20%、30%、30%的行权比例分期行权。 股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
10、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
注：2007~2011年度，公司归属于上市公司股东的净利润复合增长率为44.91%，其中2011年净利润的增长率为102.23%，考虑公司规模扩大对增长率的影响以及市场正常发展状况、2012年度公司经营的预计情况、股权激励的效果等多种因素，经公司讨论决定，本期股权激励的绩效考核目标为：以2012年净利润为基数，年增长率不低于35%。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年和2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
作为比较基数的2012年净利润是指扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润。
由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。
11、本草案对于期权费用的测算是基于2012年10月26日为期权工具授权日的假设前提下做出的。最终期权工具的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
12、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露本激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 7
第二节 本激励计划的目的 ............................................................................................................. 8
第三节 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 9
第四节 激励模式 ........................................................................................................................... 10
第五节 本激励计划的激励对象 ................................................................................................... 11
第六节 股票增值权激励计划的股票来源和数量 ....................................................................... 12
第七节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日 ........................................................... 13
第八节 股票增值权行权价格和执行价格的确定方法 ............................................................... 15
第九节 股票增值权的获授条件和行权条件 ............................................................................... 16
第十节 激励对象的行权收益计算及其支付 ............................................................................... 18
第十一节 激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 20
第十二节 股票增值权的财务会计处理和对公司业绩的影响 ................................................... 22
第十三节 股票增值权授予程序及激励对象行权程序 ............................................................... 25
第十四节 公司与激励对象的权利与义务 ................................................................................... 26
第十五节 公司、激励对象发生异动时如何实施股票增值权激励计划 ................................... 28
第十六节 附则 ............................................................................................................................... 30
第一节 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义：
第二节 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东方锆业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本股票期权激励计划的目的为：
1、通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。
第三节 本激励计划的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及其变更和终止等。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 激励模式
本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合“东方锆业股票期权激励计划”的授予时间确定。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以东方锆业为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
第五节 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的董事、高级管理人员、分子公司总经理、核心技术人员及中层管理人员。上述人员除董事外，需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《股票增值权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票增值权的资格。
二、激励对象的范围
激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、分子公司总经理、核心技术人员、中层管理人员。公司的独立董事、监事不参与本激励计划。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止该激励对象参与本计划。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
第六节 股票增值权激励计划的股票来源和数量
一、标的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以东方锆业股票作为虚拟股票标的。
二、授出股票增值权的数量
本计划拟授予激励对象2,200万份股票增值权，其中预留股票增值权220万份，占本激励计划授出的股票增值权总数的10%。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划拟授予激励对象2,200万份股票增值权，每份股票增值权与一股东方锆业A 股股票挂钩，其中，授予公司高管850万份股票增值权，授予中层管理人员、核心业务（技术）人员1130万份股票增值权。具体分配情况如下表所示：
第七节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日
一、本计划的有效期
本计划有效期为自股票增值权的授权日起5年。
二、本计划的授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东方锆业股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、等待期
本计划的等待期为股票增值权授予后1年。
四、本计划的可行权日
本期激励计授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权。
本计划股票增值权共分四批行权，具体行权安排如下：
1、首批行权的股票增值权等待期为一年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后四年，可行权数量为获授股票增值权总数的20%；
2、第二批行权的股票增值权等待期为两年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后三年，可行权数量为获授股票增值权总数的20%；
3、第三批行权的股票增值权等待期为三年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后两年，可行权数量为获授股票增值权总数的30%；
4、第四批行权的股票增值权等待期为四年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后一年，可行权数量为获授股票增值权总数的30%。
激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
第八节 股票增值权行权价格和执行价格的确定方法
一、行权价格的确定方法
股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：2012年10月29日为激励计划草案摘要公布日，前1日的收盘价为15.79元，前30个交易日的收盘价平均值为16.88元，故行权价设定为16.88元。
二、执行价格的确定方法
激励对象提出行权时，应提交《行权申请书》，并以行权申请日东方锆业A股股票收盘价作为该次行权的执行价格。
第九节 股票增值权的获授条件和行权条件
一、股票增值权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
二、股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
“净利润”指标均以每个年度经审计的公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润二者孰低者作为计算依据，且期权成本已经在经常性损益中列支。
由本次股权激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。
除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权；激励对象考核不合格，则其所获授的但尚未行权的股票增值权应被取消。
第十节 激励对象的行权收益计算及其支付
一、行权收益
激励对象行权时，其行权收益的计算公式如下：
激励对象行权收益=激励对象该次提出行权股票增值权的有效数量×（结算价格 - 行权价格）
其中，股票增值权的有效数量是指激励对象《行权申请书》内提出行权的数量中依本计划时间及业绩考核规定可予以行权的部分。
二、行权收益的支付方式
公司以现金形式支付激励对象的行权收益。
三、行权收益支付限制
公司为确保不因激励计划的实施对公司经营业绩和经营活动造成重大影响，
在各批次对应的行权有效期内支付的现金总数不超过该行权有效期前公司最近一期已公告的年度财务报表中载明的合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润的10%。公司在该行权有效期内未予支付的部分应在后续年度予以补足，并在支付后续行权有效期激励对象行权收益前先行支付，后续某行权有效期不足支付的依次顺延。
以上规定以公式表示如下：
公司支付某行权有效期内激励对象提出行权的股票增值权行权收益=Max（Min（该行权有效期内激励对象提出行权的股票增值权行权收益，最近一期公告的年度财务报表中载明的合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润×10% - 应补足的前行权有效期激励对象行权收益），0）
四、行权收益支付期
行权收益支付期为年度报告公布后一个月。
五、行权收益具体支付程序
1、公司年度报告公布后，计算出当年可支付行权收益额度A；
2、统计以前各年度需支付尚未支付的行权收益金额，即递延支付金额B；
3、统计上一会计年度激励对象提交《行权申请书》的总量，计算出需要支
付的行权收益总额C；
4、当公司当年可支付行权收益额度大于或等于递延支付金额B及上一会计年度提交申请的激励对象行权收益总额C时（即A≥B+C），公司全额支付激励对象行权收益。
5、当公司当年可支付行权收益额度小于递延支付额度B及上一会计年度提交申请的激励对象行权收益总额C时（即A˂B+C），按时间顺序优先支付以前年度未支付的行权收益。
6、当年可支付额度不足支付时，对同一会计年度申请行权的激励对象，根据行权收益总金额同比例支付行权收益，不区分行权申请的时间顺序。
7、本计划有效期结束时公司仍有未支付行权收益的，在计划结束后逐年予以补足，不受本计划行权有效期规定的影响。但各年度支付额仍以前一年度净利润的10%为限，支付时间在后续年度报告公告后一个月内。
第十一节 激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
若在行权前东方锆业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股东方锆业股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、配股
Q＝Q0× P1 × (1＋n ) / ( P1＋P2 × n )
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前东方锆业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0 ×（P1＋P2 ×n）/ [P1 × (1＋n )]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
三、调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。董事会调整股票增值权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二节 股票增值权的财务会计处理和对公司业绩
的影响
一、股票增值权激励计划的会计处理
《企业会计准则第11号—股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
公司本次授予的股票增值权为虚拟股份，于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司将参照《企业会计准则》的规定，在等待期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用，在授予日无须计算公允价值，股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定计算。
公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。
二、股票增值权激励总成本测算
公司选择Black-Scholes模型对本次股票增值权激励计划中授予的股票期权在授权日的公允价值进行测算。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
（1）W为股票期权理论价值；
（2）行权价格K：本计划中首次授予的期权工具行权价格为16.88元/股；
（3）授权日价格S0：15.79元（注：假设授权日的价格为前一日股票收盘价）；
（4）有效期为T-t：激励对象必须在授权日后5年内行权完毕，在有效期内未行权的股票增值权将作废；各行权期的的权益工具的有效期依次为2年、3年、4年、5年；
（5）预期波动率σ：取公司最近一个交易年的年化波动率平均值，具体数值为33.76%；
（6）无风险收益率R：
中国人民银行制定的金融机构存款基准利率如下表所示：（自2012年7月6日起执行）
我们以3年期银行存款基准利率4.25%和5年期银行存款基准利率4.75%的均值4.50%，作为4年期银行存款利率。
由于银行存款执行的是单利，根据以上数据，我们测算出连续复利利率如下表：
我们以上表计算出的各年期存款复利利率作为对应各行权期的无风险收益率。
（7）假设激励对象在行权期间没有离职且预留的股票增值权全部授出。 根据上述参数与假设，计算得出公司授予的股票增值权在授权日的公允价值如下：
股票增值权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
三、股票增值权激励计划对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予的2,200万份期权工具总成本为9,937.40万元，若相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在期权工具的等待期内进行摊销。
假设2013年1月1日为公司首次授予期权工具的授权日，则公司将从2013年1月开始分摊首次期权工具的成本，具体分摊情况如下：
（注：计算时假设公司本次股票期权激励计划计划的业绩指标可以实现，且不考虑股本变化的影响。）
本计划下授予的股票增值权成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
第十三节 股票增值权授予程序及激励对象行权程序
一、股票增值权授予程序
1、公司薪酬考核委员会负责股票增值权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；独立董事就股票增值权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；
2、董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；
3、自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；
5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；
6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
7、公司董事会在授权日将股票增值权授予激励对象。
二、激励对象行权的程序
1、激励对象在行权当日向薪酬与考核委员会提交《股票增值权行权申请书》，提出行权申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，根据执行价与行权价的差价及股票增值权的数额拟定奖励金额，并以书面形式告知激励对象；
4、薪酬与考核委员会确认奖励金额后，向董事会提交书面意见；
5、根据薪酬与考核委员会的书面意见，公司执行相应的奖励。
第十四节 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，按规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，应取消激励对象尚未行权的股票增值权；
3、若激励对象出现本计划第九节规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务； 6、公司应当根据股票增值权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象可以选择行使增值权或者不行使增值权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使增值权的数量；
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；
3、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
4、在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》；
5、激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第十五节 公司、激励对象发生异动时如何实施股票增
值权激励计划
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票增值权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票增值权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的增值权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十六节 附则
1、本激励计划提交公司董事会审议通过，在中国证监会备案无异议、东方锆业股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业
广东东方锆业科技股份有限公司
股票增值权激励计划（草案）
二零一二年十月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及广东东方锆业科技股份有限公司《公司章程》等有关规定制定的。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以东方锆业为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由东方锆业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为：公司董事、高管以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计68人。
4、本计划总授予激励对象2,200万份股票增值权，其中预留股票增值权220万份，占本激励计划授出的股票增值权总数的10%。
5、本次授予股票增值权的行权价格为16.88元。股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
(1) 股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东方锆业股票收盘价15.79元；
(2) 股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东方锆业股票平均收盘价16.88元(加权平均价)。
6、股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以东方锆业股票作为虚拟股票标的。
7、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时东方锆业股票市价和行权价的价差。
8、东方锆业股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
9、行权安排： 本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。
激励对象应在可行权日内股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，
按20%、20%、30%、30%的行权比例分期行权。 股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
10、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
注：2007~2011年度，公司归属于上市公司股东的净利润复合增长率为44.91%，其中2011年净利润的增长率为102.23%，考虑公司规模扩大对增长率的影响以及市场正常发展状况、2012年度公司经营的预计情况、股权激励的效果等多种因素，经公司讨论决定，本期股权激励的绩效考核目标为：以2012年净利润为基数，年增长率不低于35%。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年和2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
作为比较基数的2012年净利润是指扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润。
由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。
11、本草案对于期权费用的测算是基于2012年10月26日为期权工具授权日的假设前提下做出的。最终期权工具的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
12、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露本激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 7
第二节 本激励计划的目的 ............................................................................................................. 8
第三节 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 9
第四节 激励模式 ........................................................................................................................... 10
第五节 本激励计划的激励对象 ................................................................................................... 11
第六节 股票增值权激励计划的股票来源和数量 ....................................................................... 12
第七节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日 ........................................................... 13
第八节 股票增值权行权价格和执行价格的确定方法 ............................................................... 15
第九节 股票增值权的获授条件和行权条件 ............................................................................... 16
第十节 激励对象的行权收益计算及其支付 ............................................................................... 18
第十一节 激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 20
第十二节 股票增值权的财务会计处理和对公司业绩的影响 ................................................... 22
第十三节 股票增值权授予程序及激励对象行权程序 ............................................................... 25
第十四节 公司与激励对象的权利与义务 ................................................................................... 26
第十五节 公司、激励对象发生异动时如何实施股票增值权激励计划 ................................... 28
第十六节 附则 ............................................................................................................................... 30
第一节 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义：
第二节 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东方锆业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本股票期权激励计划的目的为：
1、通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。
第三节 本激励计划的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及其变更和终止等。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 激励模式
本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合“东方锆业股票期权激励计划”的授予时间确定。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以东方锆业为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
第五节 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的董事、高级管理人员、分子公司总经理、核心技术人员及中层管理人员。上述人员除董事外，需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《股票增值权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票增值权的资格。
二、激励对象的范围
激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、分子公司总经理、核心技术人员、中层管理人员。公司的独立董事、监事不参与本激励计划。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止该激励对象参与本计划。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
第六节 股票增值权激励计划的股票来源和数量
一、标的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以东方锆业股票作为虚拟股票标的。
二、授出股票增值权的数量
本计划拟授予激励对象2,200万份股票增值权，其中预留股票增值权220万份，占本激励计划授出的股票增值权总数的10%。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划拟授予激励对象2,200万份股票增值权，每份股票增值权与一股东方锆业A 股股票挂钩，其中，授予公司高管850万份股票增值权，授予中层管理人员、核心业务（技术）人员1130万份股票增值权。具体分配情况如下表所示：
第七节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日
一、本计划的有效期
本计划有效期为自股票增值权的授权日起5年。
二、本计划的授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东方锆业股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、等待期
本计划的等待期为股票增值权授予后1年。
四、本计划的可行权日
本期激励计授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权。
本计划股票增值权共分四批行权，具体行权安排如下：
1、首批行权的股票增值权等待期为一年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后四年，可行权数量为获授股票增值权总数的20%；
2、第二批行权的股票增值权等待期为两年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后三年，可行权数量为获授股票增值权总数的20%；
3、第三批行权的股票增值权等待期为三年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后两年，可行权数量为获授股票增值权总数的30%；
4、第四批行权的股票增值权等待期为四年，自授予日起计，行权有效期为等待期满后一年，可行权数量为获授股票增值权总数的30%。
激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
第八节 股票增值权行权价格和执行价格的确定方法
一、行权价格的确定方法
股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：2012年10月29日为激励计划草案摘要公布日，前1日的收盘价为15.79元，前30个交易日的收盘价平均值为16.88元，故行权价设定为16.88元。
二、执行价格的确定方法
激励对象提出行权时，应提交《行权申请书》，并以行权申请日东方锆业A股股票收盘价作为该次行权的执行价格。
第九节 股票增值权的获授条件和行权条件
一、股票增值权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
二、股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
“净利润”指标均以每个年度经审计的公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润二者孰低者作为计算依据，且期权成本已经在经常性损益中列支。
由本次股权激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。
除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权；激励对象考核不合格，则其所获授的但尚未行权的股票增值权应被取消。
第十节 激励对象的行权收益计算及其支付
一、行权收益
激励对象行权时，其行权收益的计算公式如下：
激励对象行权收益=激励对象该次提出行权股票增值权的有效数量×（结算价格 - 行权价格）
其中，股票增值权的有效数量是指激励对象《行权申请书》内提出行权的数量中依本计划时间及业绩考核规定可予以行权的部分。
二、行权收益的支付方式
公司以现金形式支付激励对象的行权收益。
三、行权收益支付限制
公司为确保不因激励计划的实施对公司经营业绩和经营活动造成重大影响，
在各批次对应的行权有效期内支付的现金总数不超过该行权有效期前公司最近一期已公告的年度财务报表中载明的合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润的10%。公司在该行权有效期内未予支付的部分应在后续年度予以补足，并在支付后续行权有效期激励对象行权收益前先行支付，后续某行权有效期不足支付的依次顺延。
以上规定以公式表示如下：
公司支付某行权有效期内激励对象提出行权的股票增值权行权收益=Max（Min（该行权有效期内激励对象提出行权的股票增值权行权收益，最近一期公告的年度财务报表中载明的合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润×10% - 应补足的前行权有效期激励对象行权收益），0）
四、行权收益支付期
行权收益支付期为年度报告公布后一个月。
五、行权收益具体支付程序
1、公司年度报告公布后，计算出当年可支付行权收益额度A；
2、统计以前各年度需支付尚未支付的行权收益金额，即递延支付金额B；
3、统计上一会计年度激励对象提交《行权申请书》的总量，计算出需要支
付的行权收益总额C；
4、当公司当年可支付行权收益额度大于或等于递延支付金额B及上一会计年度提交申请的激励对象行权收益总额C时（即A≥B+C），公司全额支付激励对象行权收益。
5、当公司当年可支付行权收益额度小于递延支付额度B及上一会计年度提交申请的激励对象行权收益总额C时（即A˂B+C），按时间顺序优先支付以前年度未支付的行权收益。
6、当年可支付额度不足支付时，对同一会计年度申请行权的激励对象，根据行权收益总金额同比例支付行权收益，不区分行权申请的时间顺序。
7、本计划有效期结束时公司仍有未支付行权收益的，在计划结束后逐年予以补足，不受本计划行权有效期规定的影响。但各年度支付额仍以前一年度净利润的10%为限，支付时间在后续年度报告公告后一个月内。
第十一节 激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
若在行权前东方锆业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股东方锆业股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、配股
Q＝Q0× P1 × (1＋n ) / ( P1＋P2 × n )
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前东方锆业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0 ×（P1＋P2 ×n）/ [P1 × (1＋n )]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
三、调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。董事会调整股票增值权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二节 股票增值权的财务会计处理和对公司业绩
的影响
一、股票增值权激励计划的会计处理
《企业会计准则第11号—股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
公司本次授予的股票增值权为虚拟股份，于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司将参照《企业会计准则》的规定，在等待期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用，在授予日无须计算公允价值，股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定计算。
公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。
二、股票增值权激励总成本测算
公司选择Black-Scholes模型对本次股票增值权激励计划中授予的股票期权在授权日的公允价值进行测算。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
（1）W为股票期权理论价值；
（2）行权价格K：本计划中首次授予的期权工具行权价格为16.88元/股；
（3）授权日价格S0：15.79元（注：假设授权日的价格为前一日股票收盘价）；
（4）有效期为T-t：激励对象必须在授权日后5年内行权完毕，在有效期内未行权的股票增值权将作废；各行权期的的权益工具的有效期依次为2年、3年、4年、5年；
（5）预期波动率σ：取公司最近一个交易年的年化波动率平均值，具体数值为33.76%；
（6）无风险收益率R：
中国人民银行制定的金融机构存款基准利率如下表所示：（自2012年7月6日起执行）
我们以3年期银行存款基准利率4.25%和5年期银行存款基准利率4.75%的均值4.50%，作为4年期银行存款利率。
由于银行存款执行的是单利，根据以上数据，我们测算出连续复利利率如下表：
我们以上表计算出的各年期存款复利利率作为对应各行权期的无风险收益率。
（7）假设激励对象在行权期间没有离职且预留的股票增值权全部授出。 根据上述参数与假设，计算得出公司授予的股票增值权在授权日的公允价值如下：
股票增值权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
三、股票增值权激励计划对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予的2,200万份期权工具总成本为9,937.40万元，若相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在期权工具的等待期内进行摊销。
假设2013年1月1日为公司首次授予期权工具的授权日，则公司将从2013年1月开始分摊首次期权工具的成本，具体分摊情况如下：
（注：计算时假设公司本次股票期权激励计划计划的业绩指标可以实现，且不考虑股本变化的影响。）
本计划下授予的股票增值权成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
第十三节 股票增值权授予程序及激励对象行权程序
一、股票增值权授予程序
1、公司薪酬考核委员会负责股票增值权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；独立董事就股票增值权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；
2、董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；
3、自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；
5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；
6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
7、公司董事会在授权日将股票增值权授予激励对象。
二、激励对象行权的程序
1、激励对象在行权当日向薪酬与考核委员会提交《股票增值权行权申请书》，提出行权申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，根据执行价与行权价的差价及股票增值权的数额拟定奖励金额，并以书面形式告知激励对象；
4、薪酬与考核委员会确认奖励金额后，向董事会提交书面意见；
5、根据薪酬与考核委员会的书面意见，公司执行相应的奖励。
第十四节 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，按规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，应取消激励对象尚未行权的股票增值权；
3、若激励对象出现本计划第九节规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务； 6、公司应当根据股票增值权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象可以选择行使增值权或者不行使增值权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使增值权的数量；
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；
3、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
4、在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》；
5、激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第十五节 公司、激励对象发生异动时如何实施股票增
值权激励计划
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票增值权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票增值权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的增值权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十六节 附则
1、本激励计划提交公司董事会审议通过，在中国证监会备案无异议、东方锆业股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2012年10月26日