关于股权低价转让给管理层及员工
是否确认管理费用的思考
当前，部分上市公司或拟上市公司为留住人才，保持管理层及员工的稳定，从而推动企业又好又快发展，控股股东通常采用低价转让给管理层及员工部分股权。该事项如何进行会计处理，由于准则及相关准则解释并未明确，导致会计处理差异很大。
一、问题的提出
案例一：2011年6月过会的瑞和装饰将低价转让股权视同股权激励，计入管理费用
2009年7月24日，瑞和有限公司（深圳瑞和装饰股份有限公司前身）股东会通过决议，同意瑞展实业（其控股股东）将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
很显然，相比于转让给嘉裕房地产的价格，控股股东转让给管理层及员工价格差异2000/10%*20%-2400=1600（万元）。对于该会计事项，瑞和装饰将低价转让视同股权激励，按《企业会计准则第11号――股份支付》（以下简称“股份支付准则”）进行了会计处理，即增加了当期管理费用1600（万元），同时增加了资本公积。
案例二、2010年上市的大金重工（002487）存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用：
2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤（控股股东）将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大
金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。
2009年8月19日，各方签署了《股权转让协议》。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。
苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。
很显然，参照苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，阜新金胤（控股股东）转让给管理层出资的公司价格差异8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），但该公司未按股份支付准则进行会计处理。
上述第一个案例是直接向管理层转让股权，第二个案例是向管理层出资的持股公司转让股权，按照实质重于形式的原则，其实质都是向管理层低价转让股权的形式进行股权激励，但会计处理却截然不同。这就说明当前关于股权激励尚没有一个明确的标准，以及存在股份支付的公允价值如何确定的问题，即如何判定是否为低价。
二、股份支付准则的具体规定
股份支付准则及《企业会计准则解释第4号》明确，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业集团（由母公司和其全部子公
司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。从上述准则来看，并未完全明确指出大股东低价转让企业股份给管理层及员工这一交易作为股份支付来处理，只是比较抽象的概括了集团内的股份支付交易会计处理，让人难以理解，从而导致实务中执行各异。
但中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中问题七中明确指出：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。但该监管规定也未确确如何确定股权的公允价格。
因此，从上述分析，无疑深圳瑞银装饰公司低价转让给管理层股份符合股份支付的准则及相关监管规定的，但其转让价格按照PE 或战略投资者转让价格的差异全部作为股权激励确定公允价值也尚值得商榷。
三、从股权转让的实质分析
控股股东以较低价格转让给管理层及员工，凭什么公司需要确认费用。其实道理很简单，既然控股股东愿意让渡自己利益给管理层及员工，必然本质上是希望管理层及员工努力工作，为公司更好更快发展，创造企业价值，从而间接也为控股股东带来利益。控股股东以较低价格转让给高管层及员工实质是企业接受了管理层及员工提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价，形成了事实上的股权激励，需要按股权支付准则进行处理，因而证监会会计部监管规定符合准则要求。
四、如何确认股权转让公允价值
实务中，有的公司按照PE（或战略投资者）的入股价格确定，如前述案例一，但PE 的价格一定就公允吗？此外，PE通常入股时，可能与管理层入股时的时间点并不一致，中间间隔多长时间，一年，或者六个月，可以采用PE 的入股价格呢？此外，部分公司向管理层转让时，并无可参照的转让价格，以及多个PE 入股价格不一致时，具体选用哪个价格也是一个问题。因而作为会计实务工作者确实不好把握如何适用股份支付准则。
笔者认为，由于PE 入股时，通常是以公司上市为目的，可能在IPO 过程中会提供一些上市服务工作，如财务咨询、顾问等，如果是这种情况，则可能出现低估股份转让的公允价值，从而少确认管理费用。另外一种情况，PE也可能存在看走眼，高估企业价值的情况，从而多确认管理费用。此外，PE入股价间隔时间也不好人为规定，因而笔者建议，会计师可以采用类似于减值测试，采用未来现金流估值模型进行复核，或者要求对拟转让的管理层的持股公允价格进行评估，即委托第三方评估机构按照以财务报告为目的进行评估，对PE 入股价格进行参考，从而合理确定股权转让公允价值。
湖南新星会计师事务所有限公司
文时超
2011-7-4
关于股权低价转让给管理层及员工
是否确认管理费用的思考
当前，部分上市公司或拟上市公司为留住人才，保持管理层及员工的稳定，从而推动企业又好又快发展，控股股东通常采用低价转让给管理层及员工部分股权。该事项如何进行会计处理，由于准则及相关准则解释并未明确，导致会计处理差异很大。
一、问题的提出
案例一：2011年6月过会的瑞和装饰将低价转让股权视同股权激励，计入管理费用
2009年7月24日，瑞和有限公司（深圳瑞和装饰股份有限公司前身）股东会通过决议，同意瑞展实业（其控股股东）将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
很显然，相比于转让给嘉裕房地产的价格，控股股东转让给管理层及员工价格差异2000/10%*20%-2400=1600（万元）。对于该会计事项，瑞和装饰将低价转让视同股权激励，按《企业会计准则第11号――股份支付》（以下简称“股份支付准则”）进行了会计处理，即增加了当期管理费用1600（万元），同时增加了资本公积。
案例二、2010年上市的大金重工（002487）存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用：
2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤（控股股东）将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大
金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。
2009年8月19日，各方签署了《股权转让协议》。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。
苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。
很显然，参照苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，阜新金胤（控股股东）转让给管理层出资的公司价格差异8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），但该公司未按股份支付准则进行会计处理。
上述第一个案例是直接向管理层转让股权，第二个案例是向管理层出资的持股公司转让股权，按照实质重于形式的原则，其实质都是向管理层低价转让股权的形式进行股权激励，但会计处理却截然不同。这就说明当前关于股权激励尚没有一个明确的标准，以及存在股份支付的公允价值如何确定的问题，即如何判定是否为低价。
二、股份支付准则的具体规定
股份支付准则及《企业会计准则解释第4号》明确，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业集团（由母公司和其全部子公
司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。从上述准则来看，并未完全明确指出大股东低价转让企业股份给管理层及员工这一交易作为股份支付来处理，只是比较抽象的概括了集团内的股份支付交易会计处理，让人难以理解，从而导致实务中执行各异。
但中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中问题七中明确指出：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。但该监管规定也未确确如何确定股权的公允价格。
因此，从上述分析，无疑深圳瑞银装饰公司低价转让给管理层股份符合股份支付的准则及相关监管规定的，但其转让价格按照PE 或战略投资者转让价格的差异全部作为股权激励确定公允价值也尚值得商榷。
三、从股权转让的实质分析
控股股东以较低价格转让给管理层及员工，凭什么公司需要确认费用。其实道理很简单，既然控股股东愿意让渡自己利益给管理层及员工，必然本质上是希望管理层及员工努力工作，为公司更好更快发展，创造企业价值，从而间接也为控股股东带来利益。控股股东以较低价格转让给高管层及员工实质是企业接受了管理层及员工提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价，形成了事实上的股权激励，需要按股权支付准则进行处理，因而证监会会计部监管规定符合准则要求。
四、如何确认股权转让公允价值
实务中，有的公司按照PE（或战略投资者）的入股价格确定，如前述案例一，但PE 的价格一定就公允吗？此外，PE通常入股时，可能与管理层入股时的时间点并不一致，中间间隔多长时间，一年，或者六个月，可以采用PE 的入股价格呢？此外，部分公司向管理层转让时，并无可参照的转让价格，以及多个PE 入股价格不一致时，具体选用哪个价格也是一个问题。因而作为会计实务工作者确实不好把握如何适用股份支付准则。
笔者认为，由于PE 入股时，通常是以公司上市为目的，可能在IPO 过程中会提供一些上市服务工作，如财务咨询、顾问等，如果是这种情况，则可能出现低估股份转让的公允价值，从而少确认管理费用。另外一种情况，PE也可能存在看走眼，高估企业价值的情况，从而多确认管理费用。此外，PE入股价间隔时间也不好人为规定，因而笔者建议，会计师可以采用类似于减值测试，采用未来现金流估值模型进行复核，或者要求对拟转让的管理层的持股公允价格进行评估，即委托第三方评估机构按照以财务报告为目的进行评估，对PE 入股价格进行参考，从而合理确定股权转让公允价值。
湖南新星会计师事务所有限公司
文时超
2011-7-4