非金融企业债务融资工具比较i（截至2016年1月13日）
第四，公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为； 第五，市场认可度高，发行债券具有较好的二级市场流动性。 2
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。 3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。 4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。 6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。 9、典当行。
10、非中国证券业协会会员的担保公司。 11、未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年； （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； （3）主体信用评级达到AA-或以上。 3
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍； （三）债券信用评级达到AAA 级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 4
《企业债券管理条例》企业发行企业债券必须符合下列条件： （一）企业规模达到国家规定的要求； （二）企业财务会计制度符合国家规定；
（三）具有偿债能力；
（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；
（五）所筹资金用途符合国家产业政策。
《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件： 1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划； 2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力； 5、近三年没有违法和重大违规行为； 6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40％。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20％；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限； 10、符合相关法律法规的规定。
《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》
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《公司债券发行与交易管理办法》第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
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公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。
面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。
面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。
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公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%； （三）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（四）本所规定的其他条件。
2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件： （一）符合《证券法》规定的上市条件； （二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定； （五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
2.1.2债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； （三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。 2.1.3债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易： （一）债券信用评级下调至低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件； （三）本所认定的其他情形。
债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 二、按照《上市规则（2012年修订）》已上市交易的存量公司债券（含企业债券）具体过渡安排如下：
（一）公开发行并采取集中竞价交易及协议交易方式的债券。债券存续期内仍维持集中竞价交易和协议交易方式，但出现以下情形之一的，我所将按照《上市规则（2015年修订）》第2.3条的规定实行投资者适当性管理：
1．发行人主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或主体评级为AA级且评级展望为负面； 2．发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；
3．发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的； 4．发行人生产经营情况发生重大变化、严重影响其偿债能力的； 5．本所规定的其他条件。
（二）公开发行仅采取协议交易方式的债券。债券存续期间仍维持协议交易方式且不实行投资者适当性管理。 （三）非公开发行创业板上市公司债券。债券存续期间仍维持协议交易方式且不实行投资者适当性管理。 （四）已被实行风险警示的债券。已被实行风险警示的债券，自《上市规则（2015年修订）》发布施行当日根据第2.2条及2.3条规定，按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行管理，风险警示标志予以删除，简称予以恢复。
（五）到期兑付的债券。存量公司债券的到期兑付自发布施行之日起适用《上市规则（2015年修订）》第7.3条第四款的规定，在到期前二个交易日终止上市。 2.2 债券符合下列条件且面向公众投资者和合格投资者公开发行的，公众投资者和合格投资者可以参与交易： （一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实； （二）债券信用评级达到AAA级；
（三）发行人申请上市时最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；以集合形式发行的债券，上市时所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合上述条件，或者符合上述条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅本所规定的合格投资者可以参与交易。
2.3 公众投资者可以投资的债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券： （一）债券信用评级下调，低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件； （三）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他情形。 9
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。 应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。
公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
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资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告； （二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
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发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。 内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式： （一）第三方担保； （二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模； （五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产； （七）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
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发行公告；
募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）； 法律意见书；
企业主体评级报告；
企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 13
债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料： （一）募集说明书；
（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件； （三）承销机构（如有）出具的推荐意见；
（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书； （五）财务报告和审计报告； （六）受托管理协议； （七）持有人会议规则； （八）信用评级报告（如有）；
（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）； （十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。
法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： （一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委预审） 4、审批方式：企业提出申请，发改委审批
《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2012]3451号）规定将企业债券分为：
加快和简化审核类，包括项目属于当前国家重点支持范围的发债申请和信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请；
从严审核类，包括募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请和企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请；
适当控制规模和节奏类，包括以上两类除外的所有债券 5、发行主体：境内具有法人资格的企业 6、发行条件：
国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知（发改财金[2008]7号）规定：
股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近3年没有重大违法违规行为。 7、发行流程 (1)申报
央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 申报流程
根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个工作日不能提供的，按退回处理。 根据10月发布的最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。”
申报材料
根据《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，申报需要提交的材料包括：(一)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；(二)发行人关于本次债券发行的申请报告； (三)主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； (四)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； (五)发债资金投向的有关原始合法文件； (六)发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； (七)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； (八)企业（公司）债券募集说明书； (九)企业(公司)债券募集说明书摘要； (十)承销协议； (十一)承销团协议； (十二)第三方担保函（如有）； (十三)资产抵押有关文件（如有）； (十四)信用评级报告； (十五)法律意见书； (十六)发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件； (十七)中介机构从业资格证书复印件； (十
八)本次债券发行有关机构联系方式； (十九)其他文件。
而根据最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，简化诸多申请材料，诸如省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告、当地已发行企业债、中期票据占GDP比例报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等。只要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等于与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入借用记录事项，并由征信机构出具信用报告。
(2)审核
国家发改委对申请材料进行审核。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）做出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。
根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）规定，从接收到审核后上报委领导的时间控制在30个工作日以内，有特定原因最长不超过60个工作日；最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。大幅度简化了审核流程。
(3)资金使用规定
《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，企业发债用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）规定，中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策；《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级不低于AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补
充营运资金。
最新的法规明确，支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金、支持债券资金用于项目前期建设、允许债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，从而增强了债券资金的使用灵活度。
(4)数量指标限制
《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。
最新的法规明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，
AA+以上。
PPN投资人建立N+X制度，选定经过市场考量的活跃投资人（初定120家），未来企业可以直接选择120家（N），200家的投资人，120家不再需要单签协议大幅加快前期组团效率。
此次取消120家直接选择投资人协议签署将大幅度加速组团效率，提高一级市场发行效率。同时N+X二级流通也大幅度提高其流动性。
非金融企业债务融资工具比较i（截至2016年1月13日）
第四，公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为； 第五，市场认可度高，发行债券具有较好的二级市场流动性。 2
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。 3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。 4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。 6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。 9、典当行。
10、非中国证券业协会会员的担保公司。 11、未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年； （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； （3）主体信用评级达到AA-或以上。 3
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍； （三）债券信用评级达到AAA 级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 4
《企业债券管理条例》企业发行企业债券必须符合下列条件： （一）企业规模达到国家规定的要求； （二）企业财务会计制度符合国家规定；
（三）具有偿债能力；
（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；
（五）所筹资金用途符合国家产业政策。
《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件： 1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划； 2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力； 5、近三年没有违法和重大违规行为； 6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40％。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20％；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限； 10、符合相关法律法规的规定。
《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》
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《公司债券发行与交易管理办法》第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
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公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。
面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。
面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。
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公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%； （三）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（四）本所规定的其他条件。
2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件： （一）符合《证券法》规定的上市条件； （二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定； （五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
2.1.2债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； （三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。 2.1.3债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易： （一）债券信用评级下调至低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件； （三）本所认定的其他情形。
债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 二、按照《上市规则（2012年修订）》已上市交易的存量公司债券（含企业债券）具体过渡安排如下：
（一）公开发行并采取集中竞价交易及协议交易方式的债券。债券存续期内仍维持集中竞价交易和协议交易方式，但出现以下情形之一的，我所将按照《上市规则（2015年修订）》第2.3条的规定实行投资者适当性管理：
1．发行人主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或主体评级为AA级且评级展望为负面； 2．发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；
3．发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的； 4．发行人生产经营情况发生重大变化、严重影响其偿债能力的； 5．本所规定的其他条件。
（二）公开发行仅采取协议交易方式的债券。债券存续期间仍维持协议交易方式且不实行投资者适当性管理。 （三）非公开发行创业板上市公司债券。债券存续期间仍维持协议交易方式且不实行投资者适当性管理。 （四）已被实行风险警示的债券。已被实行风险警示的债券，自《上市规则（2015年修订）》发布施行当日根据第2.2条及2.3条规定，按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行管理，风险警示标志予以删除，简称予以恢复。
（五）到期兑付的债券。存量公司债券的到期兑付自发布施行之日起适用《上市规则（2015年修订）》第7.3条第四款的规定，在到期前二个交易日终止上市。 2.2 债券符合下列条件且面向公众投资者和合格投资者公开发行的，公众投资者和合格投资者可以参与交易： （一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实； （二）债券信用评级达到AAA级；
（三）发行人申请上市时最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；以集合形式发行的债券，上市时所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合上述条件，或者符合上述条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅本所规定的合格投资者可以参与交易。
2.3 公众投资者可以投资的债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券： （一）债券信用评级下调，低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件； （三）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他情形。 9
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。 应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。
公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
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资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告； （二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
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发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。 内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式： （一）第三方担保； （二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模； （五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产； （七）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
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发行公告；
募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）； 法律意见书；
企业主体评级报告；
企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 13
债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料： （一）募集说明书；
（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件； （三）承销机构（如有）出具的推荐意见；
（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书； （五）财务报告和审计报告； （六）受托管理协议； （七）持有人会议规则； （八）信用评级报告（如有）；
（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）； （十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。
法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： （一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委预审） 4、审批方式：企业提出申请，发改委审批
《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2012]3451号）规定将企业债券分为：
加快和简化审核类，包括项目属于当前国家重点支持范围的发债申请和信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请；
从严审核类，包括募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请和企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请；
适当控制规模和节奏类，包括以上两类除外的所有债券 5、发行主体：境内具有法人资格的企业 6、发行条件：
国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知（发改财金[2008]7号）规定：
股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近3年没有重大违法违规行为。 7、发行流程 (1)申报
央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 申报流程
根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个工作日不能提供的，按退回处理。 根据10月发布的最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。”
申报材料
根据《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，申报需要提交的材料包括：(一)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；(二)发行人关于本次债券发行的申请报告； (三)主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； (四)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； (五)发债资金投向的有关原始合法文件； (六)发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； (七)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； (八)企业（公司）债券募集说明书； (九)企业(公司)债券募集说明书摘要； (十)承销协议； (十一)承销团协议； (十二)第三方担保函（如有）； (十三)资产抵押有关文件（如有）； (十四)信用评级报告； (十五)法律意见书； (十六)发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件； (十七)中介机构从业资格证书复印件； (十
八)本次债券发行有关机构联系方式； (十九)其他文件。
而根据最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，简化诸多申请材料，诸如省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告、当地已发行企业债、中期票据占GDP比例报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等。只要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等于与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入借用记录事项，并由征信机构出具信用报告。
(2)审核
国家发改委对申请材料进行审核。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）做出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。
根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）规定，从接收到审核后上报委领导的时间控制在30个工作日以内，有特定原因最长不超过60个工作日；最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。大幅度简化了审核流程。
(3)资金使用规定
《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，企业发债用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）规定，中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策；《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级不低于AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补
充营运资金。
最新的法规明确，支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金、支持债券资金用于项目前期建设、允许债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，从而增强了债券资金的使用灵活度。
(4)数量指标限制
《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。
最新的法规明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，
AA+以上。
PPN投资人建立N+X制度，选定经过市场考量的活跃投资人（初定120家），未来企业可以直接选择120家（N），200家的投资人，120家不再需要单签协议大幅加快前期组团效率。
此次取消120家直接选择投资人协议签署将大幅度加速组团效率，提高一级市场发行效率。同时N+X二级流通也大幅度提高其流动性。