房地产企业收购重组应注意事项
[上海序伦律师事务所 陈少兰 ] 来源：上海证券报 2008-08-18 10:20
案情简介：
某公司为房地产企业，拟收购一上市公司32%的股份并成为其第一大股东，此后该房地产企业拟将控股的房地产项目公司置入。在此过程中，由于拟收购股份超过30%，触发了要约收购义务，公司应如何处理？同时，房地产企业在重组过程中还有哪些需注意的事项？
律师分析：
根据上述情况，该公司需注意的主要事项如下：
一、如合并持有上市公司股份超过30%，将触发《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务
。实务中，通常采用的解决
方式是申请要约收购豁免。
根据管理办法，有下列情形
之一的，收购人可以向中国
证监会提出免于以要约方式
增持股份的申请：（一）收 购
人与出让人能够证明本次转
让未导致上市公司的实际控
制人发生变化；（二）上市
公司面临严重财务困难，收
购人提出的挽救公司的重组
方案取得该公司股东大会
批准，且收购人承诺3年内
不转让其在该公司中所拥有
的权益；（三）经上市公司
股东大会非关联股东批准，
收购人取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，收购人
承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应 证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
二、成为上市公司控股股东后，若拟重组，建议正式的重组行动放在成为控股股东一年之后。根据新的会计准则，非同一控制下的合并将面临按被购买 方可辨认净资产公允价值入账的问题。通常情况下，房地产企业在房地产高峰期内，有较大的评估增值。如重组后按公允价值入账，则巨大的评估增值将使重组后上 市公司的盈利能力面临极大考验。若公司在成为上市公司控股股东一年后再重组，则作为同一控制下的合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并 日在被合并方的账面价值计量，不需根据评估后的公允价值入账。
三、当然，在实务中也存在部分公司重组后，控股股东控股时间未满一年，却由于重组满足反向收购的条件，也按照合并日在被合并方的账面价值计量，而未按评估后的公允价值入账的情况。
房地产企业收购重组应注意事项
[上海序伦律师事务所 陈少兰 ] 来源：上海证券报 2008-08-18 10:20
案情简介：
某公司为房地产企业，拟收购一上市公司32%的股份并成为其第一大股东，此后该房地产企业拟将控股的房地产项目公司置入。在此过程中，由于拟收购股份超过30%，触发了要约收购义务，公司应如何处理？同时，房地产企业在重组过程中还有哪些需注意的事项？
律师分析：
根据上述情况，该公司需注意的主要事项如下：
一、如合并持有上市公司股份超过30%，将触发《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务
。实务中，通常采用的解决
方式是申请要约收购豁免。
根据管理办法，有下列情形
之一的，收购人可以向中国
证监会提出免于以要约方式
增持股份的申请：（一）收 购
人与出让人能够证明本次转
让未导致上市公司的实际控
制人发生变化；（二）上市
公司面临严重财务困难，收
购人提出的挽救公司的重组
方案取得该公司股东大会
批准，且收购人承诺3年内
不转让其在该公司中所拥有
的权益；（三）经上市公司
股东大会非关联股东批准，
收购人取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，收购人
承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应 证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
二、成为上市公司控股股东后，若拟重组，建议正式的重组行动放在成为控股股东一年之后。根据新的会计准则，非同一控制下的合并将面临按被购买 方可辨认净资产公允价值入账的问题。通常情况下，房地产企业在房地产高峰期内，有较大的评估增值。如重组后按公允价值入账，则巨大的评估增值将使重组后上 市公司的盈利能力面临极大考验。若公司在成为上市公司控股股东一年后再重组，则作为同一控制下的合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并 日在被合并方的账面价值计量，不需根据评估后的公允价值入账。
三、当然，在实务中也存在部分公司重组后，控股股东控股时间未满一年，却由于重组满足反向收购的条件，也按照合并日在被合并方的账面价值计量，而未按评估后的公允价值入账的情况。