尽职调查清单材料整理
为加快公司进入股份转让系统的推荐工作,将公司各部门主要负责人及各中介机构的力量集中起来,做好前期的各项准备工作及落实相关的工作计划,特将前期主办券商尽职调查清单制成表
第一部分 发行人基本情况调查
(一)公司基本文件
1、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照复印件,及公司组织机构代码证、税务登记证、银行基本户开户证明复印件;
2、请提供所有与公司的业务或商务活动有关的中国及外国政府、法定或类似机构的许可证(产品出口配额、许可证)或执照副本。
3、公司历次工商变更登记简要说明(包括但不限于注册资本、经营范围、股权变动等),包括所有公司的历次工商变更登记记录(指申请表,如无需往工商局调阅复印);
4、公司获得的江苏省政府按科技部标准认定为高新技术企业资格证书。 5、公司内部组织结构图(指部门机构设置); 如:
5、主要股东情况
(1) 公司最新股东名单、持股比例及股权性质(以最新股权为准);
(2)
公司股东的营业执照复印件及最新公司章程;
6、历次重大股权变动情况详细资料
(1)公司设立时的发起人(投股)协议;目前有效的及所有曾经生效过的章程。 (2)公司历次重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
7、人员情况 (1)岗位结构
(2)教育程度分布
(3)员工年龄分布
(二)公司的全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构的文件
1、公司全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构关联图; 2、公司的全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构提供下列文件:
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行基本户开户证明复印件,身份证;最新公司章程;历次工商变更登记简要说明(包括但不限于注册资本、经营范围、股权变动等)。
3、公司担保、抵押、质押等一切或有事项。 4、公司的资产情况,包括:
(1)公司持有使用权或占用或使用的土地和房屋清单(包括面积、位置及取得方式等资料);
(2)以租赁方式由公司或关联企业使用他人房屋、设备时,有关的房屋、设备租赁合
同;
(3)商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证。 5、公司的经营合同
除合资合同外,公司(包括公司与子公司或关联公司之间的,以及它们与其他第三方签订的)将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本:(视情况选择需要的列出)
(1)特许经营、经销代理协议;(2)限制性的贸易协议; (3)租购、设备租赁、信贷或其他财务协议;(4)保密协议; (5)合作协议;(6)研究与开发合同; (7)产品加工合同;(8)产品销售或出口合同;
(9)产品对外许可使用合同;(10)有关产品销售而与任何其它签订的合作合同; (11)分包合同;(12)专营合同;(13)许可合同; (14)管理合同、承包合同;(15)股权转让协议;
(16)在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同;
6、税务情况
(1)公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件; (2) 对于任何税务申报或税务评估,请明确是否有以下情况。若有,请提供有关详情: (a )任何非经常性项目;(b )任何实际(或潜在)纠纷;(c )任何反对或上诉; (d )任何应缴未缴的税款;(e )任何税务优惠、抵扣或减免。
(3)有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料;
(4)适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明;
(5)税务机关出具的关于公司完税的证明;
(6)土地使用税、使用费及房产税资料。
第二部分 业务与技术调查
(一)行业的基本情况
1、请提供行业主管部门名单;影响产业发展的相关重要政策;是否有特别针对本行业的财政、税收优惠政策;制约本行业的发展政策;一些比较权威的行业研究杂志、网站、机构名录。
2、公司的区域内主要竞争对手名单。
3、公司主要产业的上下游行业及与该行业的关联度。
(二)公司的业务模式
1、公司主要的业务模式及子公司业务模式; 2、公司开发销售的主要产品的业务流程图; 3、公司各类产品占销售额比重;
4、公司近二年前五大客户名单与供应商名单以及金额占比;客户所在地区的分布情况; 5、描述公司主要业务的定价策略,包括这种策略在过去2年内的变化情况; 6、公司的简单竞争力分析(例如公司的商业模式、公司在本行业的市场占有率、与国内的竞争对手比较分析等资料);如拟完善或改变商业模式,请描述欲新进入或退出的行业;
(三)公司的人员、设备情况:
1、公司主营业务投入的人员数量; 2、公司主要经营性设备名单价格列表; (四)公司的技术水平
1、公司拥有的知识产权:包括专利、商标、版权、商誉及其他知识产权的注册登记证明文件;
2、请提供公司获奖产品、技术认定、科研项目、资质情况列表; 3、公司主要业务是否具备高新技术、软件平台、或先进的制造设备等; 4、公司的核心技术及替代产品情况。 (五)公司的质量控制体系
1、本行业通常的质量考核指标是什么; 2、公司目前执行的质量标准是什么; 3、公司是否进行过质量认证?
4、与同行业其他公司同类业务质量相比,公司的质量管理有何优势或劣势? 5、造成质量差异的原因是什么?
6、公司有无扩展、加强质量保证体系的计划,若有,请描述。 (六)公司的研发能力调查
1、研发人员数量及占比;
2、近2年的研发投入及占主营业务比重。
第三部分 同业竞争与关联交易调查
(一)控股股东情况
控股股东控股、参股企业的详细情况
尽职调查清单材料整理
为加快公司进入股份转让系统的推荐工作,将公司各部门主要负责人及各中介机构的力量集中起来,做好前期的各项准备工作及落实相关的工作计划,特将前期主办券商尽职调查清单制成表
第一部分 发行人基本情况调查
(一)公司基本文件
1、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照复印件,及公司组织机构代码证、税务登记证、银行基本户开户证明复印件;
2、请提供所有与公司的业务或商务活动有关的中国及外国政府、法定或类似机构的许可证(产品出口配额、许可证)或执照副本。
3、公司历次工商变更登记简要说明(包括但不限于注册资本、经营范围、股权变动等),包括所有公司的历次工商变更登记记录(指申请表,如无需往工商局调阅复印);
4、公司获得的江苏省政府按科技部标准认定为高新技术企业资格证书。 5、公司内部组织结构图(指部门机构设置); 如:
5、主要股东情况
(1) 公司最新股东名单、持股比例及股权性质(以最新股权为准);
(2)
公司股东的营业执照复印件及最新公司章程;
6、历次重大股权变动情况详细资料
(1)公司设立时的发起人(投股)协议;目前有效的及所有曾经生效过的章程。 (2)公司历次重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
7、人员情况 (1)岗位结构
(2)教育程度分布
(3)员工年龄分布
(二)公司的全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构的文件
1、公司全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构关联图; 2、公司的全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构提供下列文件:
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行基本户开户证明复印件,身份证;最新公司章程;历次工商变更登记简要说明(包括但不限于注册资本、经营范围、股权变动等)。
3、公司担保、抵押、质押等一切或有事项。 4、公司的资产情况,包括:
(1)公司持有使用权或占用或使用的土地和房屋清单(包括面积、位置及取得方式等资料);
(2)以租赁方式由公司或关联企业使用他人房屋、设备时,有关的房屋、设备租赁合
同;
(3)商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证。 5、公司的经营合同
除合资合同外,公司(包括公司与子公司或关联公司之间的,以及它们与其他第三方签订的)将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本:(视情况选择需要的列出)
(1)特许经营、经销代理协议;(2)限制性的贸易协议; (3)租购、设备租赁、信贷或其他财务协议;(4)保密协议; (5)合作协议;(6)研究与开发合同; (7)产品加工合同;(8)产品销售或出口合同;
(9)产品对外许可使用合同;(10)有关产品销售而与任何其它签订的合作合同; (11)分包合同;(12)专营合同;(13)许可合同; (14)管理合同、承包合同;(15)股权转让协议;
(16)在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同;
6、税务情况
(1)公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件; (2) 对于任何税务申报或税务评估,请明确是否有以下情况。若有,请提供有关详情: (a )任何非经常性项目;(b )任何实际(或潜在)纠纷;(c )任何反对或上诉; (d )任何应缴未缴的税款;(e )任何税务优惠、抵扣或减免。
(3)有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料;
(4)适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明;
(5)税务机关出具的关于公司完税的证明;
(6)土地使用税、使用费及房产税资料。
第二部分 业务与技术调查
(一)行业的基本情况
1、请提供行业主管部门名单;影响产业发展的相关重要政策;是否有特别针对本行业的财政、税收优惠政策;制约本行业的发展政策;一些比较权威的行业研究杂志、网站、机构名录。
2、公司的区域内主要竞争对手名单。
3、公司主要产业的上下游行业及与该行业的关联度。
(二)公司的业务模式
1、公司主要的业务模式及子公司业务模式; 2、公司开发销售的主要产品的业务流程图; 3、公司各类产品占销售额比重;
4、公司近二年前五大客户名单与供应商名单以及金额占比;客户所在地区的分布情况; 5、描述公司主要业务的定价策略,包括这种策略在过去2年内的变化情况; 6、公司的简单竞争力分析(例如公司的商业模式、公司在本行业的市场占有率、与国内的竞争对手比较分析等资料);如拟完善或改变商业模式,请描述欲新进入或退出的行业;
(三)公司的人员、设备情况:
1、公司主营业务投入的人员数量; 2、公司主要经营性设备名单价格列表; (四)公司的技术水平
1、公司拥有的知识产权:包括专利、商标、版权、商誉及其他知识产权的注册登记证明文件;
2、请提供公司获奖产品、技术认定、科研项目、资质情况列表; 3、公司主要业务是否具备高新技术、软件平台、或先进的制造设备等; 4、公司的核心技术及替代产品情况。 (五)公司的质量控制体系
1、本行业通常的质量考核指标是什么; 2、公司目前执行的质量标准是什么; 3、公司是否进行过质量认证?
4、与同行业其他公司同类业务质量相比,公司的质量管理有何优势或劣势? 5、造成质量差异的原因是什么?
6、公司有无扩展、加强质量保证体系的计划,若有,请描述。 (六)公司的研发能力调查
1、研发人员数量及占比;
2、近2年的研发投入及占主营业务比重。
第三部分 同业竞争与关联交易调查
(一)控股股东情况
控股股东控股、参股企业的详细情况