证券代码： 000750 证券简称： SST集琦
桂林集琦药业股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构：
二○○八年十一月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司全体非流通股股东经过协商，一致同意提出股权分置改革动议。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
2、2006年12月23日，本公司控股股东集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字
[2006]550号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第105号资产评估报告确定的经审计和评估的净资产，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现，双方同意本次股份转让股数为88,897,988股，占桂林集琦总股本的41.34%，转让价格为2.02元/股，股份转让总价1.8亿元。
上述事项于2007年9月29日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并以国资厅产权[2008]473号文将批复有效期延长至2009年5月29日。
3、本公司拟以2008年9月30日经评估的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权及128,344,594.93元现金。截至2008年9月30日，本公司经审计的资产总额为551,096,474.92 元，负债总额为212,133,855.37元，净资产为338,962,619.55 元，经中联资产评估公司评估作价为330,934,179.99元。国海证券经中企华资产评估公司评估确认的整体价值为2,069,000,000元，索美公司、索科公司分别持有国海证券9.125%和0.667%的股权，合计持有国海证券的股权价值约为202,589,585.06元，索美及索科公司合计持有国海证券的股权价值与本公司净资产的评估值之间的差价128,344,594.93元，索美公司承诺以现金补足。
本公司现有业务也将由索美公司承继，现有员工也将随资产和负债一并由索美公司承接，本公司将承接国海证券全部在册员工的劳动合同关系。
4、在全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金的同时，本公司将以新增股份吸收合并国海证券。
本次吸收合并的基准日为2008年9月30日，从保护流通股东利益角度出发，经与国海证券及其股东协商，本公司确定本次新增股份的价格为3.72元/股。
经中企华资产评估公司评估确认，国海证券的整体价值为2,069,000,000
元，因此，国海证券除索美公司、索科公司外的所有股东合计持有国海证券的股权价值约为1,866,410,414.94元。据此，本公司需向国海证券除索美公司和索科公司以外的全体股东支付人民币普通股（A股）501,723,229股，由国海证券相关股东按照其各自的股权比例分享。
新增股份吸收合并完成后公司总股本为716,780,629股，原流通股股东持股122,200,000股，占股本总额的17.05%；原桂林集琦的非流通股股东持股3,959,412股，占股本总额的0.55%。
吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“国海证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”
5、为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与桂林集琦资产进行置换，国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购桂林集琦新增股份，因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现金选择权利；桂林集琦非流通股股东南宁荣高及潜在股东索美公司已书面承诺放弃其现金选择权利；为充分保护中小股东的利益，桂林集琦流通股股东，在方案实施时可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。
国海证券全体股东承诺愿意作为本次交易的第三方为桂林集琦流通股股东提供现金选择权，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，及时、足额将第三方履约保证金划入登记结算公司的指定账户。
6、根据《公司法》规定，本次资产置换、新增股份吸收合并国海证券须经公司2008年第二次临时股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革
方案须经股权分置改革相关股东会议批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
8、根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中非流通股股东持有的公司国有股的处置，尚需国有资产监督管理部门审批同意。
9、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
10、截至本说明书公告日，集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券现股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券28,000万元、6,000万元、7,300万元出资额分别被质押。为保证本公司股权分置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权，以及索美公司受让集琦集团所持本公司股份未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
11、关于本次资产置换、新增股份吸收合并国海证券等详细情况，请投资者参见《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和兴业证券股份有限公司《关于桂林集琦药业股份有限公司资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问报告》。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并国海证券形成的新非流通股股东和本公司原非流通股股东南宁市荣高投资有限公司一致同意向流通股股东按照相同的支付比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份，非流通股股东支付的股份总数为24,440,000股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
本次吸收合并完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。
（1）本次吸收合并完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。国海证券原股东及原桂林集琦股东南宁市荣高投资有限公司均作出承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广州市靓本清超市有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
（3）广西梧州索芙特美容保健品有限公司承诺：本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让持有的本公司股份。
（4）广西荣桂贸易公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
（5）截至本说明书公告日，集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券现股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券28,000万元、6,000万元、7,300万元出资额分别被质押。为保证本公司股权
分置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权，以及索美公司受让集琦集团所持本公司股份未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
2、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、声明
本公司参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、股权登记日： 待定
2、现场会议召开日：待定
3、网络投票时间：待定
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司于2008年11月24日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最晚于2008年12月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2008年12月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如果本公司董事会未能在2008年12月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期，具体延期结果视与深交所的协商结果而定。
3、本公司股权分置改革相关股东会的会议通知将另行发出。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改
革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0773—5876610
传 真：0773— 5875328
电子信箱：[email protected]
深交所网站：www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 桂林集琦/公司/本公司
集琦集团
索美公司
索科公司
国海证券
广西投资集团
桂东电力
中恒集团
湖南湘晖
荣桂贸易
靓本清超市
相关股东会议
资产置换
吸收合并
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
证监会
交易所/深交所
保荐机构/兴业证券
律师事务所
登记结算公司 指桂林集琦药业股份有限公司 指桂林集琦集团有限公司 指广西梧州索芙特美容保健品有限公司 指广西索芙特科技股份有限公司 指国海证券有限责任公司 指广西投资集团有限公司 指广西桂东电力股份有限公司 指广西梧州中恒集团股份有限公司 指湖南湘晖资产经营股份有限公司 指广西荣桂贸易公司 指广州市靓本清超市有限公司 指受合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行并审议股权分置改革方案的会议 指桂林集琦以2008年9月30日经评估的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金的行为 指桂林集琦以新增股份方式向国海证券全体股东支付合并对价，合并完成后本公司存续，原国海证券注销指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指兴业证券股份有限公司 指上海市邦信阳律师事务所北京分所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称： 桂林集琦药业股份有限公司
英文名称： Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： SST集琦
股票代码： 000750
法定代表人： 蒋文胜
首次注册登记日：1993年6月28日
注册地址： 桂林市育才路55号
办公地址： 桂林市骖鸾路23号-1星辰大厦
邮政编码： 541004
联系电话： 0773-5876610
传 真： 0773-5875328
电子信箱： [email protected]
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出品业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司近三年的主要财务指标和会计数据
公司2005年、2006年、2007年及2008年1-9月简要财务信息如下（数据摘自公司已披露的年度报告和审计报告）：
1、资产负债表主要数据（单位：万元） 项 目 2008.9.30 2007.12.31
56,878.96
28,050.12
27,838.38
2006.12.31 75,788.2242,378.3633,410.862005.12.31 114,593.77资产总额负债总额股东权益82,737.3731,856.40
2、利润表主要数据（单位：万元）
项 目
2008年1-9月
2007年度 19,366.92-3,282.30-3,157.67
2006年度
2005年度
营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润
-3,857.50
3、主要财务指标
项 目
每股收益（元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元）加权平均净资产收益率（％） 资产负债率（％）
2008年1-9月
-0.181.13-14.8953.21
2007年
-0.151.29-10.7249.32
2006年
2005年
（三）公司设立以来利润分配情况
1998年：以1998年年末总股本85,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金5元(含税)。
2000年：以2000年1月11日配股结束后的股本107,528,700股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为107,528,700股。实施公积金转增股本后总股本增至215,057,400股。
（四）公司设立以来历次融资情况
1997年6月19日，经中国证监会证监发字（1997）349号文批准，集琦股份向社会公开发行4,000万股A股，并于1997年7月9日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000750。扣除发行费用后，本次实际募集资金26,520.38万元。
1999年11月19日经中国证监会证监公司字（1999）129号文批准，桂林集琦实施1999 年度配股计划，向公司全体股东以10：3比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格12元/股。其中，向国有法人股股东配售8,428,700股，向内部职工股股东配售2,100,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。扣除实物、权益认购及发行费用后，本次配股实际募集资金15,284.85万元。
（五）公司目前的股本结构
截止本股权分置改革说明书公告日，桂林集琦股本结构如下：
单位：万股
股份名称及类别 股份数额 比例（%）
一、非上市流通股其中：1、国有法人股
桂林集琦集团有限公司 2、募集法人股
南宁市荣高投资有限公司二、已流通部分三、总股本
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时股本结构的形成
1993年4月，经广西壮族自治区体改委批准，原桂林刘三姐集团公司作为发起人独家发起，以桂林市第三制药厂经评估后的经营性资产和土地，折为国有法人股，由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股权。同时向其他法人单位和公司职工募股，成立定向募集的股份公司。
公司设立时的股权结构如下：
股东类别/名称
国有法人股：
桂林刘三姐集团公司 募集法人股：
广东丰顺洪宝实业总公司 桂林市信和贸易有限责任公司 内部职工股
合 计
（二）公司设立后历次股本变动情况
1996年，根据桂林市人民政府市政(1996)53号和市政函(1996)72号文，对原桂林刘三姐集团公司进行重组后设立了桂林集琦集团有限公司，并注销了原桂林刘三姐集团公司。自集琦集团设立起，原桂林刘三姐集团公司持有的桂林刘三姐股份有限公司股权由集琦集团持有和行使，同年经广西自治区体改委桂体改股字(1996)16号文批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。
1、首次公开发行后的股权结构
1997年6月19日，经中国证监会批准，桂林集琦向社会公开发行4,000万股A股，并于1997年7月9日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000750。发行后公司股权结构如下：
持股数（股）36,020,29436,020,2941,979,7061,400,000579,7067,000,00045,000,000
所占比例(%)
80.0580.054.403.111.2915.55100
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
广东丰顺洪宝实业总公司 桂林市信和贸易有限责任公司 内部职工股: 二、流通股 三、总股本
2、股权转让后的股权结构
持股数（股）45,000,00036,020,29436,020,2941,979,7061,400,000579,7067,000,00040,000,00085,000,000
所占比例(%)
52.9442.3842.382.331.650.688.2347.06100
1999年3月和4月，桂林市信和贸易有限责任公司和广东丰顺洪宝实业总公司分别与南宁市荣高实业有限公司签订了股权转让协议，分别将所持桂林集琦股份全部转让给南宁市荣高实业有限公司，转让后的股权结构如下： 一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 内部职工股: 二、流通股 三、总股本
3、配股后的股权结构
1999年11月19日经中国证监会批准，桂林集琦实施1999 年度配股计划，向公司全体股东以10：3比例配售22,,528,700股人民币普通股，配售价格12元/股。其中，向国有法人股股东配售8,428,700股，向内部职工股股东配售2,100,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后，公司总
45,000,00036,020,29436,020,2941,979,7061,979,7067,000,00040,000,00085,000,000
52.9442.3842.382.332.338.2347.06100
股本变更为107,528,700股，股权结构如下：
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 内部职工股: 二、流通股 三、总股本
4、内部职工股上市流通后的股权结构
2000年6月19日，公司原有7,000,000股内部职工股三年托管期满（实施配股后为9,100,000股），除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，其他内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 二、流通股
其中：高管持股 三、总股本
5、公积金转增股本后的股权结构
2000年9月实施2000年中期通过的资本公积金转赠股本方案：以2000年1月11日配股结束后的股本107,528,700股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为107,528,700股。实施公积金转增股本后总股本增
持股数（股）55,528,70044,448,99444,448,9941,979,7061,979,7069,100,00052,000,000107,528,700
所占比例(%)
51.6441.3441.341.841.848.4648.36100
持股数（股）46,428,70044,448,99444,448,9941,979,7061,979,70661,100,000128,309107,528,700
所占比例(%)
43.1841.3441.341.841.8456.820.12100
至215,057,400股。转增后公司股权结构如下：
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 二、流通股
其中：高管持股 三、总股本
持股数（股）92,857,40088,897,98888,897,9883,959,4123,959,412122,200,000
256,618215,057,400
所占比例(%)
43.1841.3441.341.841.8456.820.12100
6、股权转让后的股权结构
2006年 12 月23日，桂林集琦集团有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司在广西桂林市签署了《股份转让协议》，拟转让其所持桂林集琦全部股权（88,897,988股，占总股本41.34%）。股权转让完成后，此部分股份性质将由国有法人股变更为社会法人股，此股权转让事项已于2007年9月29日由国务院国资委以国资产权（2007）1145号文批准，并于2008年11月19日以国资厅产权[2008]473号文同意将有效期延长至2009年5月29日。
2007年5月9日，南宁市荣高实业有限公司更名为南宁市荣高投资有限公司，并办理了工商变更登记。
若上述股权转让过户成功，则公司股权结构如下：
股东类别/名称
一、非流通股
广西梧州索芙特美容保健品有限公司南宁市荣高投资有限公司 二、流通股 其中：高管持股 三、总股本
股权性质 持股数（股） 占比(%)
43.1841.341.8456.820.03100
社会法人股募集法人股
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东的基本情况 名称：桂林集琦集团有限公司 注册及办公地址：桂林市育才路55号 法定代表人：范文鑫 注册资本：5730万元
经营范围：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂（以上项目限子公司制造），批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货、代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。
2、持有公司股份、控制公司的情况介绍
桂林集琦集团有限公司持有桂林集琦41.34%的股份，是桂林集琦的控股股东，所持股份为国有法人股。公司最终控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
3、最近一期财务状况
截止2007年12月31日，桂林集琦集团有限公司资产合计83494.33万元，负债合计60141.44万元，少数股东权益17320.45万元，股东权益合计
6032.44万元。实现营业总收入20577.59万元，利润总额-3611.81万元，净利润-1282.07万元。
4、控股股东与上市公司之间担保、资金占用情况 （1）担保情况
截止本股权分置改革说明书出具之日，公司尚余为控股股东集琦集团之控股子公司桂林正丰生态科技有限公司（下称“正丰生态”）在中国农业银行桂林分行提供的一笔余额约为210万元的违规借款担保。该项担保为2005年8月公司控股子公司桂林集琦生化有限公司（下称“集琦生化”）为正丰生态提供的信用担保。集琦集团已于2007年6月用位于桂林市育才路55号的土地（国有土地证号为桂（公）国用（1996）字第000017号，面积为8748.14平方米）为正丰生态上述借款提供足额担保，债权人中国农业银行桂林分行已经据此撤回了对集琦生化的起诉，但并未解除集琦生化的担保责任。现各方正与中国农业银行桂林分行商谈，相关的违规借款担保正在协商解除之中。
集琦集团不存在为公司担保情况。 （2）资金占用情况
截至2007年12月31日，公司已全部解决了上市公司大股东占用问题，不存在控股股东占用上市公司资金情况。
5、南宁市荣高投资有限公司
注册地址：南宁市明秀路88号建筑材料市场内办公楼 法定代表人：张荞 注册资本：人民币贰佰万元 成立时间：2007年3月30日 企业类型：有限责任公司
经营范围：对房地产、交通能源、物流的投资；林业种植、养殖开发；金属材料、建筑装饰材料（除危险化学品外）、五金交电、机电产品的销售；商品信息咨询服务。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司的全体非流通股股东及国海证券全体股东共同提出本次股权分置改革动议。截止本股权分置改革说明书出具之日，本公司只有2家非流通股股东，合计持有公司100%非流通股份，共持有本公司9,285.74万股份，占公司总股本43.18%，符合《管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。具体持股数量及比例如下：
股 东
桂林集琦集团有限公司
截至本说明书公告日，集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，具体为：
1、集琦集团持有的 4400 万股国有法人股因公司向中国农业银行桂林分行贷款6950万元，被中国农业银行桂林分行质押，借款还清后股权质押手续尚未办理。
2、集琦集团持有的3500万股国有法人股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
3、集琦集团持有的989.7988万股国有法人股于2006年12月5日及2007年1月22日因为桂林集琦集团有限公司机票代理分公司及桂林市桂商房地产开发有限公司分别向桂林市商业银行借款2000万元、3000万元提供担保，经桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院司法冻结，同时7900万股国有法人股因桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院轮候司法冻结。
集琦集团已承诺，在转让股份过户之前将上述质押和司法冻结全部解除。 本公司吸收合并国海证券完成后，国海证券原股东索美公司通过受让集琦集团的股份成为本公司的股东，其他股东（除索科公司外）通过以所持国海证券股权认购新增股份而获得本公司的股份，其所持有的股份将变更为桂林集琦有限售条件的流通股。
截至本股改说明书出具日，国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被质押，具体情况如下表：
持股数量（万股）持股比例（%）
南宁市荣高投资有限公司
主体 广西投资集团 中恒集团
持股数量 质押数量（万元） （万元）28000 6000
[1**********]50
质押权人
中国农业银行广西分行 中国银行梧州分行 广西投资集团有限公司
质押原因 为其发行的企业债券提供反担保 为其子公司贷款提供担保
索美公司 7300
[1**********]62.5贺州市电业公司
广西河池化工股份有限公司 株洲市商业银行
玉林市华龙商务有限公司 广西梧州冰泉实业有限公司
为母公司贷款提供
质押担保
截至本股改说明书出具日，中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对广西投资集团所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将广西投资集团换股所得本公司股份质押给该行。中国银行梧州分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对中恒集团所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将中恒集团换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团、贺州市电业公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对索美公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。
除上述被质押的股权外，没有其他股份权属存在争议、质押、冻结情况。 （三）非流通股股东相互之间的关联关系
截止本说明书签署日，除了国海证券原股东索美公司和靓本清超市之间存在关联关系外，本公司非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（四）非流通股股东持有、买卖本公司流通股股份的情况
经核查，本公司全体非流通股股东在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
持有公司非流通股股数占公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的
实际控制人在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股
份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置改革方案的原则，本
公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下
改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司拟以2008年9月30日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及
索科公司所持国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份
501,723,229股吸收合并国海证券。国海证券原股东（除索科公司外）通过以
所持国海证券股权认购新增股份而获得本公司的股份。
本公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公
司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有
限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集
团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限
公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武
汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业
股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家
股东同意，以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东对价股份，对价
安排共计24,440,000股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通
股股东支付的2股，对价股份总数为24,440,000股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、
《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。若方案获得相关股东
会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司
根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账
户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国
证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》
中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
本次股权分置改革前，本公司的股权结构如下： 当前股东持股情况
序号 股东名称
持股数量(股)持股比例
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
41.34%
1.84%
56.82%
100.00%广西投资集团有限公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司广西桂东电力股份有限公司广西荣桂贸易公司广西梧州中恒集团股份有限公司湖南湘晖资产经营股份有限公司广西河池化工股份有限公司株洲市国有资产投资经营有限公司广州市靓本清超市有限公司武汉香溢大酒店有限公司玉林市华龙商务有限责任公司广西梧州冰泉实业股份有限公司广西索芙特科技股份有限公司 深圳市金亚龙投资有限公司桂林集琦集团有限公司 南宁市荣高投资有限公司 无限售条件的流通股 [**************]8,897,9883,959,412122,200,000215,057,4001 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
合 计
国海证券原股东索美公司通过受让集琦集团的股份成为本公司的股东，
其他股东（除索科公司外）通过以所持国海证券股权认购本公司新增股份而
获得本公司的股份，资产置换暨增发股份完成，并向流通股股东送股后的股
权结构如下：
序号 股东名称 资产置换暨增发股份完成持股情况
持股数量(股)出资比例执行对价（股） 股改完成后持股情况持股数量(股持股比例
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17 广西投资集团有限公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司广西桂东电力股份有限公司 广西荣桂贸易公司8.23%7.89%广西梧州中恒集团股份有限公司5.82%5.58%湖南湘晖资产经营股份有限公司5.20%4.99%广西河池化工股份有限公司3.88%3.72%株洲市国有资产投资经营有限公司广州市靓本清超市有限公司1.67%1.61%武汉香溢大酒店有限公司1.27%1.21%玉林市华龙商务有限责任公司1.19%1.14%广西梧州冰泉实业股份有限公司0.97%广西索芙特科技股份有限公司 桂林集琦集团有限公司 南宁市荣高投资有限公司 无限售条件的流通股 000.00%0.00%0.93%0.00%0.00%深圳市金亚龙投资有限公司0.45%0.44%合 计 716,780,629100.00%4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 1 广西投资集团有限公司85,243,872G+36 2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
3 广西桂东电力股份有限公司5 广西梧州中恒集团股份有限公司6 湖南湘晖资产经营股份有限公司8 株洲市国有资产投资经营有限公司4 广西荣桂贸易公司7 广西河池化工股份有限公司9 广州市靓本清超市有限公司10
11
12
13
14 武汉香溢大酒店有限公司广西梧州冰泉实业股份有限公司南宁市荣高投资有限公司深圳市金亚龙投资有限公司 3,126,595G+12 玉林市华龙商务有限责任公司注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表 改革前
股份数量
(股)
一、未上市流通股
份合计
法人持股
二、流通股份合计
A股 92,857,40092,857,400122,200,000122,200,000占总股本比例(%) 43.1843.1856.8256.82一、有限售条件的流通股合计法人持股 二、无限售条件的流通股合计 A股 改革后 股份数量 (股) 占总股本比例(%) 570,140,629 79.54570,140,629 146,640,000 146,640,000 79.5420.4620.46
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了兴业证券股份有限公司作为本次股权分置改革工作的保荐
机构，兴业证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，特别是中小股东利益，最终实现双赢。
（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置
改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价测算
（1）股改后公司价值大幅提高
桂林集琦结合重大资产重组进行股权分置改革，原有资产、负债和业务
全部置出，并通过新增股份方式吸收合并国海证券，因此桂林集琦的价值将取决于国海证券的整体价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司对国海证券的资产评估报告，国海证券股东权益整体价值为20.69亿元。经与国海证
券股东协商，本次新增股份的价格为3.72元/股，以此作为本次吸收合并时桂林集琦的流通股价值，较桂林集琦停牌前收盘价溢价8.14%，较停牌前20天均价溢价20.93%，
流通股股东的利益得到较好的现实保障。
（2）向流通股股东送股
为保护流通股股东的利益，被吸收合并方（国海证券）的全体股东（索科公司除外）及原桂林集琦股东南宁市荣高投资有限公司在吸收合并完成后，按其持股比例将共计24,440,000股送给流通股股东，流通股股东每10 股获送2 股。
（3）公司长期盈利能力的提升
股权分置改革完成后，桂林集琦将变更为从事证券业务的金融类上市公司，流通股股东更将从公司基本面及盈利能力的极大改善中获得长期收益。
作为国内首批获得规范类券商资格的券商，国海证券总体运作规范，资产质量优良，抗风险能力和盈利能力较强。公司目前虽然规模不大，但作为广西区内唯一的综合类证券公司，具有独特的地缘优势，各项业务正在积极有效的开展，未来成长空间较大。
根据桂林集琦的备考财务报表和备考盈利预测、本次股改后上市公司的盈利能力将有大幅提高。详见下表： 净利润(万元)
国海证券
2007年度 67,009.17 桂林集琦 -3,283.28
-5,200.00差额 70,292.4537,349.00上市公司每股收益（元/股） 假设重组期初即已完成0.930.45假设不进行本次重组 增长金额-0.15 1.08-0.24 0.692008年度预测数 32,149.00
注：考虑到可对比性，上表假设不进行本次重组情况下的每股收益，按照本次方案实施前的公司总股本215,057,400股计算；假设本次重组期初即已完成情况下的每股收益，按照吸收合并后的总股本716,780,629股测算。
通过对比，2007年桂林集琦的每股收益为—0.15元/股，而按照假设本次资产置换及吸收合并期初即已完成来计算，上市公司同期的每股收益为0.93元/股，增长金额为1.08元/股；根据2008年度的预测数据，上市公司每股收益在吸收合并期初即已实现的假设下，将比不进行本次重组的情况增
长0.69元/股。
综上，上述对价安排使得流通股股东既获得了当前每股20.93%的资本溢价和直接的送股收益，同时获得长期公司盈利能力提升的收益，实现了对流通股股东利益的最大保护。
3、分析意见
保荐机构认为：本方案是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及桂林集琦及其股东的具体情况，桂林集琦通过资产置换股权，并以新增股份吸收合并国海证券，股东结构、股本规模、主营业务、盈利能力都有了改变，股权分置改革中流通股股东每10股获送2股，是在现实情况下做出的一个合理的安排。该方案能够充分兼顾全体股东的即期利益和长远利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和证券市场的稳定。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）法定承诺
本次吸收合并完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。国海证券原股东及原桂林集琦股东南宁市荣高投资有限公司均作出承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）股份锁定承诺
本次吸收合并完成后，国海证券原股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、靓本清超市承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
索美公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让持有的本公司股份。
荣桂贸易及湖南湘晖承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
（3）代垫股份承诺
由于集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券现股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券28,000万元、6,000万元、7,300万元出资额分别被质押。为保证本公司股权分置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权，以及索美公司受让集琦集团所持本公司股份未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
2、非流通股东履约能力及相关安排的分析
国海证券原股东中存在质押的股权都已经采取了相关措施，能够保证在股权分置改革方案实施前不存在对实施该方案构成实质性障碍的行为。
在实施对价安排后，承诺人将委托登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对相关承诺人履行承诺义务的持续督导。
股份锁定后，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人具备完全的履约能力。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做承诺具有法律效力。承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚；若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
4、非流通股东声明
参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。
本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，根本改善了公司的基本面貌，提升了公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
本次股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠账面价值，而是市场价值，强化了市场对公司的约束机制，有利于改善公司的治理结构。
（二）独立董事意见
本公司独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况发表独立意见如下：
1、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构。本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司在方案实施过程中将采取有力措施保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权等，有利于进一步保护流通股股东
的利益。
4、本人同意公司的股权分置改革方案。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资等部门批准的风险
国海证券原股东中广西投资集团、广西荣桂贸易公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、广西河池化工股份有限公司所持股份为国有法人股，此等股权在本次股权分置改革中均涉及国有股权的变动，必须报经有关国有资产监督管理部门批准。因此本方案能否取得有关国有资产监督管理等部门的批准存在不确定性或者存在无法及时得到批准的可能。
相应的处理方案：公司将加大力度向其股东解释本次股权分置改革方案设计的合理性和可行性，争取及时得到相关监督管理部门的批准；同时，如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理等机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议股权登记日前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
2、股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革相关议案均须经公司股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则股改方案将不能实施，仍将保持现在的股权分置状态。
如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议通过，根据《管理办法》的有关规定，非流通股股东可以在3个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
处理方案：本次股权分置改革方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同，并将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、非流通股东股份被司法冻结、质押导致无法执行对价安排的风险
集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权也存在质押的情况。虽然集琦集团承诺在转让股份过户之前将上述质押和司法冻结全部解除，广西投资集团、中恒集团、索美公司相关的质押权人也同意在本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对相关股权的质押，但仍存在导致无法执行对价安排的风险。
处理方案：为保证股权分置改革方案的顺利实施，本公司将敦促集琦集团尽早取得有关法院解除对该对价安排所需股份的司法冻结的相关文件，敦促广西投资集团、中恒集团、索美公司相关的质押权人认真履行承诺。同时，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，上述三家公司未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
4、股票价格波动风险
在尚处于发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项存在一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
处理方案：为尽可能降低流通股股东投资风险，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务，及时、准确、真实、完整地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构自查，本次公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有桂林集琦流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖桂林集琦流通股股份。
经律师事务所自查，本次公司聘请的法律顾问上海市邦信阳律师事务所北京分所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有桂林集琦流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖桂林集琦流通股股份。
（二）保荐意见结论
在桂林集琦提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券认为：桂林集琦股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，根本改善了公司的基本面貌，提升了公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。基于上述理由，兴业证券愿意推荐桂林集琦进行股权分置改革工作。
（三）法律意见结论
公司本次股权分置改革专项法律顾问上海市邦信阳律师事务所北京分所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
ٛٛ “本所律师认为，公司、公司非流通股股东及公司潜在股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股权分置改革方案的实施程序符合相关法律法规
的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案尚需取得有关国有资产监督管理机构和桂林集琦相关股东会议批准后实施。”
八、本次改革的相关当事人
（一）桂林集琦药业股份有限公司
法定代表人： 蒋文胜
注册地址： 桂林市育才路55号
办公地址： 桂林市骖鸾路23号-1星辰大厦
邮政编码： 541004
联系电话： 0773-5876610
传 真： 0773-5875328
联 系 人： 蒋海燕
（二）保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
保荐代表人：王廷富
项目联系人：王廷富
联系地址： 上海浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼
联系电话： 021-68419393
传 真： 021-68419764
（三）公司律师：上海市邦信阳律师事务所北京分所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东四里甲3号通用国际中
心A座五层
负 责 人：李庆民
签字律师：罗小洋、张军
联系电话： 010－58793300
传 真： 010－58793311
九、备查文件目录
1、兴业证券股份有限公司与桂林集琦药业股份有限公司之股权分置改革保荐协议；
2、非流通股股东关于公司股权分置改革的相关协议；
3、非流通股股东对承诺事项的承诺函；
4、兴业证券股份有限公司保荐意见书；
5、上海市邦信阳律师事务所北京分所法律意见书
6、关于桂林集琦药业股份有限公司资产置换股权、以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨股权分置改革之保密协议；
7、股权分置改革相关事项的独立董事意见函；
8、桂林集琦集团有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署的《股份转让协议》；
9、关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书；
10、关于桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司之资产置换协议书；
11、关于桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书；
12、关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司独立财务顾问报告
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十四日
证券代码： 000750 证券简称： SST集琦
桂林集琦药业股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构：
二○○八年十一月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司全体非流通股股东经过协商，一致同意提出股权分置改革动议。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
2、2006年12月23日，本公司控股股东集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字
[2006]550号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第105号资产评估报告确定的经审计和评估的净资产，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现，双方同意本次股份转让股数为88,897,988股，占桂林集琦总股本的41.34%，转让价格为2.02元/股，股份转让总价1.8亿元。
上述事项于2007年9月29日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并以国资厅产权[2008]473号文将批复有效期延长至2009年5月29日。
3、本公司拟以2008年9月30日经评估的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权及128,344,594.93元现金。截至2008年9月30日，本公司经审计的资产总额为551,096,474.92 元，负债总额为212,133,855.37元，净资产为338,962,619.55 元，经中联资产评估公司评估作价为330,934,179.99元。国海证券经中企华资产评估公司评估确认的整体价值为2,069,000,000元，索美公司、索科公司分别持有国海证券9.125%和0.667%的股权，合计持有国海证券的股权价值约为202,589,585.06元，索美及索科公司合计持有国海证券的股权价值与本公司净资产的评估值之间的差价128,344,594.93元，索美公司承诺以现金补足。
本公司现有业务也将由索美公司承继，现有员工也将随资产和负债一并由索美公司承接，本公司将承接国海证券全部在册员工的劳动合同关系。
4、在全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金的同时，本公司将以新增股份吸收合并国海证券。
本次吸收合并的基准日为2008年9月30日，从保护流通股东利益角度出发，经与国海证券及其股东协商，本公司确定本次新增股份的价格为3.72元/股。
经中企华资产评估公司评估确认，国海证券的整体价值为2,069,000,000
元，因此，国海证券除索美公司、索科公司外的所有股东合计持有国海证券的股权价值约为1,866,410,414.94元。据此，本公司需向国海证券除索美公司和索科公司以外的全体股东支付人民币普通股（A股）501,723,229股，由国海证券相关股东按照其各自的股权比例分享。
新增股份吸收合并完成后公司总股本为716,780,629股，原流通股股东持股122,200,000股，占股本总额的17.05%；原桂林集琦的非流通股股东持股3,959,412股，占股本总额的0.55%。
吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“国海证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”
5、为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与桂林集琦资产进行置换，国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购桂林集琦新增股份，因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现金选择权利；桂林集琦非流通股股东南宁荣高及潜在股东索美公司已书面承诺放弃其现金选择权利；为充分保护中小股东的利益，桂林集琦流通股股东，在方案实施时可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。
国海证券全体股东承诺愿意作为本次交易的第三方为桂林集琦流通股股东提供现金选择权，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，及时、足额将第三方履约保证金划入登记结算公司的指定账户。
6、根据《公司法》规定，本次资产置换、新增股份吸收合并国海证券须经公司2008年第二次临时股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革
方案须经股权分置改革相关股东会议批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
8、根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中非流通股股东持有的公司国有股的处置，尚需国有资产监督管理部门审批同意。
9、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
10、截至本说明书公告日，集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券现股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券28,000万元、6,000万元、7,300万元出资额分别被质押。为保证本公司股权分置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权，以及索美公司受让集琦集团所持本公司股份未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
11、关于本次资产置换、新增股份吸收合并国海证券等详细情况，请投资者参见《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和兴业证券股份有限公司《关于桂林集琦药业股份有限公司资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问报告》。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并国海证券形成的新非流通股股东和本公司原非流通股股东南宁市荣高投资有限公司一致同意向流通股股东按照相同的支付比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份，非流通股股东支付的股份总数为24,440,000股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
本次吸收合并完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。
（1）本次吸收合并完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。国海证券原股东及原桂林集琦股东南宁市荣高投资有限公司均作出承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广州市靓本清超市有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
（3）广西梧州索芙特美容保健品有限公司承诺：本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让持有的本公司股份。
（4）广西荣桂贸易公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
（5）截至本说明书公告日，集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券现股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券28,000万元、6,000万元、7,300万元出资额分别被质押。为保证本公司股权
分置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权，以及索美公司受让集琦集团所持本公司股份未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
2、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、声明
本公司参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、股权登记日： 待定
2、现场会议召开日：待定
3、网络投票时间：待定
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司于2008年11月24日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最晚于2008年12月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2008年12月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如果本公司董事会未能在2008年12月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期，具体延期结果视与深交所的协商结果而定。
3、本公司股权分置改革相关股东会的会议通知将另行发出。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改
革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0773—5876610
传 真：0773— 5875328
电子信箱：[email protected]
深交所网站：www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 桂林集琦/公司/本公司
集琦集团
索美公司
索科公司
国海证券
广西投资集团
桂东电力
中恒集团
湖南湘晖
荣桂贸易
靓本清超市
相关股东会议
资产置换
吸收合并
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
证监会
交易所/深交所
保荐机构/兴业证券
律师事务所
登记结算公司 指桂林集琦药业股份有限公司 指桂林集琦集团有限公司 指广西梧州索芙特美容保健品有限公司 指广西索芙特科技股份有限公司 指国海证券有限责任公司 指广西投资集团有限公司 指广西桂东电力股份有限公司 指广西梧州中恒集团股份有限公司 指湖南湘晖资产经营股份有限公司 指广西荣桂贸易公司 指广州市靓本清超市有限公司 指受合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行并审议股权分置改革方案的会议 指桂林集琦以2008年9月30日经评估的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权及部分现金的行为 指桂林集琦以新增股份方式向国海证券全体股东支付合并对价，合并完成后本公司存续，原国海证券注销指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指兴业证券股份有限公司 指上海市邦信阳律师事务所北京分所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称： 桂林集琦药业股份有限公司
英文名称： Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： SST集琦
股票代码： 000750
法定代表人： 蒋文胜
首次注册登记日：1993年6月28日
注册地址： 桂林市育才路55号
办公地址： 桂林市骖鸾路23号-1星辰大厦
邮政编码： 541004
联系电话： 0773-5876610
传 真： 0773-5875328
电子信箱： [email protected]
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出品业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司近三年的主要财务指标和会计数据
公司2005年、2006年、2007年及2008年1-9月简要财务信息如下（数据摘自公司已披露的年度报告和审计报告）：
1、资产负债表主要数据（单位：万元） 项 目 2008.9.30 2007.12.31
56,878.96
28,050.12
27,838.38
2006.12.31 75,788.2242,378.3633,410.862005.12.31 114,593.77资产总额负债总额股东权益82,737.3731,856.40
2、利润表主要数据（单位：万元）
项 目
2008年1-9月
2007年度 19,366.92-3,282.30-3,157.67
2006年度
2005年度
营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润
-3,857.50
3、主要财务指标
项 目
每股收益（元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元）加权平均净资产收益率（％） 资产负债率（％）
2008年1-9月
-0.181.13-14.8953.21
2007年
-0.151.29-10.7249.32
2006年
2005年
（三）公司设立以来利润分配情况
1998年：以1998年年末总股本85,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金5元(含税)。
2000年：以2000年1月11日配股结束后的股本107,528,700股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为107,528,700股。实施公积金转增股本后总股本增至215,057,400股。
（四）公司设立以来历次融资情况
1997年6月19日，经中国证监会证监发字（1997）349号文批准，集琦股份向社会公开发行4,000万股A股，并于1997年7月9日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000750。扣除发行费用后，本次实际募集资金26,520.38万元。
1999年11月19日经中国证监会证监公司字（1999）129号文批准，桂林集琦实施1999 年度配股计划，向公司全体股东以10：3比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格12元/股。其中，向国有法人股股东配售8,428,700股，向内部职工股股东配售2,100,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。扣除实物、权益认购及发行费用后，本次配股实际募集资金15,284.85万元。
（五）公司目前的股本结构
截止本股权分置改革说明书公告日，桂林集琦股本结构如下：
单位：万股
股份名称及类别 股份数额 比例（%）
一、非上市流通股其中：1、国有法人股
桂林集琦集团有限公司 2、募集法人股
南宁市荣高投资有限公司二、已流通部分三、总股本
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时股本结构的形成
1993年4月，经广西壮族自治区体改委批准，原桂林刘三姐集团公司作为发起人独家发起，以桂林市第三制药厂经评估后的经营性资产和土地，折为国有法人股，由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股权。同时向其他法人单位和公司职工募股，成立定向募集的股份公司。
公司设立时的股权结构如下：
股东类别/名称
国有法人股：
桂林刘三姐集团公司 募集法人股：
广东丰顺洪宝实业总公司 桂林市信和贸易有限责任公司 内部职工股
合 计
（二）公司设立后历次股本变动情况
1996年，根据桂林市人民政府市政(1996)53号和市政函(1996)72号文，对原桂林刘三姐集团公司进行重组后设立了桂林集琦集团有限公司，并注销了原桂林刘三姐集团公司。自集琦集团设立起，原桂林刘三姐集团公司持有的桂林刘三姐股份有限公司股权由集琦集团持有和行使，同年经广西自治区体改委桂体改股字(1996)16号文批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。
1、首次公开发行后的股权结构
1997年6月19日，经中国证监会批准，桂林集琦向社会公开发行4,000万股A股，并于1997年7月9日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000750。发行后公司股权结构如下：
持股数（股）36,020,29436,020,2941,979,7061,400,000579,7067,000,00045,000,000
所占比例(%)
80.0580.054.403.111.2915.55100
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
广东丰顺洪宝实业总公司 桂林市信和贸易有限责任公司 内部职工股: 二、流通股 三、总股本
2、股权转让后的股权结构
持股数（股）45,000,00036,020,29436,020,2941,979,7061,400,000579,7067,000,00040,000,00085,000,000
所占比例(%)
52.9442.3842.382.331.650.688.2347.06100
1999年3月和4月，桂林市信和贸易有限责任公司和广东丰顺洪宝实业总公司分别与南宁市荣高实业有限公司签订了股权转让协议，分别将所持桂林集琦股份全部转让给南宁市荣高实业有限公司，转让后的股权结构如下： 一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 内部职工股: 二、流通股 三、总股本
3、配股后的股权结构
1999年11月19日经中国证监会批准，桂林集琦实施1999 年度配股计划，向公司全体股东以10：3比例配售22,,528,700股人民币普通股，配售价格12元/股。其中，向国有法人股股东配售8,428,700股，向内部职工股股东配售2,100,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股。配股实施完成后，公司总
45,000,00036,020,29436,020,2941,979,7061,979,7067,000,00040,000,00085,000,000
52.9442.3842.382.332.338.2347.06100
股本变更为107,528,700股，股权结构如下：
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 内部职工股: 二、流通股 三、总股本
4、内部职工股上市流通后的股权结构
2000年6月19日，公司原有7,000,000股内部职工股三年托管期满（实施配股后为9,100,000股），除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，其他内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 二、流通股
其中：高管持股 三、总股本
5、公积金转增股本后的股权结构
2000年9月实施2000年中期通过的资本公积金转赠股本方案：以2000年1月11日配股结束后的股本107,528,700股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为107,528,700股。实施公积金转增股本后总股本增
持股数（股）55,528,70044,448,99444,448,9941,979,7061,979,7069,100,00052,000,000107,528,700
所占比例(%)
51.6441.3441.341.841.848.4648.36100
持股数（股）46,428,70044,448,99444,448,9941,979,7061,979,70661,100,000128,309107,528,700
所占比例(%)
43.1841.3441.341.841.8456.820.12100
至215,057,400股。转增后公司股权结构如下：
股东类别/名称
一、非流通股 国有法人股：
桂林集琦集团有限公司 募集法人股：
南宁市荣高实业有限公司 二、流通股
其中：高管持股 三、总股本
持股数（股）92,857,40088,897,98888,897,9883,959,4123,959,412122,200,000
256,618215,057,400
所占比例(%)
43.1841.3441.341.841.8456.820.12100
6、股权转让后的股权结构
2006年 12 月23日，桂林集琦集团有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司在广西桂林市签署了《股份转让协议》，拟转让其所持桂林集琦全部股权（88,897,988股，占总股本41.34%）。股权转让完成后，此部分股份性质将由国有法人股变更为社会法人股，此股权转让事项已于2007年9月29日由国务院国资委以国资产权（2007）1145号文批准，并于2008年11月19日以国资厅产权[2008]473号文同意将有效期延长至2009年5月29日。
2007年5月9日，南宁市荣高实业有限公司更名为南宁市荣高投资有限公司，并办理了工商变更登记。
若上述股权转让过户成功，则公司股权结构如下：
股东类别/名称
一、非流通股
广西梧州索芙特美容保健品有限公司南宁市荣高投资有限公司 二、流通股 其中：高管持股 三、总股本
股权性质 持股数（股） 占比(%)
43.1841.341.8456.820.03100
社会法人股募集法人股
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东的基本情况 名称：桂林集琦集团有限公司 注册及办公地址：桂林市育才路55号 法定代表人：范文鑫 注册资本：5730万元
经营范围：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂（以上项目限子公司制造），批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货、代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。
2、持有公司股份、控制公司的情况介绍
桂林集琦集团有限公司持有桂林集琦41.34%的股份，是桂林集琦的控股股东，所持股份为国有法人股。公司最终控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
3、最近一期财务状况
截止2007年12月31日，桂林集琦集团有限公司资产合计83494.33万元，负债合计60141.44万元，少数股东权益17320.45万元，股东权益合计
6032.44万元。实现营业总收入20577.59万元，利润总额-3611.81万元，净利润-1282.07万元。
4、控股股东与上市公司之间担保、资金占用情况 （1）担保情况
截止本股权分置改革说明书出具之日，公司尚余为控股股东集琦集团之控股子公司桂林正丰生态科技有限公司（下称“正丰生态”）在中国农业银行桂林分行提供的一笔余额约为210万元的违规借款担保。该项担保为2005年8月公司控股子公司桂林集琦生化有限公司（下称“集琦生化”）为正丰生态提供的信用担保。集琦集团已于2007年6月用位于桂林市育才路55号的土地（国有土地证号为桂（公）国用（1996）字第000017号，面积为8748.14平方米）为正丰生态上述借款提供足额担保，债权人中国农业银行桂林分行已经据此撤回了对集琦生化的起诉，但并未解除集琦生化的担保责任。现各方正与中国农业银行桂林分行商谈，相关的违规借款担保正在协商解除之中。
集琦集团不存在为公司担保情况。 （2）资金占用情况
截至2007年12月31日，公司已全部解决了上市公司大股东占用问题，不存在控股股东占用上市公司资金情况。
5、南宁市荣高投资有限公司
注册地址：南宁市明秀路88号建筑材料市场内办公楼 法定代表人：张荞 注册资本：人民币贰佰万元 成立时间：2007年3月30日 企业类型：有限责任公司
经营范围：对房地产、交通能源、物流的投资；林业种植、养殖开发；金属材料、建筑装饰材料（除危险化学品外）、五金交电、机电产品的销售；商品信息咨询服务。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司的全体非流通股股东及国海证券全体股东共同提出本次股权分置改革动议。截止本股权分置改革说明书出具之日，本公司只有2家非流通股股东，合计持有公司100%非流通股份，共持有本公司9,285.74万股份，占公司总股本43.18%，符合《管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。具体持股数量及比例如下：
股 东
桂林集琦集团有限公司
截至本说明书公告日，集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，具体为：
1、集琦集团持有的 4400 万股国有法人股因公司向中国农业银行桂林分行贷款6950万元，被中国农业银行桂林分行质押，借款还清后股权质押手续尚未办理。
2、集琦集团持有的3500万股国有法人股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
3、集琦集团持有的989.7988万股国有法人股于2006年12月5日及2007年1月22日因为桂林集琦集团有限公司机票代理分公司及桂林市桂商房地产开发有限公司分别向桂林市商业银行借款2000万元、3000万元提供担保，经桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院司法冻结，同时7900万股国有法人股因桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院轮候司法冻结。
集琦集团已承诺，在转让股份过户之前将上述质押和司法冻结全部解除。 本公司吸收合并国海证券完成后，国海证券原股东索美公司通过受让集琦集团的股份成为本公司的股东，其他股东（除索科公司外）通过以所持国海证券股权认购新增股份而获得本公司的股份，其所持有的股份将变更为桂林集琦有限售条件的流通股。
截至本股改说明书出具日，国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被质押，具体情况如下表：
持股数量（万股）持股比例（%）
南宁市荣高投资有限公司
主体 广西投资集团 中恒集团
持股数量 质押数量（万元） （万元）28000 6000
[1**********]50
质押权人
中国农业银行广西分行 中国银行梧州分行 广西投资集团有限公司
质押原因 为其发行的企业债券提供反担保 为其子公司贷款提供担保
索美公司 7300
[1**********]62.5贺州市电业公司
广西河池化工股份有限公司 株洲市商业银行
玉林市华龙商务有限公司 广西梧州冰泉实业有限公司
为母公司贷款提供
质押担保
截至本股改说明书出具日，中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对广西投资集团所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将广西投资集团换股所得本公司股份质押给该行。中国银行梧州分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对中恒集团所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将中恒集团换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团、贺州市电业公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对索美公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。
除上述被质押的股权外，没有其他股份权属存在争议、质押、冻结情况。 （三）非流通股股东相互之间的关联关系
截止本说明书签署日，除了国海证券原股东索美公司和靓本清超市之间存在关联关系外，本公司非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（四）非流通股股东持有、买卖本公司流通股股份的情况
经核查，本公司全体非流通股股东在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
持有公司非流通股股数占公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的
实际控制人在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股
份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置改革方案的原则，本
公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下
改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司拟以2008年9月30日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及
索科公司所持国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份
501,723,229股吸收合并国海证券。国海证券原股东（除索科公司外）通过以
所持国海证券股权认购新增股份而获得本公司的股份。
本公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公
司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有
限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集
团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限
公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武
汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业
股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家
股东同意，以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东对价股份，对价
安排共计24,440,000股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通
股股东支付的2股，对价股份总数为24,440,000股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、
《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。若方案获得相关股东
会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司
根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账
户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国
证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》
中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
本次股权分置改革前，本公司的股权结构如下： 当前股东持股情况
序号 股东名称
持股数量(股)持股比例
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
41.34%
1.84%
56.82%
100.00%广西投资集团有限公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司广西桂东电力股份有限公司广西荣桂贸易公司广西梧州中恒集团股份有限公司湖南湘晖资产经营股份有限公司广西河池化工股份有限公司株洲市国有资产投资经营有限公司广州市靓本清超市有限公司武汉香溢大酒店有限公司玉林市华龙商务有限责任公司广西梧州冰泉实业股份有限公司广西索芙特科技股份有限公司 深圳市金亚龙投资有限公司桂林集琦集团有限公司 南宁市荣高投资有限公司 无限售条件的流通股 [**************]8,897,9883,959,412122,200,000215,057,4001 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
合 计
国海证券原股东索美公司通过受让集琦集团的股份成为本公司的股东，
其他股东（除索科公司外）通过以所持国海证券股权认购本公司新增股份而
获得本公司的股份，资产置换暨增发股份完成，并向流通股股东送股后的股
权结构如下：
序号 股东名称 资产置换暨增发股份完成持股情况
持股数量(股)出资比例执行对价（股） 股改完成后持股情况持股数量(股持股比例
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17 广西投资集团有限公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司广西桂东电力股份有限公司 广西荣桂贸易公司8.23%7.89%广西梧州中恒集团股份有限公司5.82%5.58%湖南湘晖资产经营股份有限公司5.20%4.99%广西河池化工股份有限公司3.88%3.72%株洲市国有资产投资经营有限公司广州市靓本清超市有限公司1.67%1.61%武汉香溢大酒店有限公司1.27%1.21%玉林市华龙商务有限责任公司1.19%1.14%广西梧州冰泉实业股份有限公司0.97%广西索芙特科技股份有限公司 桂林集琦集团有限公司 南宁市荣高投资有限公司 无限售条件的流通股 000.00%0.00%0.93%0.00%0.00%深圳市金亚龙投资有限公司0.45%0.44%合 计 716,780,629100.00%4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 1 广西投资集团有限公司85,243,872G+36 2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
3 广西桂东电力股份有限公司5 广西梧州中恒集团股份有限公司6 湖南湘晖资产经营股份有限公司8 株洲市国有资产投资经营有限公司4 广西荣桂贸易公司7 广西河池化工股份有限公司9 广州市靓本清超市有限公司10
11
12
13
14 武汉香溢大酒店有限公司广西梧州冰泉实业股份有限公司南宁市荣高投资有限公司深圳市金亚龙投资有限公司 3,126,595G+12 玉林市华龙商务有限责任公司注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表 改革前
股份数量
(股)
一、未上市流通股
份合计
法人持股
二、流通股份合计
A股 92,857,40092,857,400122,200,000122,200,000占总股本比例(%) 43.1843.1856.8256.82一、有限售条件的流通股合计法人持股 二、无限售条件的流通股合计 A股 改革后 股份数量 (股) 占总股本比例(%) 570,140,629 79.54570,140,629 146,640,000 146,640,000 79.5420.4620.46
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了兴业证券股份有限公司作为本次股权分置改革工作的保荐
机构，兴业证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，特别是中小股东利益，最终实现双赢。
（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置
改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价测算
（1）股改后公司价值大幅提高
桂林集琦结合重大资产重组进行股权分置改革，原有资产、负债和业务
全部置出，并通过新增股份方式吸收合并国海证券，因此桂林集琦的价值将取决于国海证券的整体价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司对国海证券的资产评估报告，国海证券股东权益整体价值为20.69亿元。经与国海证
券股东协商，本次新增股份的价格为3.72元/股，以此作为本次吸收合并时桂林集琦的流通股价值，较桂林集琦停牌前收盘价溢价8.14%，较停牌前20天均价溢价20.93%，
流通股股东的利益得到较好的现实保障。
（2）向流通股股东送股
为保护流通股股东的利益，被吸收合并方（国海证券）的全体股东（索科公司除外）及原桂林集琦股东南宁市荣高投资有限公司在吸收合并完成后，按其持股比例将共计24,440,000股送给流通股股东，流通股股东每10 股获送2 股。
（3）公司长期盈利能力的提升
股权分置改革完成后，桂林集琦将变更为从事证券业务的金融类上市公司，流通股股东更将从公司基本面及盈利能力的极大改善中获得长期收益。
作为国内首批获得规范类券商资格的券商，国海证券总体运作规范，资产质量优良，抗风险能力和盈利能力较强。公司目前虽然规模不大，但作为广西区内唯一的综合类证券公司，具有独特的地缘优势，各项业务正在积极有效的开展，未来成长空间较大。
根据桂林集琦的备考财务报表和备考盈利预测、本次股改后上市公司的盈利能力将有大幅提高。详见下表： 净利润(万元)
国海证券
2007年度 67,009.17 桂林集琦 -3,283.28
-5,200.00差额 70,292.4537,349.00上市公司每股收益（元/股） 假设重组期初即已完成0.930.45假设不进行本次重组 增长金额-0.15 1.08-0.24 0.692008年度预测数 32,149.00
注：考虑到可对比性，上表假设不进行本次重组情况下的每股收益，按照本次方案实施前的公司总股本215,057,400股计算；假设本次重组期初即已完成情况下的每股收益，按照吸收合并后的总股本716,780,629股测算。
通过对比，2007年桂林集琦的每股收益为—0.15元/股，而按照假设本次资产置换及吸收合并期初即已完成来计算，上市公司同期的每股收益为0.93元/股，增长金额为1.08元/股；根据2008年度的预测数据，上市公司每股收益在吸收合并期初即已实现的假设下，将比不进行本次重组的情况增
长0.69元/股。
综上，上述对价安排使得流通股股东既获得了当前每股20.93%的资本溢价和直接的送股收益，同时获得长期公司盈利能力提升的收益，实现了对流通股股东利益的最大保护。
3、分析意见
保荐机构认为：本方案是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及桂林集琦及其股东的具体情况，桂林集琦通过资产置换股权，并以新增股份吸收合并国海证券，股东结构、股本规模、主营业务、盈利能力都有了改变，股权分置改革中流通股股东每10股获送2股，是在现实情况下做出的一个合理的安排。该方案能够充分兼顾全体股东的即期利益和长远利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和证券市场的稳定。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）法定承诺
本次吸收合并完成后，国海证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。国海证券原股东及原桂林集琦股东南宁市荣高投资有限公司均作出承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）股份锁定承诺
本次吸收合并完成后，国海证券原股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、靓本清超市承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
索美公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让持有的本公司股份。
荣桂贸易及湖南湘晖承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
（3）代垫股份承诺
由于集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券现股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券28,000万元、6,000万元、7,300万元出资额分别被质押。为保证本公司股权分置改革方案的顺利实施，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权，以及索美公司受让集琦集团所持本公司股份未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
2、非流通股东履约能力及相关安排的分析
国海证券原股东中存在质押的股权都已经采取了相关措施，能够保证在股权分置改革方案实施前不存在对实施该方案构成实质性障碍的行为。
在实施对价安排后，承诺人将委托登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对相关承诺人履行承诺义务的持续督导。
股份锁定后，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人具备完全的履约能力。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做承诺具有法律效力。承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚；若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
4、非流通股东声明
参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。
本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，根本改善了公司的基本面貌，提升了公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
本次股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠账面价值，而是市场价值，强化了市场对公司的约束机制，有利于改善公司的治理结构。
（二）独立董事意见
本公司独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况发表独立意见如下：
1、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构。本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司在方案实施过程中将采取有力措施保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权等，有利于进一步保护流通股股东
的利益。
4、本人同意公司的股权分置改革方案。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资等部门批准的风险
国海证券原股东中广西投资集团、广西荣桂贸易公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、广西河池化工股份有限公司所持股份为国有法人股，此等股权在本次股权分置改革中均涉及国有股权的变动，必须报经有关国有资产监督管理部门批准。因此本方案能否取得有关国有资产监督管理等部门的批准存在不确定性或者存在无法及时得到批准的可能。
相应的处理方案：公司将加大力度向其股东解释本次股权分置改革方案设计的合理性和可行性，争取及时得到相关监督管理部门的批准；同时，如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理等机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议股权登记日前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
2、股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革相关议案均须经公司股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则股改方案将不能实施，仍将保持现在的股权分置状态。
如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议通过，根据《管理办法》的有关规定，非流通股股东可以在3个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
处理方案：本次股权分置改革方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同，并将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、非流通股东股份被司法冻结、质押导致无法执行对价安排的风险
集琦集团持有的本公司股份全部被质押和司法冻结，国海证券股东广西投资集团、中恒集团、索美公司所持国海证券股权也存在质押的情况。虽然集琦集团承诺在转让股份过户之前将上述质押和司法冻结全部解除，广西投资集团、中恒集团、索美公司相关的质押权人也同意在本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对相关股权的质押，但仍存在导致无法执行对价安排的风险。
处理方案：为保证股权分置改革方案的顺利实施，本公司将敦促集琦集团尽早取得有关法院解除对该对价安排所需股份的司法冻结的相关文件，敦促广西投资集团、中恒集团、索美公司相关的质押权人认真履行承诺。同时，广西荣桂贸易公司承诺：如果在实施股权分置改革方案时，上述三家公司未能解除质押或司法查封、冻结，由广西荣桂贸易公司无条件先行垫付该三家公司根据股权分置改革方案应向公司流通股东支付的股改对价股份。
4、股票价格波动风险
在尚处于发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项存在一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
处理方案：为尽可能降低流通股股东投资风险，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务，及时、准确、真实、完整地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构自查，本次公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有桂林集琦流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖桂林集琦流通股股份。
经律师事务所自查，本次公司聘请的法律顾问上海市邦信阳律师事务所北京分所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有桂林集琦流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖桂林集琦流通股股份。
（二）保荐意见结论
在桂林集琦提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券认为：桂林集琦股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，根本改善了公司的基本面貌，提升了公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。基于上述理由，兴业证券愿意推荐桂林集琦进行股权分置改革工作。
（三）法律意见结论
公司本次股权分置改革专项法律顾问上海市邦信阳律师事务所北京分所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
ٛٛ “本所律师认为，公司、公司非流通股股东及公司潜在股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股权分置改革方案的实施程序符合相关法律法规
的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案尚需取得有关国有资产监督管理机构和桂林集琦相关股东会议批准后实施。”
八、本次改革的相关当事人
（一）桂林集琦药业股份有限公司
法定代表人： 蒋文胜
注册地址： 桂林市育才路55号
办公地址： 桂林市骖鸾路23号-1星辰大厦
邮政编码： 541004
联系电话： 0773-5876610
传 真： 0773-5875328
联 系 人： 蒋海燕
（二）保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
保荐代表人：王廷富
项目联系人：王廷富
联系地址： 上海浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼
联系电话： 021-68419393
传 真： 021-68419764
（三）公司律师：上海市邦信阳律师事务所北京分所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东四里甲3号通用国际中
心A座五层
负 责 人：李庆民
签字律师：罗小洋、张军
联系电话： 010－58793300
传 真： 010－58793311
九、备查文件目录
1、兴业证券股份有限公司与桂林集琦药业股份有限公司之股权分置改革保荐协议；
2、非流通股股东关于公司股权分置改革的相关协议；
3、非流通股股东对承诺事项的承诺函；
4、兴业证券股份有限公司保荐意见书；
5、上海市邦信阳律师事务所北京分所法律意见书
6、关于桂林集琦药业股份有限公司资产置换股权、以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨股权分置改革之保密协议；
7、股权分置改革相关事项的独立董事意见函；
8、桂林集琦集团有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署的《股份转让协议》；
9、关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书；
10、关于桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司之资产置换协议书；
11、关于桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书；
12、关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司独立财务顾问报告
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十四日